(1)取得対象子会社の概要
①株式会社ＣＴＲ（子会社）
（１） 名称
|
株式会社ＣＴＲ（旧株式会社如月）
|
（２）
|
所在地
|
愛知県一宮市木曽川町外割田字北乙五郎62番地１
|
（３）
|
代表者の役職・氏名
|
代表取締役 鬼頭 和也
|
（４）
|
事業内容
|
事業再生及び企業経営に関するコンサルティング等
|
（５）
|
資本金
|
7,700万円
|
（６）
|
設立年月日
|
平成５年４月９日
|
（８）
|
上場会社と当該会社 との間の関係
|
資本関係
|
該当事項はありません。
|
人的関係
|
該当事項はありません。
|
取引関係
|
当社製品の購入先です。
|
（９）
|
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
|
決算期
|
2021年11月期
|
2022年11月期
|
2023年11月期
|
|
純資産
|
94百万円
|
168百万円
|
205百万円
|
|
総資産
|
1,692百万円
|
1,710百万円
|
1,645百万円
|
|
売上高
|
273百万円
|
328百万円
|
333百万円
|
|
営業利益
|
△58百万円
|
95百万円
|
79百万円
|
|
経常利益
|
△73百万円
|
79百万円
|
71百万円
|
|
当期純利益
|
△70百万円
|
74百万円
|
30百万円
|
なお、本件株式取得に際し、ＣＴＲの完全子会社である株式会社ヤグミ、株式会社池田工務店は当社の孫会社となり、ＣＴＲの孫会社である有限会社板橋組、有限会社イタバシトランスポートは当社の曾孫会社となる予定です（以下ＣＴＲと子会社を含め「ヤグミグループ」と総称します。）。
②株式会社ヤグミ（孫会社）
（１） 名称
|
株式会社ヤグミ
|
（２）
|
所在地
|
愛知県一宮市木曽川町外割田字天王西68番地１
|
（３）
|
代表者の役職・氏名
|
代表取締役 鬼頭 和也
|
（４）
|
事業内容
|
とび工事業の請負、仲介等
|
（５）
|
資本金
|
3,000万円
|
（６）
|
設立年月日
|
平成12年７月25日
|
（８）
|
上場会社と当該会社 との間の関係
|
資本関係
|
当社の株式を137,900株保有しております。
|
人的関係
|
該当事項はありません。
|
取引関係
|
当社製品の購入先です。
|
（９）
|
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
|
決算期
|
2021年６月期
|
2022年６月期
|
2023年６月期
|
|
純資産
|
302百万円
|
408百万円
|
514百万円
|
|
総資産
|
1,145百万円
|
876百万円
|
856百万円
|
|
売上高
|
2,318百万円
|
2,725百万円
|
2,886百万円
|
|
営業利益
|
141百万円
|
39百万円
|
162百万円
|
|
経常利益
|
174百万円
|
92百万円
|
172百万円
|
|
当期純利益
|
△169百万円
|
212百万円
|
105百万円
|
③株式会社池田工務店（孫会社）
（１） 名称
|
株式会社池田工務店
|
（２）
|
所在地
|
愛知県尾張旭市東山町二丁目15番地の11
|
（３）
|
代表者の役職・氏名
|
代表取締役 菅沼 正壽
|
（４）
|
事業内容
|
土木建築業
|
（５）
|
資本金
|
3,000万円
|
（６）
|
設立年月日
|
昭和40年４月10日
|
（８）
|
上場会社と当該会社 との間の関係
|
資本関係
|
該当事項はありません
|
人的関係
|
該当事項はありません。
|
取引関係
|
該当事項はありません。
|
（９）
|
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
|
決算期
|
2021年３月期
|
2022年３月期
|
2023年３月期
|
|
純資産
|
42百万円
|
91百万円
|
80百万円
|
|
総資産
|
426百万円
|
264百万円
|
266百万円
|
|
売上高
|
199百万円
|
723百万円
|
364百万円
|
|
営業利益
|
△11百万円
|
39百万円
|
5百万円
|
|
経常利益
|
△11百万円
|
53百万円
|
5百万円
|
|
当期純利益
|
36百万円
|
48百万円
|
4百万円
|
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2021年12月14日に公表いたしました中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）の取り組みを進めております。その中で、既存事業とのシナジー発揮が期待できる分野へのＭ＆Ａを実施し、新たな事業の柱として成長させることを目標にしております。
ヤグミグループは、株式会社ヤグミを中核的な子会社とする、東海地方で最大規模、全国でも有数の仮設施工企業であります。さらに、様々な周辺ビジネスの取り込み・開発を行うことで、将来の事業成長を見据えた事業運営を行っております。
メーカーとして『いのちを守り、未来を支える』をパーパスに掲げる当社グループに、ユーザーとして『建設時の安全を守るパートナー、“セーフワーカー”』との矜持を持つヤグミグループが参画することにより、高い親和性を根底とした一層の業容拡大、新分野への参入などの実現が期待され、相互の力を合わせることで建設を取り巻く社会課題の解決に一層貢献できると考えることから、本件株式を取得することといたしました。
今回のヤグミグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 3,000百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 77百万円
合計（概算額） 3,077百万円