## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年９月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,182,000 | 13,242,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,182,000 | 13,242,000 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2016年９月29日 | 2016年９月29日 | 2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社 の取締役　３ | 当社及び当社子会社 の従業員　58 | 当社及び当社子会社 の従業員　９
新株予約権の数（個） | 1,980［1,440］（注）１ | 1,999［1,939］（注）１ | 152（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 198,000［144,000］ （注）１ | 199,900［193,900］ （注）１ | 15,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 520（注）２ | 520（注）２ | 550（注）２
新株予約権の行使期間 | 2017年11月30日～ 2026年９月29日 | 2018年９月30日～ 2026年９月29日 | 2019年９月30日～ 2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　520 資本組入額　260 | 発行価格　　520 資本組入額　260 | 発行価格　　550 資本組入額　275
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「対象株式数」という。）は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降に当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じとする。）又は株式併合を行うときは、当該調整の時点で未行使の本新株予約権に関して、次の算式により対象株式数を調整し、これに合わせて本新株予約権の目的である株式の数も調整される。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、当社普通株式以外の株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会の決議により、必要と認める調整を行うものとする。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整を併せて行う場合には、調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

また、割当日以降に、当社がその時点における調整前行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は当社が保有する普通株式の処分（ただし、当社の株主のみを割当先として行う場合に限り、当社普通株式の株式無償割当ての場合、合併等により新株を発行又は自己株式を処分する場合、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替える。

| （発行済普通株式の数－ 当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 ×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 調整前行使価額
（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

さらに、当社が合併等を行う場合、当社普通株式以外の株式の発行もしくは自己株式の処分（当社の株主のみを割当先として行う場合に限る。）又は無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、当社普通株式以外の株式の発行もしくは自己株式の処分（当社の株主のみを割当先として行う場合に限る。）又は無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整する。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(6）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上表「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

(7）その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上表「新株予約権の行使の条件」及び上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．(1）新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、2017年６月期から2019年６月期の３事業年度におけるいずれかの期のEBITDAが2,000百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いるEBITDAとは、営業利益に調整項目（減価償却費、資産除去費用償却費、ソフトウェア償却費、商標権償却費、のれん償却費、研究開発資産償却費、長期前払費用償却費、リース資産償却費、資産除去履行差額、資産除去債務利息費用）の額を加算した金額とし、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2）上記(1）にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　当社普通株式につき、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④　当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。

(3）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、この注４において「本新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(4）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

(5）本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位もしくは従業員（契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。）の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

(6）本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

①　本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

②　本新株予約権者が、会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解職の懲戒処分を受けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合

③　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(7）本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①　当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日までの間は、本新株予約権を行使することができない。

②　当該上場日から起算して３年間は、割当てを受けた本新株予約権の70％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　当該上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権のすべてを行使することができる。

ただし、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、本新株予約権者は、前記①乃至②にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。

(8）前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.（以下、この注４において併せて「本組合ら」という。）がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合（当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下、この注４において「本エグジット」という。）であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間（ただし、本エグジットの実行日までに限る。）は、本新株予約権者は保有する本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

５．(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、この注５において「本新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(2）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

(3）本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位もしくは従業員（契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。）の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4）本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

①　本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

②　本新株予約権者が、会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解職の懲戒処分を受けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合

③　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(5）本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①　当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

②　当該上場日から１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

④　当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の75％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤　当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権のすべてを行使することができる。

ただし、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、本新株予約権者は、前記①乃至④にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。

(6）前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.（以下、この注５において併せて「本組合ら」という。）がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合（当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下、この注５において「本エグジット」という。）であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間（ただし、本エグジットの実行日までに限る。）は、本新株予約権者は保有する本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 30 | 1,245 | 30 | 3,284
85,600 | 12,820,900
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 44 | 1,289 | 44 | 3,328
121,700 | 12,942,600
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 36 | 1,326 | 36 | 3,365
102,500 | 13,045,100
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 26 | 1,352 | 26 | 3,391
78,500 | 13,123,600
2024年７月１日～ 2025年６月30日 （注）１ | 普通株式 | 普通株式 | 21 | 1,373 | 21 | 3,412
58,400 | 13,182,000

（注）１．新株の発行（新株予約権の行使）によるものであります。

２．当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）までの間に、新株の発行（新株予約権の行使）により、発行済株式総数が60,000株、資本金が16百万円及び資本準備金が16百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 25 | 134 | 66 | 58 | 21,337 | 21,632 | －
所有株式数 （単元） | － | 29,405 | 2,226 | 12,362 | 32,835 | 123 | 54,732 | 131,683 | 13,700
所有株式数の割合（％） | － | 22.33 | 1.69 | 9.39 | 24.93 | 0.09 | 41.56 | 100.00 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．自己株式157株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
TVC MATSU FUND （常任代理人　香港上海銀行） | 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLAND KY1-9009 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,498,700 | 11.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,354,300 | 10.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,296,600 | 9.84
TRIVISTA MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行） | 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS KY1-9009 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 896,200 | 6.80
インテグラル株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－２ | 592,200 | 4.49
株式会社Kzグループ | 東京都杉並区西荻南２丁目１７－１４ | 573,700 | 4.35
北野　泰男 | 神奈川県川崎市宮前区 | 392,000 | 2.97
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 207,700 | 1.58
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 140,600 | 1.07
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 125,198 | 0.95
計 | － | 7,077,198 | 53.69

（注）１．前事業年度末において主要株主であったNORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNTは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったTVC MATSU FUNDは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,354千株のうち、信託業務に係る株式数は249千株であります。

４．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,296千株のうち、信託業務に係る株式数は1,175千株であります。

５．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数207千株のうち、信託業務に係る株式数は207千株であります。

６．2022年６月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、トライヴィスタ・キャピタル株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
トライヴィスタ・キャピタル株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町６－５ | 2,538,400 | 19.66

７．2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 589,800 | 4.49

８．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 450,000 | 3.43
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 65,966 | 0.50

９．2025年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ポートフォリアが2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社ポートフォリア | 東京都渋谷区千駄ヶ谷１丁目８－14 | 962,600 | 7.33

10．2025年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 462,300 | 3.52
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ | 224,100 | 1.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,168,200 | 131,682 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 13,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,182,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 131,682 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
（自己保有株式） | 東京都渋谷区神泉町８番16号 | 100 | － | 100 | 0.00
キュービーネットホールディングス㈱
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 157 | － | 157 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識し、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、配当性向40％を目指して安定的な配当を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の期末配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年９月22日 | 461 | 35.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性及び公正性を確保した企業運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。構成員全員を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて、取締役会の監督機能を強化することにより、経営の効率化を図り、透明性及び公正性を確保した企業運営を行うことができる体制であると判断しております。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

・取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）４名、監査等委員４名の計８名で構成されておりますが、そのうち監査等委員全員を社外取締役としております。取締役会は毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。なお、議長は代表取締役社長であります。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

・監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員４名で構成されており、毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。なお、委員長は社外取締役（監査等委員）播磨奈央子であります。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

・指名・報酬委員会

当社は、取締役や経営陣幹部の人事及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により取締役の中から選定された３名の委員（うち、過半数は独立社外取締役）で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役及び役付取締役等の選定・解職、取締役及び執行役員の報酬等、その他取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、委員長は社外取締役（監査等委員）菊地唯夫であります。構成員は、北野泰男及び戸谷圭子であります。

・会計監査人

当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査等委員は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密に連携しております。

（ロ）コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下の模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの経営理念の実現に向けた取組みを通じて、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るため、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を整備しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、取締役会を定例開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

・当社の監査等委員及び当社子会社の監査役は、関連法令、定款及び社内ルールの遵守状況を監査するため、取締役会等の重要会議に出席する他、実地により監査する体制とする。

・法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、当社においてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社の各コンプライアンス責任者等により構成され、法令遵守に関する基本方針及び必要な取組み内容を決定し、実行する。また、コンプライアンス委員会は、基本方針並びに取組みの内容及び実施状況について、必要に応じて進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。

・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成を図るため、関連法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するための教育・研修を実施する。

・当社は、被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、監査等委員会とも連携し、使用人の職務執行の適正性に加え、法令、定款及び諸規程の遵守状況に対する監査を実施する。

・当社において内部通報窓口を設置し、当社及び当社子会社の使用人は法令に違反する不正行為等を発見した場合には当該窓口に通報しなければならない。

・当社及び当社子会社は「個人情報取扱規程」を定め、個人情報の適切な管理と保護に努める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る各種文書及び帳票類等については、法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理する。

・取締役及びその他の関係者が、株主総会及び取締役会その他重要な会議の議事録並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類等を常時閲覧できるよう適切に保存、管理する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社に損失を及ぼす可能性のあるリスクの管理のために必要な体制を構築し維持する。

・各部門の所管業務に関連するリスクについては、当該部門が管理を担当し、個別規程及びマニュアル等を整備するとともに、必要に応じて使用人に対する教育・研修等を行う。

・当社及び当社子会社の取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、当該リスクが発現した場合にはその損失を最小限にとどめるために必要な対応を迅速に実行する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、取締役会において経営方針等の重要な事項についての意思決定を行う他、各取締役からの業務の執行状況に係る報告を通じて企業集団としての業務執行状況を統制する。

・業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等において業務の分掌、決裁権限及び決裁手続き等を定め、当社及び当社子会社における責任範囲の明確化と適切な権限委譲を行うことで、意思決定の迅速化を図る。

(e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して必要に応じて当社取締役（監査等委員を除く。）を派遣し、子会社における業務の執行を監督するとともに、当社監査等委員会が調査する。

・当社において子会社を管理する主管部門を定め、当該主管部門は子会社における重要事項について子会社による報告を義務付けるとともに、必要に応じて協議を行う。

・関係会社の業務執行については、「関係会社管理規程」に従い、適正に情報の収集及び管理を行うものとする。また、その運営状況は必要に応じて監査等委員会の監査対象とする。

・当社の内部監査室により、当社の子会社における業務執行の適正性に関する監査を実施する。

(f）監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助するべき使用人を求めた場合は、その補助するべき目的に応じた知識、経験を勘案して選任配置するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立を確保するため、補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で遂行することとする。

・当該使用人の人事異動、評価等を行う場合は、予め監査等委員会に報告し意見を求めるものとする。

(g）当社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

・当社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れのあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときに、監査等委員会が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを受けることのないよう体制を整備する。

(h）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

・監査等委員会が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めることとする。

(i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、当社の代表取締役及び取締役（監査等委員を除く。）並びに当社子会社の代表取締役及び取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制とする。

・監査等委員会は、内部監査室から当社及び当社子会社の各部門に対する内部監査の内容について共有するために定期的な会合を開催する他、内部監査室とともに往査を実施する等により相互連携を図る。

・監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認や四半期毎の会計監査結果の報告を受けるために定期的な会合を開催する。また、必要に応じて会計監査人による期中監査及び期末監査に同席し、都度、説明を受ける等により相互連携を図る。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、当社取締役管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し運用しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンスに関わる事案の共有及び再発防止策の精査等、全社的なコンプライアンス上の議題について協議しております。

（ハ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社訴訟、株主代表訴訟及び第三者訴訟等により負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。

なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しています。

（ホ）取締役の員数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内に、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。

（ヘ）取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項

（剰余金の配当等の機関決定）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（チ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　当事業年度における取締役会等の活動状況

（イ）取締役会の活動状況

当事業年度に開催した取締役会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 （出席率）
議長 代表取締役社長 | 北野　　泰男 | 15回中 15回（100％）
専務取締役 | 入山　　裕左 | 15回中 15回（100％）
取締役 | 壁谷　　勝吉 | 15回中 15回（100％）
取締役 | 松本　　　修 | 15回中 15回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 大宮　　　立 | 15回中 15回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 菊地　　唯夫 | 15回中 15回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 戸谷　　圭子 | 15回中 15回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 播磨　奈央子 | 15回中 15回（100％）

取締役会は、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項について決議、報告及び協議しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（会社法等やコーポレートガバナンス・コードに関する事項除く）は、次のとおりです。

・中期経営計画「NEXUS」（2025年６月期～2029年６月期の５か年）

・業績の見通し

・配当方針

・設備及びソフトウェア等の重要な投資

・海外子会社への債務保証、増資

・当社及び当社子会社の役員人事

・セグメントの変更

・当社子会社の設立

・国内及び海外における価格改定の実施　等

（ロ）指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度に開催した指名・報酬委員会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況 （出席率）
委員長 社外取締役（監査等委員） | 菊地　唯夫 | ４回中 ４回（100％）
委員 代表取締役社長 | 北野　泰男 | ４回中 ４回（100％）
委員 社外取締役（監査等委員） | 戸谷　圭子 | ４回中 ４回（100％）

指名・報酬委員会は、指名・報酬委員会規程の定めるところにより、指名・報酬に関わる事項について決議、審議し、取締役会に対して答申しております。

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

（指名に関わる事項）

・次期執行体制の方向性・構成

・次期社外取締役の候補者の評価

・社内・社外取締役候補者の検討

・社内取締役の評価

・社外取締役の任期、独立性判断基準の検討

・次世代経営人財の育成プロジェクトについて　等

（報酬に関わる事項）

・当事業年度の固定報酬額

・報酬の市場ベンチマーク

・報酬の妥当性評価

・業績連動報酬等の導入に関する検討

・報酬水準、割合（固定・業績連動報酬）等の課題及び見直し　等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 北野　泰男 | 1969年６月26日 |
2005年２月 | キュービーネット株式会社 入社
2005年９月 | 同社 取締役経営企画室長
2006年３月 | 同社 取締役管理本部長
2008年９月 | 同社 専務取締役経営企画室長兼管理本部長
2009年10月 | 同社 代表取締役社長 QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD. Director CEO QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Director CEO
2011年６月 | QB House （Hong Kong） Limited Director CEO
2012年２月 | 台和捷麗有限公司 董事
2016年９月 | 当社 代表取締役社長（現任） QB HOUSE USA INC. Director
2023年４月 | QB HOUSE CANADA INC. Director
2024年９月 | QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD. Director（現任）
2025年９月 | キュービーネット株式会社 代表取締役社長 兼 営業本部長（現任）
| （注）２ | 394,662
取締役 管理本部長 | 壁谷　勝吉 | 1967年７月30日 |
2009年10月 | キュービーネット株式会社 入社
2012年10月 | 同社 管理本部経営管理部長
2016年７月 | 当社 管理本部経営管理部長
2019年12月 | 当社 管理本部統括部長
2022年11月 | 当社 管理本部副本部長 キュービーネット株式会社 管理本部副本部長
2023年９月 | 当社 取締役管理本部長（現任） キュービーネット株式会社 取締役管理本部長（現任） QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD. Director（現任）
2024年９月 | QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Director（現任） QB House (Hong Kong) Limited Director（現任） 台和捷麗有限公司 董事（現任） QB HOUSE USA INC. Director（現任） QB HOUSE CANADA INC. Director（現任）
2024年11月 | QB HOUSE VIETNAM COMPANY LIMITED Director（現任） QB HOUSE MALAYSIA SDN.BHD. Director（現任）
| （注）２ | 14,675

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 山本 祐樹 | 1972年１月17日 |
1995年11月 | 株式会社良品計画 入社
2000年２月 | 同社 販売部エリアマネージャー
2003年９月 | 同社 衣服・雑貨部MD計画担当課長
2006年２月 | 同社 お客様室室長
2007年２月 | 同社 無印良品有楽町店店長
2008年９月 | 同社 販売部長
2010年２月 | 同社 海外事業部中国担当部長 無印良品（上海）商業有限公司 営業総監
2012年２月 | 株式会社良品計画 執行役員 海外事業部韓国担当 MUJI Korea Co., Ltd.社長
2015年５月 | 株式会社良品計画 取締役 西南アジア・オセアニア事業部長
2019年５月 | 同社 上席執行役員 海外事業部インド事業部長 兼 インド担当部長、シンガポール・マレーシア担当部長
2023年11月 | 当社 入社 執行役員 海外事業本部副本部長
2024年９月 | QB NET INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD. Director（現任） QB NET INTERNATIONAL PTE. LTD. Director（現任） QB House (Hong Kong) Limited Director（現任） QB HOUSE USA INC. Director（現任） QB HOUSE CANADA INC. Director（現任）
2024年11月 | QB HOUSE VIETNAM COMPANY LIMITED Director（現任） QB HOUSE MALAYSIA SDN.BHD. Director（現任）
2025年９月 | 当社 取締役海外事業本部長（現任）
| （注）２ | 468
取締役 | 江藤　貴祥 | 1975年８月18日 |
1994年４月 | 有限会社HEADS 入社
1997年４月 | 同社 マネージャー
2006年５月 | キュービーネット株式会社 入社
2007年９月 | 同社 トレーニングマネージャー
2009年５月 | 同社 エリアマネージャー
2012年10月 | 同社 教育研修室室長
2016年７月 | 同社 事業推進室室長
2023年11月 | 同社 執行役員 事業推進本部長 当社 執行役員 クオリティ・マネジメント本部長
2025年９月 | 当社 取締役クオリティ・マネジメント本部長（現任） キュービーネット株式会社 取締役事業推進本部長（現任）
| （注）２ | 98
取締役 （監査等委員） | 菊地　唯夫 | 1965年12月４日 |
1988年４月 | 株式会社日本債券信用銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行
2000年２月 | ドイツ証券会社 東京支店 入社
2004年４月 | ロイヤル株式会社（現 ロイヤルホールディングス株式会社） 入社
2010年３月 | 同社 代表取締役社長
2016年３月 | ロイヤルホールディングス株式会社 代表取締役会長（兼）ＣＥＯ
2018年２月 | 当社 社外取締役
2019年３月 | ロイヤルホールディングス株式会社 代表取締役会長（現任）
2020年４月 | 京都大学経営管理大学院 特別教授
2021年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 京都大学経営管理大学院 客員教授（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 戸谷　圭子 | 1964年２月26日 |
1988年４月 | 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行） 入行
1999年７月 | 株式会社マーケティング・エクセレンス 代表取締役
2002年４月 | 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科 特任助教授
2004年６月 | 経営学博士（筑波大学）
2006年４月 | 東洋大学経営学部 専任講師
2006年７月 | 株式会社マーケティング・エクセレンス マネージング・ディレクター（現任）
2007年４月 | 同志社大学専門職大学院ビジネス研究科 准教授
2014年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授（現任）
2019年６月 | ユアサ商事株式会社 社外取締役
2021年６月 | 株式会社新日本科学 社外取締役（現任）
2021年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） ストックホルム商科大学欧州日本研究所 客員研究員（現任）
2024年４月 | 株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 播磨　奈央子 | 1980年10月27日 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
2007年７月 | 公認会計士登録
2008年４月 | 播磨奈央子公認会計士事務所 開設、同所代表（現任） ジャパン・ホテル・アンド・リゾート株式会社（現 ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社） 入社
2017年７月 | 日本環境設計株式会社（現 株式会社JEPLAN） 常勤社外監査役
2018年１月 | 株式会社キノファーマ 社外監査役
2018年６月 | アツギ株式会社 社外取締役
2019年１月 | 株式会社ビズリーチ 社外監査役
2020年２月 | ビジョナル株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 株式会社ビズリーチ 監査役（現任）
2023年５月 | 株式会社Francfranc 社外取締役（監査等委員）
2023年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | パラマウントベッドホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 岡田 奉典 | 1986年９月21日 |
2012年12月 | 東京弁護士会 登録 新銀座法律事務所 入所
2016年３月 | シティ法律事務所 入所
2022年６月 | 一般社団法人ILC 監事（現任）
2022年10月 | 一般社団法人日本損害保険協会 そんぽADRセンター紛争解決委員（現任）
2024年１月 | 弁護士法人レックス法律事務所（現 弁護士法人TXL） パートナー（現任）
2025年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
計 | 409,903

（注）１．取締役　菊地唯夫、戸谷圭子、播磨奈央子及び岡田奉典は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年９月22日開催の第11回定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年９月22日開催の第11回定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役　播磨奈央子の戸籍上の氏名は、髙木奈央子であります。

５．取締役　北野泰男、壁谷勝吉、山本祐樹及び江藤貴祥の所有株式数には、当社役員持株会又は従業員持株会における本人の持分を含めております。なお、2025年９月における買付分は含まれておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役　菊地唯夫は、ロイヤルホールディングス株式会社の代表取締役会長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役　戸谷圭子は、長年にわたる経営学及びマーケティング分野の専門家として、多くの企業に助言を行うとともに、高度な専門知識と豊富な経験と知見を有しております。専門的な見地から経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役　播磨奈央子は、播磨奈央子公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しております。専門的な見地から経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同所又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役　岡田奉典は、弁護士法人TXLのパートナーを務めており、弁護士としての豊富な知識と経験を有しております。専門的な見地から経営に対する監督を適切に行うことで、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し選任しております。なお、当社と同所又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名はいずれも監査等委員であり、取締役会や監査等委員会に出席し各監査における重要事項について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで経営の監督を行います。また、会計監査人、内部統制統括責任者及び内部監査室と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されており、毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。

選定監査等委員は、取締役及び使用人等への意見聴取や国内外子会社の実地監査等により取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に連携し、情報収集と意見交換を行うことで監査の実効性と効率性の向上を図っております。

各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、職務執行に係る意思決定の適法性及び妥当性について監視し、専門家としての知見に基づき随時必要な助言や提言又は意見表明するなど、意思決定が合理的に行われるよう努めております。

全ての監査等委員が非常勤であるため、内部監査室に監査等委員会の補助使用人を１名配置し、監査等委員会の指示により重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行状況を監査することとし、監査結果については、毎月の監査等委員会に報告及び情報共有しております。

なお、委員長の社外取締役（監査等委員）の大宮立は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役（監査等委員）である播磨奈央子は公認会計士であり、財務会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

当事業年度に開催した取締役会及び監査等委員会における個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況（出席率） | 監査等委員会 出席状況（出席率）
社外取締役 （監査等委員） | 大宮　　　立 | 15回中 15回（100％） | 14回中 14回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 菊地　　唯夫 | 15回中 15回（100％） | 14回中 14回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 戸谷　　圭子 | 15回中 15回（100％） | 14回中 14回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 播磨　奈央子 | 15回中 15回（100％） | 14回中 14回（100％）

監査等委員会では、次のような決議、報告及び協議、情報共有等がなされました。

（決議事項）

・委員長の選定及び特定並びに選定監査等委員の選定

・監査等委員会監査の基本方針及び監査計画

・会計監査人の評価及び再任

・会計監査人による監査の相当性及びその報酬の同意

・非保証業務の事前了解　等

（報告及び協議事項、情報共有等事項）

・監査等委員会監査の基本方針及び監査計画に関する協議

・監査活動の年間の振り返り、次年度監査計画案の事前協議

・監査計画に基づく重点監査項目及び定常的監査項目に関する監査の実施報告

・会計監査人からの監査方針及び計画、監査の実施状況及び結果報告

・内部統制システムの整備及び運用の状況

・月次監査実施報告（取締役及び使用人（子会社含む）との意見交換他）

・コンプライアンス遵守状況の確認　等

監査等委員会は、策定した監査計画に従い活動し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について、監査を行っております。会計監査に関しましては、会計監査人より監査計画の説明を受け、監査対象及びそのリスクについて協議を行います。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人からその決定の理由及び認識等について説明を受け、意見交換等を通じて監査の充実化を図っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

法令・定款の遵守、業務の効率性・適正性等の確保に対しては、内部統制システムを活用して組織的に監査を実施しており、監査等委員会は内部監査室を事務局として直接の指示を出し、内部監査室から収集した関連情報について速やかに報告を受けております。

さらに、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査計画及び代表取締役社長の指示に基づき、内部監査室１名（監査等委員会事務局の兼務者）が業務執行状況を監査しております。監査結果については、代表取締役社長に月次報告し、監査等委員会に対し内部監査状況を報告しております。特に重要な監査事実が生じた場合は、取締役会に報告できる仕組みが整備されており、業務運営の改善に資する役割を担っております。

内部監査の実施体制としては、代表取締役社長の直下に業務ラインから独立した形で内部監査室を設置しております。代表取締役社長が承認した監査方針及び監査計画に基づき、業務運営の適切性及び資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計及び業務プロセス等の観点から監査業務を実施しております。

内部監査の実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して、再発防止策や指摘した改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適宜フォローアップ及びモニタリングを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、情報を共有し、相互連携による実効性の向上に一層努めてまいります。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

2016年６月期以降

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　滑川　雅臣

指定有限責任社員・業務執行社員　中野　裕基

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　11名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は適切な監査を確保するため、監査法人の選定に際し、監査法人の専門性や監査チームの独立性、品質管理、海外ネットワーク・ファームの有無、経営者や監査等委員等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性、当社の事業活動に対する理解に基づく監査体制を有すること等を総合的に考慮した上で、引き続き、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の専門性、監査チームの独立性、品質管理の状況、監査体制の適切性、会計監査項目と監査の実施状況の相当性等について総合的に評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 46 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 46 | －

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬19百万円及び非監査業務に基づく報酬4百万円を支払っております。非監査業務の内容は、合意された手続業務の委託及び税務に関する助言等であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬19百万円及び非監査業務に基づく報酬4百万円を支払っております。非監査業務の内容は、合意された手続業務の委託及び税務に関する助言等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案し、総合的に判断し決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況の説明を受け、その内容について確認の上で、当該事業年度の監査計画及び報酬見積額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月22日開催の第７回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。以下、「取締役」という。）の報酬額を年額170百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議頂いております。また、当該決議時の取締役は４名、監査等委員である取締役は４名でありました。なお、定款において、取締役の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めております。

当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（イ）基本方針

ＱＢハウスグループの基本方針は、余計なものを捨てる、減らす、省くことで見えてくる、本当に大切なことだけに集中することで、お客様の快適な暮らしに貢献することである。接客応対を中心とするサービス業においては、「人が成長した分だけ企業は成長できる」という考えのもと、社員の成長に真剣に向き合い、「働きやすさ」と「働きがい」を互いに支え合える「円満」な組織づくりに注力し、短期的な利益を重視した考えに偏ることなく、長期的な視野に立って持続的な成長を目指す。

このような考えの下、当社の取締役の報酬等は、一時的な短期業績に連動させるのではなく、長期にわたり持続的な成長を図る環境の構築を実現することに向けたインセンティブとするべく、月例の固定報酬のみで構成し、これを現金で支給することとする。

（ロ）固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会で決議された取締役の報酬の限度額の範囲内で、個々の取締役の職責、前年度の業績、従事者の給与水準、経済や社会情勢などを総合的に勘案し決定することとする。

（ハ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の固定報酬の金額は、独立社外取締役を委員長とし社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会において審議を行い、答申を得た上で、取締役会の決議により決定する。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の報酬に関する方針に基づき、代表取締役社長と協議の機会を持ち、監査等委員の果たすべき責務の評価・経験・専門的な知見等を総合的に勘案し、監査等委員の全員の合意に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 123 | 123 | － | － | － | 4
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 24 | 24 | － | － | － | 4

③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。