第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
79,100,000 |
|
計 |
79,100,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 （市場第一部） 札幌証券取引所 |
１単元の株式数は100株であります。 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、2021年９月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事
項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年１月10日 （注）１ |
2,000 |
56,200 |
3,000 |
54,300 |
－ |
－ |
|
2017年11月６日 （注）１ |
26,300 |
82,500 |
39,450 |
93,750 |
－ |
－ |
|
2017年12月１日 （注）２ |
4,042,500 |
4,125,000 |
－ |
93,750 |
－ |
－ |
|
2018年３月22日 （注）３ |
486,600 |
4,611,600 |
235,027 |
328,777 |
235,027 |
235,027 |
|
2018年４月24日 （注）４ |
150,300 |
4,761,900 |
72,594 |
401,372 |
72,594 |
307,622 |
|
2018年９月１日 （注）５ |
4,761,900 |
9,523,800 |
－ |
401,372 |
－ |
307,622 |
|
2019年４月15日～ 2019年６月17日 （注）１ |
283,600 |
9,807,400 |
25,524 |
426,896 |
25,524 |
333,146 |
|
2019年７月18日～ 2019年８月19日 （注）１ |
88,900 |
9,896,300 |
8,001 |
434,897 |
8,001 |
341,147 |
|
2019年９月１日 （注）６ |
9,896,300 |
19,792,600 |
－ |
434,897 |
－ |
341,147 |
|
2019年11月15日～ 2020年６月15日 （注）１ |
609,800 |
20,402,400 |
44,777 |
479,674 |
44,777 |
385,924 |
|
2020年10月15日～ 2021年１月15日 （注）１ |
85,400 |
20,487,800 |
9,052 |
488,727 |
9,052 |
394,977 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2017年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を実施したことによるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,050円
引受価額 966円
資本組入額 483円
払込金総額 470,055千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 SMBC日興証券株式会社
発行価格 966円
資本組入額 483円
５．2018年７月13日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を
実施したことによるものであります。
６．2019年８月９日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を
実施したことによるものであります。
７．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ636千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
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2021年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人 以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式103,672株は「個人その他」に1,036単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2021年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANK PLASSEN 2.0107 OSLO １ OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
THE BANK NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK NY 10286,U.S.A. （東京都港区江南２丁目15-１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨表示しており
ます。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載し
ておりません。
３．2021年７月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No３）において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2021年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 |
|
住所 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 丸の内トラストタワー本館 |
|
保有株券等の数 |
株式 1,965,900株 |
|
株券等保有割合 |
9.60% |
４．2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No１）において、野村證券株式会社が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
①大量保有者 |
野村證券株式会社 |
|
住所 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
|
保有株券等の数 |
株式 59,446株 |
|
株券等保有割合 |
0.29% |
|
②大量保有者 |
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
|
住所 |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
|
保有株券等の数 |
株式 10,400株 |
|
株券等保有割合 |
0.05% |
|
③大量保有者 |
野村アセットマネジメント株式会社 |
|
住所 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
|
保有株券等の数 |
株式 1,309,800株 |
|
株券等保有割合 |
6.39% |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
83 |
174,701 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
103,672 |
－ |
103,672 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しつつも、ストック型収益の拡大のための成長投資を優先し、業績拡大による企業価値の向上を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考え、成長投資を優先し業績拡大を目指していく方針は変わらないものの、期末時点において、期初想定の当期純利益を超過した場合に、超過分を原資とし、配当の増減については当期における経営及び財政状況、並びに配当の安定性・継続性を鑑み、配当額を決定してまいります。
以上の方針から、毎事業年度における配当の回数について、当面は期末配当のみを予定しております。
配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。
２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
※執行役員会議の会議体は、各委員会を含みます。
（リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会）
（１）企業統治体制を採用する理由
当社はより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指し、2021年９月28日開催の第22期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任者の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しております。
内部監査部門である内部監査室は、これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
（２）企業統治体制の概要
① 取締役会及び取締役
当社取締役会は、監査等委員を除く取締役７名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。取締役会には、必要に応じ、執行役員が出席しております。
② 監査等委員会
当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、社外取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成されております。監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催できる旨を定めております。
監査等委員は会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、会計監査人・内部監査室と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施してまいります。
③ 執行役員会議
執行役員会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週１回開催しております。執行役員会議メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
④ 内部監査室
当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室（３名）が当社グループ全体
をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めてまいります。
当社の取締役会及び監査等委員会、執行役員会議は、以下のメンバーで構成されております。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
執行役員会議 |
|
代表取締役（社長） |
猪又 將哲 |
議長 |
－ |
議長 |
|
取締役（副社長） |
松本 泰三 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役（常務） |
濱渦 隆文 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役（常務） |
金子 尚 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
石丸 美枝 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役（社外） |
篠田 信幸 |
〇 |
－ |
－ |
|
取締役（社外） |
島畑 知可子 |
〇 |
－ |
－ |
|
取締役 （常勤監査等委員） |
立田 哲朗 |
〇 |
議長 |
－ |
|
取締役（社外） （監査等委員） |
小幡 朋弘 |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役（社外） （監査等委員） |
鎌田 啓志 |
〇 |
〇 |
－ |
|
執行役員（上級） |
野呂 公平 |
－ |
－ |
〇 |
|
執行役員（上級） |
今川 茂範 |
－ |
－ |
〇 |
|
執行役員 |
井上 聡志 |
－ |
－ |
〇 |
|
執行役員 |
志賀 悟史 |
－ |
－ |
〇 |
|
執行役員 |
中嶋 茂 |
－ |
－ |
〇 |
|
執行役員 |
石川 大輔 |
－ |
－ |
〇 |
３．企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
内部統制に関しては、「内部統制システム構築基本方針」を2016年９月９日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。
（１）内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプラ
イアンス、リスク管理、監査等委員会監査の実効性確保等を含むファイバーゲートグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適性を確保するとともに企業価値の向上に努めております。
（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備状況
当社は、グループ会社における業務の適性を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを
目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。
（３）取締役会の実効性評価の状況
当社は、独立性の高い社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。全ての取締役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行い、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認しております。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。
（４）リスク・コンプライアンス管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役
会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、リスク管理において、外部に影響のある、かつ重大な危機が発覚した場合は、執行役員会議において、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。
当社グループは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス行動規範細則」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する重要事項を審議し執行役員会に報告しております。
（５）責任限定契約内容の概要
当社は、監査等委員でない社外取締役２名及び監査等委員の社外取締役２名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（７）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定員は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
（８）取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
（９）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
①中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。
②取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができます。また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
③自己株式取得
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができます。
（10）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2021年９月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
（注）４ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 グループ会社及び 全社統括 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 営業推進本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 経営管理本部長 兼 財務経理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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（注）１．取締役篠田信幸、島畑知可子、小幡朋弘、鎌田啓志は、社外取締役であります。
５．当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。本報告書提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の６名であります。
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地位 |
氏名 |
担当 |
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上級執行役員 |
野呂 公平 |
営業推進本部 株式会社BizGenesis代表取締役社長 |
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上級執行役員 |
今川 茂範 |
オペレーション本部長 株式会社NOIS代表取締役社長 |
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執行役員 |
井上 聡志 |
製品開発本部長 株式会社FG-Lab代表取締役社長 |
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執行役員 |
志賀 悟史 |
情報システム本部長 |
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執行役員 |
中嶋 茂 |
営業推進本部 西日本営業部長 |
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執行役員 |
石川 大輔 |
営業推進本部 営業推進本部副部長兼東日本営業部長 |
② 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、監査等委員でない社外取締役２名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しております。社外取締役２名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいてまいります。なお、当社と監査等委員でない社外取締役２名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、監査等委員である社外取締役２名を選任し、監査等委員会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しております。監査等委員である社外取締役２名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知見等により、当社において客観性のある監査体制を構築していただいております。
なお、当社と監査等委員である社外取締役２名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております
（社外取締役の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めております。当社が定める社外取締役の独立性基準は、以下のとおりであります。
〈社外取締役の独立性基準〉
透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独
立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれも該当しない者を独立性を有する者と判断しております。
１．当社および当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）との関係
現在および過去10年間において、当社グループの役員および従業員ではないこと。
２．取引先との関係
現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。
① 当社グループの主要な取引先（当該主要取引先が法人である場合にはその役員または従業員）。
② 当社グループを主要な取引先としている者（その者が法人である場合にはその役員または従業員）。
３．株主との関係
現在および過去３年間において、当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合にはその役員または従業員）ではないこと。
４．顧問、コンサルタントとの関係
現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。
① 当社グループの会計監査人、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他財産上の利益を得ている者。
② 上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団
体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多
額の金銭その他財産上の利益を得ている者。
５．寄付先との関係
現在および過去３年間において、当社グループから多額の寄付を受けている法人、団体等の役員または従業員ではないこと。
６．近親者との関係
上記１．から５．に該当する（重要ではない者を除く）の近親者ではないこと。
（注）１．当社グループの主要な取引先とは、当社グループにおいて当該取引先との直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。
２．当社グループを主要な取引先としている者とは、当該取引先において当社グループとの直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。
３．主要株主とは総議決権の10％以上保有（間接保有を含む）する株主をいう。
４．多額の金銭とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結総売上高または総収入の２％以上をいう。
５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上または連結総売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。
６．近親者とは、配偶者または２親等以内の親族をいう。
③ 監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室（人員３名）が行っており、業務活動に関して、内部牽制、規則・規程の運用管理など監査と教育指導機能を行っております。また、コンプライアンスの遵守状況等についても調査を定期的に実施しており、監査の結果は執行役員会議に報告されております。また、内部監査室は監査等委員とも密接な連携をとり、監査等委員は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施してまいります。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、監査等委員でない取締役からの聴取や、重要な決裁書類の監査を行ってまいります。監査等委員（人員３名）の立場から、適正な監視を行うために定期的に監査等委員会を開催してまいります。また、会計監査を含めた情報交換を積極的に行っており、密接に連携をとってまいります。内部監査室、監査等委員会および会計監査とは定期的に情報交換及び意思疎通を図ってまいります。
会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。監査等委員でない取締役、監査等委員及び会計監査人は年４回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制の状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得てまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査及び監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は2021年９月28日開催の第22期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役２名の計３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。
b.監査役監査の状況
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類
の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリングなどを通じ、業務監査、会計監査及び内部統制監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、
三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、内部監査室及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題
事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。
主な検討事項は、親会社及び子会社の重要項目に関する検討、株主総会の議案等に関する検討、本決算及び四半期決算に関する検討、会計監査人報酬の検討、「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人とのミーティング、等であります。
常勤監査役は、各決算期末の棚卸立会、拠点オフィスの業務監査、各役員との面談、会計監査人からの監査報告の受領、三様監査に関するミーティング等の活動を行っております。
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氏名 |
監査役会の頻度 |
発言内容 |
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河野直輝 |
16回中16回出席（100％） |
長年に亘り事業会社に勤務し、事業企画部門の経験を豊富に有しており、また店舗運営責任者として長きに亘り事業運営に関わってきたことから、経営陣から独立した客観的な視点で議案審議及び適宜助言、提言を行っております。 |
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小幡朋弘 |
16回中16回出席（100％） |
主に弁護士としての専門的見地から、社外監査役として経営陣から独立した客観的な視点で議案審議及び適宜助言、提言を行っております。 |
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鎌田啓志 |
16回中16回出席（100％） |
長年に亘り中小企業診断士としての豊富な業務経験と経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有し、事業会社における経理財務、人材開発、リスクマネジメント及びコーポレート・ガバナンスの向上につながる助言、提言を行っております。 |
② 内部監査の状況
当社の2021年６月期末における内部監査業務従事者は２名であります。
当社は、他部門から独立した内部監査部門が、ファイバーゲートグループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ各社に対し、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査を実施するとともに、グループ各社から内部監査の結果及び改善措置・改善計画等の遂行上必要な報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理体制の状況等をモニタリングしております。
当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
６年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：金子 靖、佐藤義仁
（注）継続監査年数は２氏とも７年を超えておりません。
d．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他の補助者９名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について、監査役会の定める評価基準に従って総合的に評価した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することといたしました。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、以下の通りであります。
（前連結会計年度）
非監査業務の内容は、監査報告書における「監査上の主要な検討事項」の記載の取組みに係る支援業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人や関係部署からの必要書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、見積監査工数等を精査し検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額に同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
（１） 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年９月28日開催の定時株主総会であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするものであります。
①.基本方針
当社の取締役報酬につきましては、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として、十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。
監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職位に基づき支給される固定報酬、年度業績目標達成による短期株式報酬、長期経営目標達成による長期株式報酬で構成されており、固定報酬、短期株式報酬、長期株式報酬の配分比率は70%：10%：20%となることを目安とし、各取締役の職位および業績評価、報酬基準に基づき報酬等の額を決定しております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、固定報酬および長期株式報酬で構成されており、監査等委員以外の社外取締役の固定報酬および長期株式報酬の配分比率は80%：20%となることを目安とし、各取締役の職位および報酬基準に基づき報酬等の額を決定しております。
ア.固定報酬
固定報酬は、職位等に応じて決定し、金銭にて毎月支給しております。
イ.株式報酬
・短期株式報酬
監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）に対し、毎年の定時株主総会の開催日からその翌年の定時株主総会の開催日までの期間にわたって対象となる取締役が当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を当該期間終了後に交付するものです。当社の短期的な経営管理の数値目標である「連結経常利益」を短期の数値目標として設定し、数値目標が達成された場合に支給いたします。なお、対象取締役に支給する各役務提供期間に係る報酬の上限額は50百万円以内、対象取締役が発行または処分を受ける各役務提供期間に係る当社株式の総数は15,000株以内と決定しております。
・長期株式報酬
取締役に対し、毎年の定時株主総会の開催日から2年後の定時株主総会の開催日までの期間にわたって対象となる取締役が当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社株式を当該期間終了後に交付するものです。当社の長期的な経営管理の数値目標である当社株式の株価成長率が1.0を超えた場合に支給いたします。なお、監査等委員以外の対象取締役に支給する各役務提供期間に係る報酬の上限額は100百万円（うち社外取締役全員で10百万円）以内、対象取締役が発行又は処分を受ける各役務提供期間に係る当社株式の総数は23,000株（うち社外取締役全員で1,400株）以内と決定しております。また、監査等委員である対象取締役に支給する各役務提供期間に係る株式報酬の上限額は20百万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける各役務提供期間に係る当社株式の総数は4,000株以内と決定しております。
②.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項、その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
・委任を受ける者の氏名・地位および担当
代表取締役長 猪又將哲
・委任する権限の内容
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定
・適切に権限行使されるようにするための措置
代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の報告を得たうえで、上記について決定するものとします。
なお、当事業年度に受けている報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であります。
（２） 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2021年６月期における当社の取締役及び監査役の報酬の金額は、以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）支給人数には、2020年９月29日開催の第21期定時株主総会で就任した取締役１名、退任した取締役１名が含まれております。
（３） 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
（４） 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
当該事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が取引先等との良好な取引関係および協業関係を構築・維持・強化し、当社の事業機会の創出および事業の円滑な推進が図れると判断した場合について、保有していく方針です。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式について、保有意義、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、保有の適否について定期的に検証を行い、取締役会において報告するとともに、その結果について開示するものとしております。なお、保有意義や合理性等が乏しくなった政策保有株式については、市場への影響およびその他考慮すべき事情を勘案し、売却・縮減を検討いたします。また、政策保有株式の議決権については、提案された議案が株主価値の毀損に繋がらないか、中長期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点および投資先企業の状況等を勘案したうえで、適切に賛否を判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引関係の強化を目的とした取得 取引先持株会を通じた株式の取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(保有目的)取引先との関係強化 (定量的な保有効果)（注） |
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(保有目的)取引先との関係強化 (定量的な保有効果)（注） (株式数の増加)取引先との関係強化 |
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（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年６月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。