## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 79,100,000
計 | 79,100,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,593,600 | 20,593,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） 札幌証券取引所 | １単元の株式数は100株であります。 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 20,593,600 | 20,593,600 | － | －

（注）１．提出日現在発行数には、2024年９月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事

項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年７月18日～ 2019年８月19日 （注）１ | 88,900 | 9,896,300 | 8 | 434 | 8 | 341
2019年９月１日 （注）２ | 9,896,300 | 19,792,600 | － | 434 | － | 341
2019年11月15日～ 2020年６月15日 （注）１ | 609,800 | 20,402,400 | 44 | 479 | 44 | 385
2020年10月15日～ 2021年１月15日 （注）１ | 85,400 | 20,487,800 | 9 | 488 | 9 | 394
2021年７月15日～ 2021年10月15日 （注）１ | 103,400 | 20,591,200 | 5 | 494 | 5 | 400
2024年５月15日 （注）１ | 2,400 | 20,593,600 | 0 | 494 | 0 | 400

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2019年８月９日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を

実施したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 9 | 25 | 54 | 70 | 10 | 5,156 | 5,324 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 52,750 | 5,076 | 54,823 | 14,642 | 90 | 78,384 | 205,765 | 17,100
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 25.64 | 2.47 | 26.64 | 7.12 | 0.04 | 38.09 | 100.00 | －

（注）自己株式322,207株は「個人その他」に3,222単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社MIコーポレーション | 北海道札幌市中央区南二条西９丁目1-2 | 4,749 | 23.42
猪又　將哲 | 北海道札幌市中央区 | 2,827 | 13.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 2,441 | 12.04
三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲23号） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,700 | 8.38
松本　泰三 | 東京都台東区 | 1,092 | 5.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 1,091 | 5.38
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 599 | 2.95
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 429 | 2.11
BNYMSANV AS AGENT / CLIENTS LUX UCITS NONTREATY 1 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 293 | 1.44
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 264 | 1.30
計 | － | 15,487 | 76.40

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨表示しており

ます。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載し

ておりません。

３．三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲23号）1,700千株は、委託者兼受益者を当社代表取締役の猪又將哲、受託者を三井住友信託銀行株式会社とする株式の管理を目的とした信託契約にかかるものです。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数2,441千株のうち800千株については、当社代表取締役の猪又將哲の保有株式につき寄付株式管理信託契約を締結したことによるものです。そのため、猪又將哲の実質の所有株式数は猪又將哲の資産管理会社である株式会社MIコーポレーションの持株数も合計した10,076千株、その割合は49.70％となります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 322,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,254,300 | 202,543 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 20,593,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 202,543 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
株式会社ファイバーゲート | 札幌市中央区南一条西八丁目10-3 | 322,200 | － | 322,200 | 1.56
計 | － | 322,200 | － | 322,200 | 1.56

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役を対象とした株式報酬制度

当社は2021年９月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、取締役を対象に、株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等をご参照ください。

２．取締役でない執行役員を対象とした株式報酬制度

①取締役でない執行役員を対象とした株式報酬制度の概要

当社は2024年９月26日開催の取締役会で、取締役でない執行役員（以下「対象執行役員」）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象執行役員に対して当社普通株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。

②対象執行役員を対象とした株式報酬制度にて取得させる予定の株式の総数

対象執行役員に対する当社普通株式の付与のために発行又は処分される株式の総数は5,264株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）であります。

③執行役員を対象とした株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。

３．従業員持株会制度

①従業員持株制度の概要

当社は、福利厚生を目的として、当社及び当社子会社の従業員等が自社株式を定期的かつ継続的に取得・保有し、資産形成の一助となるよう、従業員持株制度を導入しております。

②従業員持株会制度に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません

③従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額
取締役会（2023年３月17日）での決議状況 （取得期間2023年３月20日～2023年９月15日） | 116,800 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 4,900 | 4,397,600
当事業年度における取得自己株式 | 69,500 | 95,584,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 42,400 | 17,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 36.3 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 36.3 | 0.02

区分 | 株式数（株） | 価額の総額
取締役会（2023年11月14日）での決議状況 （取得期間2023年11月15日～2024年３月31日） | 89,686 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 89,600 | 93,225,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 86 | 6,774,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.10 | 6.77
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.10 | 6.77

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）２ | 18,065 | 20,467,645 | － | －
保有自己株式数 | 322,207 | － | 322,207 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．役員及び従業員に対する株式交付制度による処分であります。

### ３【配当政策】

当社グループは、成長投資による業績拡大を目指すとともに株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして捉えております。

各事業年度の利益を大きく三分割し、原則として、うち三分の一を株主の皆様への還元として利益配当の原資とし、うち三分の一を重要な人的資本である役職員への還元及び会社がさらに成長するための事業投資に活用し、残り三分の一を内部留保といたします。

配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月14日 | 101 | 5.00
取締役会
2024年９月26日 | 253 | 12.50
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

※執行役員会議の会議体は、各委員会を含みます。

（リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会）

（１）企業統治体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任者の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しております。

内部監査部門である内部監査室は、これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

また取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

（２）企業統治体制の概要

①　取締役会及び取締役

当社取締役会は、監査等委員を除く取締役７名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。取締役会には、必要に応じ、執行役員が出席しております。

②　監査等委員会

当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、社外取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成されております。監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催できる旨を定めております。

監査等委員会は会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、会計監査人・内部監査室と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施してまいります。

③　執行役員会議

執行役員会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週１回開催しております。執行役員会議メンバーは、執行役員及び代表取締役 社長執行役員が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

④　内部監査室

当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室（４名）が当社グループ全体

をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めてまいります。

⑤　指名報酬委員会

指名報酬委員会は取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は社外取締役としております。

指名報酬委員会は取締役会の諮問に対し、取締役、監査等委員及び執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項に関し審議し、答申を行っております。

当社の取締役会及び監査等委員会、執行役員会議及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 執行役員 会議 | 指名報酬 委員会 （指名に関する会議） | 指名報酬 委員会 （報酬に関する会議）
代表取締役 社長執行役員 | 猪又　將哲 | 議長 | － | 議長 | ◯ | －
取締役 副社長執行役員 | 石川　大輔 | ○ | － | ○ | － | －
取締役 専務執行役員 | 濱渦　隆文 | ○ | － | ○ | ◯ | ◯
取締役 常務執行役員 | 金子　尚 | ○ | － | ○ | － | －
取締役 執行役員 | 石丸　美枝 | ○ | － | ○ | － | ◯
取締役 （社外） | 篠田　信幸 | ○ | － | － | 委員長 | 委員長
取締役 （社外） | 島畑　知可子 | ○ | － | － | ◯ | ◯
取締役 （常勤監査等委員） | 立田　哲朗 | ○ | 議長 | ◯ | － | －
取締役（社外） （監査等委員） | 小幡　朋弘 | ○ | ○ | － | ◯ | ◯
取締役（社外） （監査等委員） | 鎌田　啓志 | ○ | ○ | － | ◯ | ◯
常務執行役員 | 今川　茂範 | － | － | ○ | － | －
執行役員 | 井上　聡志 | － | － | ○ | － | －
執行役員 | 皆川　友洋 | － | － | ○ | － | －

３．取締役会、監査等委員及び任意の指名報酬委員会の活動状況

（１）取締役会

当連結会計年度における活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 猪又　將哲 | 100%（14回/14回）
取締役 副社長執行役員 | 石川　大輔 | 100%（14回/14回）
取締役 専務執行役員 | 濱渦　隆文 | 100%（14回/14回）
取締役 常務執行役員 | 金子　尚 | 100%（14回/14回）
取締役 執行役員 | 石丸　美枝 | 100%（14回/14回）
取締役 （社外） | 篠田　信幸 | 100%（14回/14回）
取締役 （社外） | 島畑　知可子 | 100%（14回/14回）
取締役 （常勤監査等委員） | 立田　哲朗 | 100%（14回/14回）
取締役（社外） （監査等委員） | 小幡　朋弘 | 100%（14回/14回）
取締役（社外） （監査等委員） | 鎌田　啓志 | 100%（14回/14回）

取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた事項や決定決議事項のほか、年度経営計画及び中期計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、オフィスの統廃合、取締役会の実効性の検証、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。

（２）指名報酬委員会

当連結会計年度における活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 指名に関する会議 | 報酬に関する会議
篠田　信幸 | 100%（８回/８回） | 100%（８回/８回）
島畑　知可子 | 100%（８回/８回） | 100%（８回/８回）
小幡　朋弘 | 100%（８回/８回） | 100%（８回/８回）
鎌田　啓志 | 100%（８回/８回） | 100%（８回/８回）
猪又　將哲 | 100%（８回/８回） | －
濱渦　隆文 | 100%（８回/８回） | 100%（８回/８回）
石丸　美枝 | － | 100%（８回/８回）

※指名に関する会議と報酬に関する会議を同時に開催している場合は、それぞれの会議は独立した会議としてカウントしております。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役（監査等委員含む）及び執行役員の報酬体系及び報酬方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容、株主総会付議議案（報酬に関する議案のみ）の検討を行い、取締役会に対して答申を行っております。

また上記に加えて、指名報酬委員会規程の策定、委員長の選定、取締役会の構成についての検討、監査等委員を含む取締役及び執行役員の選解任の方針及び基準、個別選任の検討を行っております。

４．企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

内部統制に関しては、「内部統制の基本方針書」を2016年９月９日及び2023年10月13日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。

（１）内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制の基本方針書」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会監査の実効性確保等を含むファイバーゲートグループ全体の内部統制システムを整備しており、かつ、経営管理本部にて内部統制の整備、構築及び従業員への教育指導を行うための内部統制チームを組織することにより、業務の適正性を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備状況

当社は、グループ会社における業務の適正性を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。

（３）取締役会の実効性評価の状況

当社は、独立性の高い社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。全ての取締役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行い、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認しております。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。

また監査等委員会においても監査等委員会の実効性評価を毎年行っております。監査等委員３名にて、当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い実効性向上のための取り組みを認識したうえで翌事業年度の監査計画へ反映しております。

（４）リスク・コンプライアンス管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、リスク管理において、外部に影響のある、かつ重大な危機が発覚した場合は、執行役員会議において、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。

当社グループは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス行動規範細則」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する重要事項を審議し執行役員会議に報告しております。

（５）責任限定契約内容の概要

当社は、監査等委員でない社外取締役２名及び監査等委員の社外取締役２名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（７）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定員は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（８）取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（９）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

①中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。

②取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができます。また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

③自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができます。

（10）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2024年９月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 猪又　將哲 | 1965年２月26日生 |
1987年４月 | 興亜火災海上保険株式会社（現　損害保険ジャパン株式会社）入社
1995年12月 | 株式会社マイネット代表取締役
1996年６月 | 株式会社ジャスティックレア取締役
1996年11月 | 株式会社テレコアプテム（旧株式会社マイネット）取締役
1998年11月 | 株式会社ドゥテレコム取締役
2003年11月 | 当社代表取締役社長
2008年８月 | 一般社団法人日本マンスリーマンション協会代表理事
2008年12月 | 株式会社ＬＥＯＣ監査役
2010年６月 | 株式会社ＦＧマーケティング代表取締役
2011年６月 | 株式会社賃貸生活（現株式会社ＭＩコーポレーション）代表取締役（現任）
2014年12月 | 風の株式会社取締役
2015年７月 | 飛博網通科技股份有限公司代表取締役
2017年７月 | 一般社団法人日本マンスリーマンション協会監事
2020年１月 | 株式会社FG-Lab取締役（現任）
2020年３月 | 株式会社BizGenesis取締役
2020年12月 | 公益財団法人MI財団代表理事（現任）
2021年２月 | 株式会社FGスマートアセット取締役（現任）
2021年７月 | 株式会社オフグリッドラボ代表取締役社長（現任）
2022年５月 | 一般社団法人Sakura Aid代表理事（現任）
2022年11月 | 一般社団法人MIマネジメント代表理事（現任）
2023年１月 | 株式会社3eee社外取締役（現任）
2024年５月 | 一般社団法人集合住宅デジタル高度化協議会理事（現任）
2024年９月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
| （注）２ | 10,043,790 （注）４
取締役 副社長執行役員 営業統括兼ビジネスユース営業本部長 | 石川　大輔 | 1989年７月31日生 |
2012年４月 | 当社入社
2019年８月 | 当社営業推進本部レジデンスWi-Fi営業部長
2020年７月 | 当社営業推進本部　東日本営業部長
2021年９月 | 当社執行役員　営業推進副本部長兼東日本営業部長
2022年７月 | 当社執行役員　ホームユース営業本部長兼西日本営業部長
2022年９月 | 当社取締役　ホームユース営業本部長兼西日本営業部長
2023年５月 | 当社取締役ホームユース営業本部長兼西日本営業部長兼ビジネスユース営業副本部長
2023年８月 | 当社取締役ホームユース営業本部長兼ビジネスユース営業副本部長
2024年７月 | 当社取締役ビジネスユース営業本部長
2024年７月 | 株式会社エネパルス取締役（現任）
2024年９月 | 当社取締役 副社長執行役員営業統括兼ビジネスユース営業本部長（現任）
| （注）２ | 5,420

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 経営企画本部長 | 濱渦　隆文 | 1976年１月20日生 |
2000年４月 | 株式会社エリアクエスト入社
2000年12月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2007年４月 | オリックス・キャピタル株式会社入社
2011年２月 | 当社入社　経営企画室長
2011年６月 | 株式会社賃貸生活取締役社長
2013年１月 | 当社執行役員経営企画室長
2013年９月 | 株式会社ＦＧマーケティング取締役
2014年３月 | 当社上級執行役員経営管理本部長
2016年10月 | 当社常務執行役員営業推進副本部長
2018年３月 | 当社常務執行役員経営管理本部長
2018年９月 | 当社常務取締役経営管理本部長
2019年８月 | 当社常務取締役経営管理本部長兼財務経理部長
2019年９月 | 当社常務取締役経営管理本部長
2020年７月 | 当社常務取締役経営管理本部長兼経営企画部長
2021年２月 | 株式会社FGスマートアセット監査役（現任）
2021年７月 | 当社常務取締役経営企画本部長
2022年９月 | 当社専務取締役経営企画本部長
2024年９月 | 飛博網通科技股份有限公司　董事（現任）
2024年９月 | 当社取締役 専務執行役員経営企画本部長（現任）
| (注) ２ | 120,550
取締役 常務執行役員 事業開発部長 | 金子　尚 | 1966年４月25日生 |
1989年４月 | 青梅信用金庫入社
1994年７月 | 株式会社大阪有線放送（現　株式会社USEN）入社
2009年６月 | 株式会社ＵＣＯＭ入社
2013年10月 | 当社入社　マンションISP事業本部　東日本営業部長
2014年１月 | 当社営業本部　東日本営業部長
2015年７月 | 当社執行役員　営業本部　東日本営業部長
2016年７月 | 当社上級執行役員　営業本部　東日本営業部長
2017年５月 | 当社上級執行役員　営業推進本部　第一営業部長
2018年10月 | 当社上級執行役員　営業推進本部　レジデンスWi-Fi営業部長
2020年２月 | 当社常務執行役員　営業推進本部　レジデンスWi-Fi営業部長
2020年７月 | 当社常務執行役員　営業推進本部長兼事務センター長
2021年２月 | 当社常務執行役員　営業推進本部長
2021年７月 | 当社常務執行役員　営業推進本部長兼事業開発部長
2021年９月 | 当社常務取締役　営業推進本部長兼事業開発部長
2022年７月 | 当社常務取締役ビジネスユース営業本部長業兼事業開発部長
2022年９月 | 株式会社オフグリッドラボ取締役（現任）
2024年７月 | 当社常務取締役事業開発部長
2024年９月 | 当社取締役 常務執行役員事業開発部長（現任）
| （注）２ | 107,520

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 経営管理本部長 | 石丸　美枝 | 1969年11月２日生 |
1997年11月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2010年２月 | 公認会計士石丸会計事務所所長(現任)
2011年４月 | 株式会社電算入社
2011年５月 | 税理士登録
2012年６月 | 株式会社電算取締役
2016年７月 | 株式会社ティー・エム・アール・システムズ監査役
2018年７月 | 同社取締役 株式会社じゃんぱら（旧株式会社サードウェーブエクスチェンジ）社外取締役
2018年９月 | 当社社外取締役
2019年９月 | 当社取締役経営管理副本部長兼財務経理部長
2020年１月 | 株式会社FG-Lab監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社BizGenesis監査役
2021年７月 | 当社取締役経営管理本部長兼財務経理部長
2023年１月 | 当社取締役経営管理本部長
2024年９月 | 当社取締役 執行役員経営管理本部長（現任）
| (注) ２ | 10,020
取締役 指名報酬委員会委員長 | 篠田　信幸 | 1951年８月30日生 |
1974年４月 | 株式会社西武百貨店入社
1992年３月 | 同社有楽町店人事部長
1995年３月 | 同社人事部人事一課長兼池袋店人事部 長
1997年３月 | 株式会社ロフト入社
2002年９月 | 同社執行役員
2003年９月 | 同社大宮店執行役員館長
2004年３月 | 同社業務統括部執行役員部長
2008年５月 | 同社取締役執行役員経営企画担当
2010年３月 | 同社首都圏営業部担当
2011年３月 | 同社管理部門担当
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年１月 | 当社報酬委員会委員長
2023年８月 | 当社指名報酬委員会委員長（現任）
| （注）２ | 3,800
取締役 | 島畑　知可子 | 1985年１月30日生 |
2007年４月 | 新光証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）札幌支店入社
2012年10月 | 日本年金機構札幌西年金事務所入所
2013年４月 | 社会保険労務士登録
2013年４月 | 社労士事務所　Pirika Office代表（現任）
2020年６月 | 株式会社Pirika代表取締役（現任）
2020年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注）２ | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 立田　哲朗 | 1949年11月22日生 |
1973年４月 | 株式会社北海道銀行帯広支店入行
2002年７月 | 東冷倉庫株式会社（現株式会社キョクイチロジ）常務取締役
2003年５月 | 株式会社マルキタ（北見地方卸売市場）常務取締役
2005年５月 | 株式会社マルキタ（北見地方卸売市場）専務取締役
2006年５月 | 株式会社マルキタ（北見地方卸売市場）代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社キョクイチ（旭川地方卸売市場）専務取締役
| 株式会社マルキタ取締役
| 株式会社キョクイチロジ監査役
| 東和食品株式会社監査役
2017年４月 | 株式会社キョクイチホールディングス専務取締役
2017年５月 | 株式会社マルキタ監査役
2018年10月 | 当社入社
2019年６月 | 富良野地方卸売市場株式会社社外監査役（現任）
2019年８月 | 当社内部監査室長就任
2021年９月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
2021年10月 | 飛博網通科技股份有限公司　監査役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社魚はん非常勤監査役（現任）
| （注）３ | 8,100
取締役 （監査等委員） | 小幡　朋弘 | 1975年10月15日生 |
2005年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）平出法律事務所（現平出・高橋法律事務所）入所
2012年１月 | 弁護士法人太田・小幡綜合法律事務所共同設立東京事務所代表
2013年６月 | 株式会社RS テクノロジーズ社外監査役
2015年11月 | 株式会社東北エンタープライズ社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外監査役
2020年５月 | 弁護士法人PLAZA総合法律事務所代表社員（現任）
2021年５月 | 株式会社パラダイムシフト社外監査役
2021年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | 3,800
取締役 （監査等委員） | 鎌田　啓志 | 1957年２月20日生 |
1979年４月 | 早坂会計事務所入所
1980年５月 | フランスベット販売株式会社入社
1982年４月 | 社団法人北海道商工指導センター入職
1986年４月 | 中小企業診断士登録（商業208717）
2000年４月 | 同法人診断部主任診断士
2001年４月 | 財団法人北海道中小企業総合支援センター（現公益財団法人北海道中小企業総合支援センター）入職
2015年４月 | 同法人企業振興部長
2016年４月 | 同法人経営支援部参与
2017年４月 | オフィスＫ．代表（現任）
2017年４月 | 当社社外監査役
2020年12月 | 公益財団法人MI財団監事（現任）
2021年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | －
計 | 10,307,000

（注）１．取締役篠田信幸、島畑知可子、小幡朋弘、鎌田啓志は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役 社長執行役員猪又將哲の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＭＩコーポレーションが所有する株式数及び同氏が保有する三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲23号）と株式会社日本カストディ銀行（信託口）名義の株式数を含んでおります。

５．当社では、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化並びに次世代の経営幹部育成を目的に委任型執行役員制度を導入しております。本報告書提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名であります。

地位 | 氏名 | 兼務状況
常務執行役員 オペレーション本部長 | 今川　茂範 | 株式会社NOIS代表取締役社長
執行役員 製品開発本部長 | 井上　聡志 | 株式会社FG-Lab代表取締役社長 飛博網通科技股份有限公司　董事長
執行役員 ホームユース営業本部長 | 皆川　友洋 | 当社東日本営業部長兼特販営業部長

②　社外役員の状況

当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、監査等委員でない社外取締役２名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しております。社外取締役２名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいてまいります。なお、当社と監査等委員でない社外取締役２名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、監査等委員である社外取締役２名を選任し、監査等委員会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しております。監査等委員である社外取締役２名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知見等により、当社において客観性のある監査体制を構築していただいております。

なお、当社と監査等委員である社外取締役２名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

（社外取締役の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めております。当社が定める社外取締役の独立性基準は、以下のとおりであります。

〈社外取締役の独立性基準〉

透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独

立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれも該当しない者を独立性を有する者と判断しております。

１．当社および当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）との関係

現在および過去10年間において、当社グループの役員および従業員ではないこと。

２．取引先との関係

現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。

①　当社グループの主要な取引先（当該主要取引先が法人である場合にはその役員または従業員）。

②　当社グループを主要な取引先としている者（その者が法人である場合にはその役員または従業員）。

３．株主との関係

現在および過去３年間において、当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合にはその役員または従業員）ではないこと。

４．顧問、コンサルタントとの関係

現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。

①　当社グループの会計監査人、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他財産上の利益を得ている者。

②　上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他財産上の利益を得ている者。

５．寄付先との関係

現在および過去３年間において、当社グループから多額の寄付を受けている法人、団体等の役員または従業員ではないこと。

６．近親者との関係

上記１．から５．に該当する（重要ではない者を除く）の近親者ではないこと。

（注）１．当社グループの主要な取引先とは、当社グループにおいて当該取引先との直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。

２．当社グループを主要な取引先としている者とは、当該取引先において当社グループとの直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。

３．主要株主とは総議決権の10％以上保有（間接保有を含む）する株主をいう。

４．多額の金銭とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結総売上高または総収入の２％以上をいう。

５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上または連結総売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。

６．近親者とは、配偶者または２親等以内の親族をいう。

③　監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室（人員４名）が行っており、業務活動に関して、内部牽制、規則・規程の運用管理など監査を行っております。また、コンプライアンスの遵守状況等についても調査を定期的に実施しており、監査の結果は執行役員会議に報告されております。また、内部監査室は監査等委員会とも密接な連携をとり、監査等委員会は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施してまいります。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、監査等委員でない取締役からの聴取や、重要な決裁書類の監査を行ってまいります。監査等委員会（人員３名）の立場から、適正な監視を行うために定期的に監査等委員会を開催してまいります。また、会計監査人を含めた情報交換を積極的に行っており、密接に連携をとってまいります。内部監査室、監査等委員会および会計監査人とは定期的に情報交換及び意思疎通を図ってまいります。

会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。監査等委員でない取締役、監査等委員及び会計監査人は年４回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制の状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得てまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の構成及び職務執行体制

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役２名の計３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。

監査等委員会は内部監査室の執行と他社での役員経験と多様な知見をもつ常勤監査等委員とそれぞれの専門性かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査等委員が、監査に関連する情報を適時共有し、さまざまな視点から審議を行っています。

b.監査等委員会監査の状況

監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリングなどを通じ、業務監査、会計監査及び内部統制監査を行っております。

監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

常勤監査等委員は、各決算期末の棚卸立会、拠点オフィスの業務監査、各役員との面談、会計監査人からの監査報告の受領、三様監査に関するミーティング等の活動を行っております。

なお、常勤監査等委員と社外監査等委員の活動状況は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性及び会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。また、各種会議への出席、取締役・執行役員・社員・子会社取締役等へのインタビュー・会計監査人とのディスカッション等において対面形式・オンライン形式を併用しながら効率的な監査活動実施に努めております。

かつ、常勤監査等委員は、日常の監査活動において可能な情報力を駆使して、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について適宜業務改善の提言・助言を行っております。社外監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所から意見を取締役会・監査等委員会において発言しております。また、社外監査等委員は代表取締役との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を生かした社外の観点から意見を述べております。

さらに社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席して当事業年度及び今後における経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行っております。尚、社外取締役への情報提供のために監査等委員との情報交換会を四半期ごとに開催しております。

本事業年度における具体的な重点監査項目は、中期計画を支える主要施策の取り組み状況、企業集団におけるガバナンス・内部統制の整備・運用状況、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、財務報告・情報開示プロセスの監視・検証（監査上の主要な検討事項の検証を含む）であります。

氏名 | 監査等委員会の頻度 | 発言内容
立田哲朗 | 14回中14回出席（100％） | 長年に亘り銀行業に従事し、これまで培われた経営マネジメントに関する豊富な知識と経験にもとづき、客観的な視点から当社の経営全般に対する的確な助言、提言を行っております。
小幡朋弘 | 14回中14回出席（100％） | 主に弁護士としての専門的見地から、社外監査等委員として経営陣から独立した客観的な視点で議案審議及び適宜助言、提言を行っております。
鎌田啓志 | 14回中14回出席（100％） | 長年に亘り中小企業診断士としての豊富な業務経験と経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有し、事業会社における経理財務、人材開発、リスクマネジメント及びコーポレート・ガバナンスの向上につながる助言、提言を行っております。

②　内部監査の状況

当社の2024年６月期末における内部監査業務従事者は４名であります。

当社は、他部門から独立した内部監査部門が、ファイバーゲートグループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ各社に対し、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保する取組として、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査の結果を被監査部門に通知するとともに代表取締役、執行役員、監査等委員会及び定期的に取締役会に対して直接報告し、改善が必要な内容については改善実施状況や結果を確認しております。また代表取締役 社長執行役員との定期的な打ち合わせのほか、監査等委員及び会計監査人とは定期的な打ち合わせを行い監査の状況説明や意見交換を行っております。

当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

９年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：金子靖、村上智昭

（注）継続監査年数は２氏とも７年を超えておりません。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他の補助者14名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について、監査等委員会の定める評価基準に従って総合的に評価した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することといたしました。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 42 | －

当社における非監査業務の内容は、以下の通りであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人や関係部署からの必要書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、見積監査工数等を精査し検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額に同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

（１）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

①.基本方針

当社の取締役報酬につきましては、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として、十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。

監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職位に基づき支給される固定報酬、年度業績目標達成による短期株式報酬、長期経営目標達成による長期株式報酬で構成されており、固定報酬、短期株式報酬、長期株式報酬の配分比率は70%：10%：20%となることを目安とし、各取締役の職位および業績評価、報酬基準に基づき報酬等の額を決定しております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、固定報酬および長期株式報酬で構成されており、監査等委員以外の社外取締役の固定報酬および長期株式報酬の配分比率は80%：20%となることを目安とし、各取締役の職位および報酬基準に基づき報酬等の額を決定しております。

ア.固定報酬

固定報酬は、職位等に応じて決定し、金銭にて毎月支給しております。

固定報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年９月28日開催の定時株主総会であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするものであります。

イ.株式報酬

・短期株式報酬

短期株式報酬制度に関する株主総会の決議年月日は2021年９月28日開催の定時株主総会であり、決議の内容は監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）に対し、毎年の定時株主総会の開催日からその翌年の定時株主総会の開催日までの期間にわたって対象となる取締役が当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を当該期間終了後に交付するものです。当社の短期的な経営管理の数値目標である「連結経常利益」を短期の数値目標として設定し、数値目標が達成された場合に支給いたします。なお、対象取締役に支給する各役務提供期間に係る報酬の上限額は50百万円以内であり、2023年９月27日開催の定時株主総会において対象取締役が発行または処分を受ける各役務提供期間に係る当社株式の総数は56,000株以内と決定しております。

・長期株式報酬

長期株式報酬制度に関する株主総会の決議年月日は2021年９月28日開催の定時株主総会であり、決議の内容は取締役に対し、毎年の定時株主総会の開催日から２年後の定時株主総会の開催日までの期間にわたって対象となる取締役が当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社株式を当該期間終了後に交付するものです。当社の長期的な経営管理の数値目標である当社株式の株価成長率が1.0を超えた場合に支給いたします。なお、監査等委員以外の対象取締役に支給する各役務提供期間に係る報酬の上限額は100百万円（うち社外取締役全員で10百万円）以内であり、2023年９月27日開催の定時株主総会において対象取締役が発行又は処分を受ける各役務提供期間に係る当社株式の総数は112,000株（うち社外取締役全員で12,000株）以内と決定しております。また、監査等委員である対象取締役に支給する各役務提供期間に係る株式報酬の上限額は20百万円以内であり、2023年９月27日開催の定時株主総会において対象取締役が発行又は処分を受ける各役務提供期間に係る当社株式の総数は23,000株以内と決定しております。

②.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項、その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

・委任を受ける者の氏名・地位および担当

代表取締役　社長執行役員　猪又將哲

・委任する権限の内容

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定

・適切に権限行使されるようにするための措置

代表取締役　社長執行役員は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の報告を得たうえで、上記について決定するものとします。

なお、当事業年度に受けている報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であります。

（２）　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年６月期における当社の取締役及び監査等委員の報酬の金額は、以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 125 | 112 | － | 13 | － | 13 | 5
監査等委員（社外取締役を除く） | 8 | 8 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 13 | 13 | － | － | － | － | 4

（３）　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

（４）　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が取引先等との良好な取引関係および協業関係を構築・維持・強化し、当社の事業機会の創出および事業の円滑な推進が図れると判断した場合について、保有していく方針です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式について、保有意義、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、保有の適否について定期的に検証を行い、取締役会において報告するとともに、その結果について開示するものとしております。なお、保有意義や合理性等が乏しくなった政策保有株式については、市場への影響およびその他考慮すべき事情を勘案し、売却・縮減を検討いたします。また、政策保有株式の議決権については、提案された議案が株主価値の毀損に繋がらないか、中長期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点および投資先企業の状況等を勘案したうえで、適切に賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ナガワ | 40 | 24 | (保有目的)取引先との関係強化 (業務提携等の概要)該当事項はありません (定量的な保有効果)（注） (株式数の増加)取引先持株会を通じた増加 | 無
0 | 0

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年６月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。