## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 75,000,000
計 | 75,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,820,530 | 24,820,530 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,820,530 | 24,820,530 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

（2018年第１回新株予約権）

決議年月日 | 2018年４月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役４名及び当社子会社の取締役16名
新株予約権の数 ※ | 25,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　750,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1,734円　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月１日　至　2023年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,763円 資本組入額　　882円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2023年５月31日付で行使期間が満了しており、すべて失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2020年３月期に係る当社の有価証券報告書に記載されたセグメント情報における各報告セグメントのセグメント利益の合計額が18億円以上、かつ2021年３月期に係る当社の有価証券報告書に記載されたセグメント情報における各報告セグメントのセグメント利益の合計額が20億円以上となり、さらに２期累計額が40億円以上となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合又は懲戒解雇された場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的となる株式が日本国内の金融商品取引所に上場していることを要する。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。

なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（2018年第２回新株予約権）

決議年月日 | 2018年４月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員５名及び当社子会社の従業員372名
新株予約権の数 ※ | 23,690個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　710,700株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1,734円　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年６月１日　至　2023年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,734円 資本組入額　　867円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2023年５月31日付で行使期間が満了しており、すべて失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職による場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的となる株式が日本国内の金融商品取引所に上場していることを要する。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。

なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年６月26日 （注）１ | 18,193,179 | 18,820,530 | － | 3,240 | － | 16,500
2018年９月26日 （注）２ | 4,000,000 | 22,820,530 | 3,996 | 7,236 | 3,996 | 20,496
2020年１月９日 （注）３ | 2,000,000 | 24,820,530 | 1,139 | 8,375 | 1,139 | 21,635

（注）１．株式分割（１：30）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,160円

引受価額　　1,998円

資本組入額　　999円

３．有償第三者割当

発行価格　　1,139円

資本組入額　569.5円

割当先　株式会社光通信

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 5 | 15 | 105 | 31 | 13 | 5,011 | 5,180 | －
所有株式数（単元） | 0 | 11,996 | 1,017 | 199,174 | 1,437 | 34 | 34,512 | 248,170 | 3,530
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 4.83 | 0.41 | 80.26 | 0.58 | 0.01 | 13.91 | 100 | －

（注）自己株式112株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 17,110,520 | 68.94
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 2,354,800 | 9.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 487,800 | 1.97
西薗　仁 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 437,400 | 1.76
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 363,900 | 1.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 265,600 | 1.07
生田　裕 | 静岡県熱海市 | 160,000 | 0.64
田中　源一 | 東京都足立区 | 84,500 | 0.34
永井　詳二 | 東京都港区 | 70,000 | 0.28
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 66,500 | 0.27
計 | － | 21,401,020 | 86.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,816,900 | 248,169 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,530 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,820,530 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 248,169 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が12株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）上記のほか、当社は単元未満の自己株式12株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 112 | － | 112 | －

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、グループ各社の利益成長、今後の経営環境の変化への対応及び財務体質強化のための内部留保との調和を図りつつ、株主に対して安定的な利益配当を継続していくことを基本方針としております。

前年度までは、当社グループが成長途上であるため、期間利益を内部留保し、安定配当の実現に向けた経営基盤づくりのために有効活用してまいりましたが、当事業年度においては、連結業績が順調に伸長していることから、当社の株主のみなさまへの利益還元の開始が可能と判断し、当社初となる剰余金の配当（１株当たり10円の期末配当）を実施いたしました。また、内部留保資金につきましては、グループ各社の利益成長、今後の経営環境の変化への対応及び財務体質強化のために有効活用してまいります。

なお、今後の配当につきましては、2023年５月に策定した中期経営計画（2024年３月期～2028年３月期）において、連結配当性向30％前後の水準で実施することを掲げております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月11日 取締役会決議 | 248 | 10

当社は、毎事業年度における配当回数についての基本的な方針は、年１回（通期の連結業績を踏まえて実施する期末配当）としておりますが、株主のみなさまへの機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、保険業における社会的責任と公共的使命を深く認識し、正しい倫理的価値観を持ったうえで、多くのお客様に安心をお届けし、全ての利害関係者から信頼される企業を目指しております。

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性を維持するとともに、当社が、グループの司令塔として、子会社の経営を適切に管理及び監督する機能を確保し、グループ全体の適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指しております。

②　企業統治の体制

a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、独立性の高い社外取締役を選任するとともに、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が定める組織規程等に基づき、各部門の業務を執行しております。取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定する機関として機能するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行っております。

当社の取締役会は、本書提出日現在、次のとおり取締役８名（うち執行役員３名、うち社外取締役２名）で構成されております。なお、取締役会の招集権者及び議長は代表取締役 執行役員会長兼社長 乙部辰良であります。

役名 | 氏名
代表取締役 | 乙部　辰良（執行役員）
取締役 | 大和田　徹（執行役員）
取締役 | 長澤　信之（執行役員）
取締役 | 五十嵐　正明
取締役 | 小野　尚
取締役 | 朝倉　智也
社外取締役 | 永末　裕明
社外取締役 | 渡邊　啓司

監査役会を構成する各監査役は、独立した機能として、取締役会やその他重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行状況をモニタリングし、取締役及び取締役会に対して、会社の健全な経営に資するための提言、助言、勧告を行っております。また、監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、各監査役及び内部監査部門並びに会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンスの適正性の確保を図っております。

当社の監査役会は、本書提出日現在、次のとおり３名の社外監査役で構成されております。なお、監査役会の招集権者及び議長は常勤社外監査役 神山敏之であります。

役名 | 氏名
常勤社外監査役 | 神山　敏之
社外監査役 | 大鶴　基成
社外監査役 | 松尾　清

当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

b．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社が前項記載の企業統治の体制を採用するのは、保険業法に基づく保険持株会社として、子会社の保険会社等を適切に管理及び監督する機能を確保し、グループ全体の適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制を確保するためであります。

取締役会においては、独立性の高い社外取締役による外部視点を導入し経営監督機能の強化を図るとともに、経営監督機能を担う取締役会から独立した監査役会により、経営監視機能を発揮させる体制とすることにより、企業経営の透明性と健全性を十分に確保できると判断し、現在の体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を取締役会で定め、当方針に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は次のとおりであります。

a-1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　取締役会は、当社の業務執行を適正かつ健全に行い、企業統治を一層強化する観点から、法令遵守と実効性ある内部統制システムの構築を経営の最重要課題として位置づけ、その体制確立に努める。

2)　監査役会は、監査役会規程を制定するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、課題の早期発見と是正に努める。

3)　取締役会は、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス責任者を任命し、コンプライアンス責任者は当社のコンプライアンスの取組状況についてモニタリングを実施する。

4)　取締役会は、年度ごとに「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス責任者は、その進捗状況や達成状況を点検・管理し、定期的に取締役会に報告を行う。

5)　取締役会は、内部監査に係る基本方針を定め、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備し、定期的な内部監査の実施により、役職員の職務執行の適法性を確保する。

6)　取締役会が制定した内部監査規程に基づき、内部監査人は事業年度ごとに監査計画を策定して内部管理態勢の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。

7)　取締役会は、内部通報について通報者の保護を図りつつ、透明性を維持した適切な内部通報体制を整備する。

a-2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報は、取締役会の制定した文書管理規程に基づき適切に保管・管理する。また、各取締役及び各監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。

a-3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　取締役会は、リスク管理の基本方針を定め、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、全体のリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。

2)　取締役会は、リスク管理責任者・部署を設置し、リスク管理者は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。

3)　取締役会は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。

a-4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役会は、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。

2)　職務執行については、組織規程・職務分掌及び決裁権限規程にて職務分掌を明確にする。

a-5 当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。

2)　法令等を遵守し、当社及び子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。

3)　当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。

4)　親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。

5)　当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口（ヘルプライン）に関するルールを周知徹底する。

6)　取締役会は、子会社と締結した経営管理契約に基づく経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。

a-6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査役の同意を事前に得た上で行う。

a-7 当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。

・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項

・経営に関する重要な事項

・内部監査に関連する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・その他取締役及び使用人が重要と判断する事項

a-8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。

2)　当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。

3)　監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役会の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上する。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、前払又は償還、並びに債務に関する処理を行うものとする。

4)　内部通報制度を利用した通報者及び監査役への報告を行った役員・社員は、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

a-9 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

a-10 反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、財務の健全性及び業務の適切性を確保し、保険契約上の責務を確実に履行することを目的として、グループを取り巻く様々なリスクを総体的に把握し、リスクの特性等に応じた適切な方法で、リスク管理を実施しております。

具体的には、当社は、リスク管理に関する基本方針を定め、当社グループの役員及び社員に周知するとともに、リスク管理統括部署（リスク管理部）を設置し、当該部門によるグループ各社のリスク実態や管理状況等に係る定期的なモニタリング及びその結果の担当取締役等へ報告のほか、各社との直接的な連携や適宜開催する各社リスク管理部門との連絡会等を通じて、当社グループの規模、特性及び業務内容等に応じた、適切なリスク管理を推進しております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

保険業法に基づく保険持株会社である当社は、グループ経営戦略の決定、経営資源の適正な配分や資本政策の業務を担うため、各種グループ方針等を策定し、連絡会等を通じて社内及び子会社に周知するとともに、各担当部署が中心となって子会社と情報の共有・確認を行い、必要に応じてその内容を取締役会に報告する体制を構築しております。加えて、子会社の重要な意思決定について、当社の事前承認を求めることなどにより、子会社の経営の適切性の確保を図っております。

また、当社グループは、グループ内の役職員が利用できる外部通報窓口を含む内部通報制度を整備しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本契約においては、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます（株主代表訴訟の場合を含む）。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為については免責となります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

f．取締役の定数

取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

g．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

i．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

k．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

l．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限においても行うことができることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

m．支配株主との取引を行う際における支配株主を除く株主の保護に関する方策

当社グループは、親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びその子会社との間で行う取引（以下、支配株主との取引）において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、事前に取締役会等において当該取引の必要性及び当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に審議をした上で意思決定することにより、支配株主を除く株主の利益の保護に努めております。

n．取締役会の活動状況

取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。当事業年度の取締役会は13回開催しており、中期経営計画の策定、内部監査計画の策定、コンプライアンス・プログラムの策定、リスク管理方針の策定、事業報告や連結計算書類等の承認、株主総会決議事項に関する会社提案の承認、代表取締役の選定、取締役の報酬額の決定、支配株主との取引の事前承認、各種規程の制定・改定、内部監査実施結果の報告、連結業績予算の進捗状況の報告、子会社における増資等の重要事項の報告、ソルベンシー・マージン比率に係るモニタリング結果の報告などについて検討しております。

なお、当事業年度における各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 乙部　辰良（執行役員） | 13回 | 13回
取締役 | 大和田　徹（執行役員） | 13回 | 13回
取締役 | 長澤　信之（執行役員） | 13回 | 13回
取締役 | 五十嵐　正明 | 13回 | 13回
取締役 | 小野　尚 | 13回 | 12回
取締役 | 朝倉　智也 | 13回 | 13回
社外取締役 | 永末　裕明 | 13回 | 13回
社外取締役 | 渡邊　啓司 | 13回 | 13回

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 執行役員 会長兼社長 | 乙部　辰良 | 1958年４月21日生 | 1981年４月　大蔵省（現財務省）入省 1998年10月　国税庁東京国税局課税第一部長 1999年７月　大蔵省（現財務省）金融企画局企画課債権等流動化室長 2000年７月　同省大臣官房信用機構課機構業務室長 2001年７月　財務省主税局税制第二課法人税制企画室長 2002年７月　金融庁総務企画局市場課長 2003年７月　同庁総務企画局信用課長 2004年７月　同庁総務企画局政策課長 2006年７月　同庁検査局総務課長 2008年７月　同庁監督局総務課長 2009年７月　同庁総務企画局参事官兼公認会計士・監査審査会事務局長 2010年７月　同庁総務企画局審議官（市場担当） 2012年７月　財務省東海財務局長 2013年６月　預金保険機構総務部長 2015年７月　財務省関東財務局長 2016年６月　同省退官 2016年10月　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社顧問 2017年２月　弁護士登録　東京弁護士会所属 2017年３月　当社取締役会長 2017年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社取締役執行役員常務 2018年２月　当社代表取締役執行役員会長兼社長（現任） | (注)３ | 30,000
取締役 執行役員 | 大和田　徹 | 1965年12月20日生 | 1989年４月　エクイタブル生命保険株式会社（現アクサ生命保険株式会社）入社 2002年７月　アスペクタ・ジャパン株式会社入社　インベストメント・グループ・ヘッド 2003年３月　ピーシーエー生命保険株式会社（現ＳＢＩ生命保険株式会社）入社　インベストメント部特別勘定運用グループ・ヘッド 2006年４月　シュローダー投信投資顧問株式会社（現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社）入社　プロダクト・スペシャリスト部部長 2007年１月　ピーシーエー生命保険株式会社（現ＳＢＩ生命保険株式会社）入社　インベストメント部ヘッド 2011年４月　同社執行役兼インベストメント部ヘッド 2012年１月　同社執行役チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼インベストメント部ヘッド 2015年２月　同社取締役執行役チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼インベストメント部ヘッド兼IT部ヘッド 2016年10月　同社取締役兼執行役員チーフ・ファイナンシャル・オフィサー 2017年８月　同社取締役兼執行役員（現任） 2017年12月　当社取締役兼経営企画部長 2018年１月　当社取締役執行役員兼経営企画部長 2019年７月　当社取締役執行役員（現任） | (注)３ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 | 長澤　信之 | 1974年11月５日生 | 2003年７月　ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社 2004年12月　ソフトバンク・インベストメント株式会社（現ＳＢＩホールディングス株式会社）法務部転籍 2006年３月　ＳＢＩホールディングス株式会社不動産法務部長 2007年９月　ＳＢＩエステートマネジメント株式会社取締役コンプライアンスオフィサー 2009年４月　ＳＢＩライフリビング株式会社（現株式会社ウェイブダッシュ）管理本部法務部長 2010年６月　同社取締役 2012年８月　同社常務取締役 2014年５月　ＳＢＩホールディングス株式会社法務コンプライアンス部部長 2014年12月　ＳＢＩエステートマネジメント株式会社取締役コンプライアンスオフィサー 2018年１月　当社執行役員 2018年２月　ＳＢＩ少短保険ホールディングス株式会社取締役企画部長 2018年２月　当社取締役執行役員兼総務人事部長 2020年６月　ＳＢＩ少短保険ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任） 2020年８月　常口セーフティ少額短期保険株式会社（現ＳＢＩ常口セーフティ少額短期保険株式会社）取締役（現任） 2021年４月　ＳＢＩ日本少額短期保険株式会社取締役（現任） 2022年４月　当社取締役執行役員 2023年３月　当社取締役執行役員兼経営企画部長（現任） 2023年４月　ＳＢＩいきいき少額短期保険株式会社取締役（現任） | (注)３ | 2,000
取締役 | 五十嵐　正明 | 1961年11月23日生 | 1984年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店（現メットライフ生命保険株式会社）入社 1990年11月　ナショナーレ・ネーデルランデン生命保険会社N.V.日本支社（現エヌエヌ生命保険株式会社）入社 1995年４月　住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）入社 2000年４月　千代田火災海上保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 2005年４月　ブロードマインド株式会社取締役 2007年３月　ブロードマインド少額短期保険株式会社（現スマイル少額短期保険株式会社）代表取締役 2011年６月　一般社団法人日本少額短期保険協会専務理事 2015年１月　日本少額短期保険株式会社（現ＳＢＩ日本少額短期保険株式会社）常務取締役 2016年６月　同社代表取締役社長 2017年６月　ＳＢＩリスタ少額短期保険株式会社取締役 2017年６月　ＳＢＩ少短保険ホールディングス株式会社取締役（現任） 2019年６月　同社代表取締役社長 2019年12月　ＳＢＩ損害保険株式会社代表取締役社長（現任） 2019年12月　ＳＢＩ日本少額短期保険株式会社取締役 2020年６月　当社取締役（現任） 2021年４月　一般社団法人日本金融サービス仲介業協会理事（現任） | (注)３ | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小野　尚 | 1959年10月17日生 | 1983年４月　大蔵省（現財務省）入省 2003年７月　金融庁検査局総務課調査室長 2004年７月　同庁監督局保険課長 2006年７月　財務省国際局地域協力課長 2008年７月　金融庁総務企画局信用制度参事官 2010年７月　同庁総務企画局企画課長 2011年８月　同庁総務企画局参事官 2014年７月　同庁総務企画局審議官（企画・市場・官房担当） 2015年７月　同庁総務企画局総括審議官 2016年６月　財務省関東財務局長 2017年７月　同省退官 2017年10月　Profit Cube株式会社（現サイオステクノロジー株式会社）顧問 2017年10月　ミュージックセキュリティーズ株式会社顧問 2018年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社常務取締役 2019年４月　ＳＢＩ生命保険株式会社代表取締役社長（現任） 2019年４月　ＳＢＩホールディングス株式会社顧問（現任） 2019年６月　当社取締役（現任） 2020年10月　一般社団法人全国団信推進協会業務執行理事（現任） 2021年４月　一般社団法人日本金融サービス仲介業協会代表理事副会長（現任） | (注)３ | 1,000
取締役 | 朝倉　智也 | 1966年３月16日生 | 1989年４月　株式会社北海道拓殖銀行入行 1990年１月　メリルリンチ証券会社（現BofA証券株式会社）入社 1995年６月　ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 1998年11月　モーニングスター株式会社（現ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）入社 2000年３月　同社取締役インターネット事業部長 2004年７月　同社代表取締役社長 2007年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社取締役執行役員 2012年６月　ＳＢＩ損害保険株式会社取締役 2012年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社取締役執行役員常務 2012年７月　モーニングスター株式会社（現ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）代表取締役執行役員社長（現任） 2013年３月　いきいき世代株式会社（現ＳＢＩいきいき少額短期保険株式会社）取締役 2013年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社取締役執行役員専務 2015年２月　ＳＢＩ少短保険ホールディングス株式会社代表取締役社長 2015年２月　ピーシーエー生命保険株式会社（現ＳＢＩ生命保険株式会社）取締役 2017年６月　当社取締役（現任） 2018年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社専務取締役 2022年７月　ＳＢＩホールディングス株式会社取締役副社長（現任） | (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 永末　裕明 | 1951年４月９日生 | 1975年４月　大東京火災海上保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 2001年４月　あいおい損害保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）執行役員九州営業本部長 2007年７月　同社専務取締役営業開発部長兼首都圏戦略室長 2008年６月　同社代表取締役専務執行役員 2010年４月　同社代表取締役副社長執行役員 2010年10月　あいおいニッセイ同和損害保険株式会社取締役副社長執行役員営業開発本部長兼リテール営業開発本部長 2013年４月　同社取締役副社長執行役員地域営業推進本部長 2014年４月　同社顧問 2015年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社社外監査役 2017年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 0
取締役 | 渡邊　啓司 | 1943年１月21日生 | 1975年10月　プライスウォーターハウス会計事務所（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 1987年７月　青山監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）代表社員（同時にPrice Waterhouse（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）Partner就任） 1995年８月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年４月　同所代表社員 2000年６月　いちよし証券株式会社社外取締役 2003年７月　Deloitte Touche Tohmatsu Global Middle Market Leader 2008年６月　株式会社朝日工業社社外取締役（現任） 2010年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社社外取締役 2011年３月　株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外取締役（現任） 2017年６月　北越紀州製紙株式会社（現北越コーポレーション株式会社）社外監査役（現任） 2017年６月　当社社外取締役（現任） 2018年６月　株式会社うかい社外取締役 | (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 神山　敏之 | 1953年10月28日生 | 1978年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2001年５月　同行資金部部長 2002年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）市場企画部欧州資金室室長 2004年４月　株式会社みずほ銀行市場営業部部長 2007年７月　みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）執行役員（金融商品開発部担当、債券部・営業企画部副担当） 2010年４月　Philippine National Bank東京支店長兼在日代表 2013年４月　ＳＢＩバイオテック株式会社常勤監査役 2016年６月　ＳＢＩ少短保険ホールディングス株式会社監査役 2017年３月　当社常勤社外監査役（現任） | (注)４ | 0
監査役 | 大鶴　基成 | 1955年３月３日生 | 1980年４月　検事任官 2005年４月　東京地方検察庁特別捜査部長 2007年１月　函館地方検察庁検事正 2008年１月　最高検察庁検事（財政経済担当） 2010年３月　東京地方検察庁次席検事 2011年１月　最高検察庁公判部長 2011年８月　検事退官、弁護士登録（第一東京弁護士会）、サン綜合法律事務所客員弁護士（現任） 2012年７月　アウロラ債権回収株式会社社外取締役（現任） 2014年２月　一般社団法人日本野球機構調査委員長（現任） 2014年６月　イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役 2015年６月　モーニングスター株式会社（ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社）社外取締役（現任） 2017年３月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | 0
監査役 | 松尾　清 | 1951年６月27日生 | 1977年９月　プライス・ウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）入所 1986年３月　同所ニューヨーク事務所転籍 1992年７月　同所米国パートナー就任　同所日本企業部代表就任 1996年９月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）ニューヨーク事務所入所 2000年５月　同監査法人東京事務所勤務 2007年６月　同監査法人東京事務所トータルサービス３部部門長 2010年10月　同監査法人東京事務所グローバルサービスグループ部門長 2013年４月　松尾清公認会計士事務所開設　代表（現任） 2015年６月　日本通信株式会社社外監査役（現任） 2017年３月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | 0
計 | 35,700

（注）１．取締役永末裕明及び取締役渡邊啓司は、社外取締役であります。

２．常勤監査役神山敏之、監査役大鶴基成及び監査役松尾清は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
若松　亮 | 1974年９月14日生 | 2001年３月　裁判所書記官（横浜地方裁判所） 2005年10月　弁護士登録（東京弁護士会） 2006年11月　弁護士登録換（第二東京弁護士会） 2006年11月　四樹総合法律会計事務所入所 2015年７月　ＳＢＩ生命保険株式会社社外監査役（現任） 2017年２月　ＳＢＩリスタ少額短期保険株式会社社外監査役 2018年１月　若葉パートナーズ法律会計事務所弁護士（現任） 2020年４月　医療法人社団シャローム会理事（非常勤）（現任） | 0

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を保有しておらず、また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役永末裕明氏は、保険会社等の役員としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監督・提言を行っていただくなど、取締役会の監督機能強化に貢献いただいております。

社外取締役渡邊啓司氏は、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監督・提言を行っていただくなど、取締役会の監督機能強化に貢献いただいております。なお、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役神山敏之氏は、金融分野における豊富な経験と高い見識を有する立場から、監査・提言を行っていただくなど、監査機能強化に貢献いただいております。なお、同氏は当社と取引関係がある株式会社みずほ銀行に過去勤務しておりましたが、同行との取引は一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役大鶴基成氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監査・提言を行っていただくなど、監査機能強化に貢献いただいております。

社外監査役松尾清氏は、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有する立場から、監査・提言を行っていただくなど、監査機能強化に貢献いただいております。なお、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を以下のとおり定め、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

（社外取締役及び社外監査役の独立性基準）

・現在又は就任の前10年間のいずれにおいても、当社及び子会社の役員（※１）又は使用人でないこと

・現在又は就任の前５年間、当社の主要株主（※２）（主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の役員（※１）又は使用人）でないこと

・現在又は就任の前５年間、当社と当社の連結収益の２％を超える取引がある者又はその会社の業務執行者（※３）でないこと

・現在又は就任の前５年間、当社及び子会社の主要な借入先（連結総資産の２％超）の業務執行者（※３）でないこと

・現在又は就任の前５年間、当社から役員報酬以外に多額の金銭（年間10百万円超）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属し当社に関与している者をいう。）でないこと

・現在又は就任の前５年間、当社から多額の寄付（年間10百万円超）を受けている法人・組合等の団体の業務執行者（※３）でないこと

・過去10年間において、当社の親会社（※４）の「業務執行者又は業務執行者でない取締役」でないこと

・過去10年間において、兄弟会社(※５)の業務執行者でないこと

・上記各項目の者（※６）の２親等以内の親族又は生計を一にする者でないこと

・その他利益相反が生じるおそれがないと取締役会が判断した者

（※１）取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）

（※２）議決権の10％以上を保有する株主

（※３）取締役（社外取締役を除く）及び使用人

（※４）財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社

（※５）当社と同一の親会社を有する他の会社

（※６）法人・組合等の団体である場合、その役員・部長クラスの者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、会計監査人、監査役会及び内部監査室の監査結果について報告を受けるとともに、取締役及び各部門に対するヒアリングを随時実施することや、内部監査室から内部統制の整備・運用状況等に関する報告を随時受けることなどにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役は、内部監査室の監査結果について報告を受けるとともに、会計監査人による会計監査計画及びその結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は３名の社外監査役で組織され、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社及び当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。

監査役会は原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。当事業年度の監査役会は13回開催しており、監査の方針及び監査計画、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の再任の適否などについて検討しております。

当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 神山　敏之 | 13回 | 13回
社外監査役 | 大鶴　基成 | 13回 | 13回
社外監査役 | 松尾　清 | 13回 | 13回

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画などに従い、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や内部監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。また、定例の監査役会において、職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。なお、社外監査役松尾清氏は、長年にわたる公認会計士及び監査法人代表社員としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、取締役及び部門長からの報告聴取、定期的な子会社の監査役との情報交換等を通して、子会社を含む社内の情報を収集することに加え、重要書類の閲覧、本社における業務及び財産状況の実地調査、会計監査人からの監査又はレビューの実施状況及び結果の報告について確認などを行っております。

②　内部監査の状況

取締役会は、内部監査に関する基本方針を定めており、他の業務執行部門から独立した内部監査担当部署である内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査役や会計監査人と連携しながら、取締役会において承認された監査計画に基づいて、業務運営の適切性、リスク管理態勢の有効性などを検証し、取締役会及び監査役に報告しております。また、グループ各社における内部監査の実施状況については、各社から監査実施結果の受領や毎月開催しているグループ監査連絡会での意見交換等を通じたモニタリングを実施しております。

内部監査室は、常勤監査役と意見交換を目的とした会議を毎月実施しております。そのような連携の中で、内部監査室は、監査役からの調査要請があれば、これに全面的に協力しております。

内部監査室は、財務報告にかかるリスク認識について、会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、財務報告に係る内部統制機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めております。

なお、2023年３月末現在、内部監査室の人員は子会社の内部監査担当部署兼務者を含め６名であります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

当社設立（2016年12月）以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：淡島國和、鈴木順二、三井健一郎

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、会計士試験合格者等　12名、その他　10名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選任するに当たって、監査法人等の品質管理体制が適正であること、会社法で定める欠格事由に該当しないこと、独立性に問題がないこと及び適切な監査報酬であることを確認するとともに、監査計画や監査チームの編成といった監査実施体制が、当社グループの規模や事業内容に対応するリスクを勘案した内容であるかを検討することとしております。有限責任監査法人トーマツの監査実施体制は、合理的な内容であり、選定に当たって確認すべき事項に問題がないことから、当社は同法人を選定し監査契約を締結しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意によって、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記のほか、会計監査人の独立性及び専門性並びに職務の遂行状況に鑑み、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の相当性判断を実施しており、同監査法人の「監査の方法」及び「監査の結果」につき特段の問題はないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 41 | －
連結子会社 | 84 | － | 91 | －
計 | 122 | － | 132 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針の定めはありませんが、当社の規模及び特性並びに監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、具体的な報酬の決定は役員報酬規程によっております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬のほか、会社業績等に基づく賞与で構成されており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が各取締役の職務内容・責任・権限・貢献度等を勘案して支給額を決定いたします。また、社外取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び賞与で構成されており、同じく株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が各取締役の支給額を決定いたします。ただし、いずれについても取締役会が代表取締役に決定を一任した場合は、代表取締役がこれを決定いたします。

取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、従業員給与の最高額、過去の同順位の取締役の支給実績、当社の業績見込み、取締役の報酬の世間相場、当社の業績等への貢献度、就任の事情などの事項を考慮し、支給額を取締役ごとに定めております。

取締役の賞与は原則として年１回とし、個々の取締役の職責や職務執行状況等を基礎とし、経営環境等も踏まえ、当該取締役の貢献度を総合的に勘案して支給額を決定いたします。従って、特に定量的な目標設定は行っておりません。

また、基本報酬、及び賞与の割合に関しては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

監査役への報酬等については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役の協議により各監査役の報酬等が決定されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 63 | 56 | 7 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | 0
社外役員 | 36 | 36 | － | － | － | 5

（注）１．取締役３名については無報酬であります。

２．当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日であり、取締役の報酬総額は年額２億円を限度とし、各取締役の個別報酬については取締役会に一任すること、また取締役の報酬総額には使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まれないものとすることを決議しております。また、監査役の報酬総額は年額５千万円を限度とし、各監査役の個別報酬については監査役の協議によるものとすることを決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査役の員数は３名であります。

３．取締役会は、代表取締役執行役員会長兼社長乙部辰良に対し、各取締役の固定報酬である基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の会社業績等に基づく賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役執行役員会長兼社長である乙部辰良が適していると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容の決定が、上記①の決定方針と整合していることを確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。

②ＳＢＩ生命保険株式会社における株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a-1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

a-2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 163
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

a-3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a-1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

a-2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 29
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

a-3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。