第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（2012年９月25日定時株主総会決議）
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決議年月日 |
2012年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 １ 社外協力者 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
100（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 60,000（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
17（注）２、４、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年９月27日 至 2024年９月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 17（注）４、５ 資本組入額 8.5（注）４、５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込金額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権者の全部又は一部を行使することができる。
４．2015年９月７日開催の取締役会決議により、2015年９月30日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2018年11月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権（2017年12月25日臨時株主総会及び2017年12月25日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年12月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ９ |
|
新株予約権の数（個）※ |
200（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 600（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年１月１日 至 2027年12月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 400（注）４ 資本組入額 200（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．2018年11月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年12月28日 （注）１． |
64,000 |
1,440,000 |
38,400 |
86,800 |
38,400 |
61,800 |
|
2017年12月28日 （注）２． |
12,500 |
1,452,500 |
7,500 |
94,300 |
7,500 |
69,300 |
|
2018年３月29日 （注）３． |
110,000 |
1,562,500 |
89,056 |
183,356 |
89,056 |
158,356 |
|
2018年４月25日 （注）４． |
24,000 |
1,586,500 |
19,430 |
202,786 |
19,430 |
177,786 |
|
2018年10月１日 （注）５． |
75,200 |
1,661,700 |
2,770 |
205,556 |
2,770 |
180,556 |
|
2019年１月１日 （注）６． |
3,323,400 |
4,985,100 |
－ |
205,556 |
－ |
180,556 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）５． |
19,200 |
5,004,300 |
1,215 |
206,771 |
1,215 |
181,771 |
|
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）５． |
54,000 |
5,058,300 |
5,055 |
211,826 |
5,055 |
186,826 |
（注）１．有償株主割当
割当先 安達慶高、他11名
64,000株
発行価格 1,200円
資本組入額 600円
２．有償第三者割当
割当先 株式会社アルファステップ
12,500株
発行価格 1,200円
資本組入額 600円
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,760円
引受価額 1,619.20円
資本組入額 809.60円
払込金総額 178,112千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,619.20円
資本組入額 809.60円
割当先 みずほ証券㈱
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式56,175株は、「個人その他」に561単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） |
|
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|
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|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注）「単元未満株式」には自己保有株式75株が含まれております。
②【自己株式等】
|
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2021年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年２月16日）での決議状況 （取得期間 2021年２月17日～2021年２月17日） |
55,900 |
119,905,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
55,900 |
119,905,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
192 |
383,630 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
56,175 |
－ |
56,175 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。当連結会計年度末では１株当たり配当金を10円といたしました。今後におきましても内部留保の充実と事業基盤の整備や収益力強化のための投資を充実させ、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。2022年６月期連結会計年度末における１株当たり配当金は10円を予定しております。
なお、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。
・取締役会、監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長である安達慶高を議長として、荒川拓也、城戸美代子、吉川淳史、社外取締役中川藤雄、社外取締役西尾直紀の６名で構成され、原則として月１回開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。また、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
監査役会
当社の監査役会は常勤社外監査役藤田悟を議長として、社外監査役本多正憲、社外監査役蝦名卓の３名で構成され、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のほか経営執行委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査できる体制にあります。また内部監査人及び会計監査人との連携を図りながら、独立した経営の監視・監督機能を担うことによって経営の公正性と透明性を確保しております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能が保たれるものと判断し、現体制を採用しております。
経営執行委員会
当社の経営執行委員会は代表取締役社長安達慶高を議長として、取締役全員及び執行役員加藤航介、野村唯史により構成され、経営の全般的執行についての方針並びに企画・立案・分析等を行う機関として毎週１回開催しております。必要に応じて、その他関係者の参加も認められており、また年度総合予算案等の審議機関としての機能も有しております。
コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長安達慶高が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成されております。
法令等遵守及び適正な業務運営を確保するため、別途「コンプライアンス実践計画」を定めて、コンプライアンスに関する全社的な推進及び「コンプライアンス実践計画」の審議等を行っております。
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め当社グループの企業価値向上を進めるためには、確実な内部統制システムの構築が当社グループ全体の事業展開を図る上で欠くことのできないインフラであるとの認識に立ち、職務権限の明確化及び報告体制の確立、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化等を図り、当社グループに共通する管理制度などを常に改善しながら運用しています。
なお、当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を行い、法令及び定款に適合した体制を確保する。
・当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス統括部門の設置を行い、当社の法令等遵守体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制にかかる課題について協議を行う。
・当社は、代表取締役社長が内部監査人を指定し、内部管理体制の適正性を評価させ、報告を受けるとともに、改善に向けた提言及びフォローアップを実施させる。
・当社は、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として、社員が会社におけるコンプライアンス違反行為の内容を会社に通報する内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録に記載又は記録して保存し、管理するものとする。
・当社は、取締役会の決議により情報システム管理規程の制定及び情報システム管理部門の設置を行い、電磁的記録のデータ管理体制を構築する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、取締役会の決議により、リスク管理規程の制定及びリスク管理統括部門の設置を行い、当社のリスク管理体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するコンプライアンス委員会において当社のリスクにかかる課題について共有を行う。
・当社は、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合の対応のために「コンティンジェンシープラン」を制定し、緊急事態対応体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員で構成する経営執行委員会により取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図る。
・当社は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に問題解決を行う。
・当社は、取締役会の決議により、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続きを明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正の確保のため、取締役会の決議により関係会社管理規程を制定し、子会社の当社に対する事前協議体制及び報告体制を構築する。
・当社は、当社グループの役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社に設置するコンプライアンス委員会に適時コンプライアンス上の課題等について報告を求め、情報交換を行う。
・当社は、子会社の損失の危険の管理のため、関係会社管理規程に基づき、子会社の損失の危険に関する状況の報告を定期的及び適時に当社の関係会社管理部門に対して行うことを求め、必要に応じてコンプライアンス委員会で協議及び情報交換を行う。
・当社は、子会社の役職員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役間の職務分担を明確にするよう指導する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助する範囲内において取締役の指揮命令系統から独立し、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえで行う。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役、執行役員及び使用人は、監査役から求められた場合には、遅滞なく業務の執行状況を報告する。
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループにおいて、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」、「経営に関する重要な事項」、「重大な法令及び定款に違反する行為」が発生したことを知ったときは、当社の監査役に適時かつ的確に報告する。
・監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受ける。
・当社は、監査役に報告したことを理由として、その報告者に対していかなる不利益な取扱いも行わない。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役の求めに応じて、監査役と取締役、執行役員及び使用人との会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・当社は、監査役と内部監査人との緊密な連携を可能とする体制を構築するとともに、監査役の求めに応じて内部監査人が監査役に報告する体制を構築する。
・当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務に関する処理を行う。
b. リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、諸規程（リスク管理規程、コンプライアンス規程、情報システム管理規程、個人情報保護管理規程等）に基づき、様々なリスクに対応できる体制を整備しております。
１．リスク管理規程
リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク（当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性を指すものと定義）や事故等（リスクが具現化した事象などを指すものと定義）が発生した際の措置・対応を具体的に規定し、運用しております。また、リスクや事故等発生時の業務運営については、別途「コンティンジェンシープラン」を制定の上、周知徹底しております。
２．コンプライアンス規程
コンプライアンスに関する社内体制を構築するために必要となる事項については、本規程に基本方針及び行動規範から、対応部署モニタリング、報告体制等の具体的な対応までを規定し、法令等を厳格に遵守し、健全かつ適切な業務運営が行われるよう努めております。
また、法令等遵守及び適正な業務運営を確保するため、別途「コンプライアンス実践計画」を定めており、コンプライアンスに関する全社的な推進及び「コンプライアンス実践計画」の審議等を行うために、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成されております。
３．情報システム管理規程
適切にシステムリスク（コンピュータシステムのダウンや誤作動等、システムの不備等により、又は、コンピュータが不正に使用されることにより当社サービス利用者、当社取引先や当社等が損失を被るリスクと定義）の管理を行うことを目的として、システムに障害が発生することにより当社の業務に支障を来たすおそれがある場合の措置を本規程に定め、必要に応じた体制整備、緊急時体制構築、システム障害発生時の対応等、様々な安全対策を整えております。
４．個人情報保護管理規程
当社が保有する個人情報につき、当社の個人情報保護方針に基づく適正な保護を実現することを目的として個人情報保護管理規程を定め、その下部規範としてJIS規格に則ったＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを定めることで、同マニュアルに沿った厳格な管理及び運営を行っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、子会社等関係会社の管理統括部門の職責を明確化するとともに、当社の定める各種規程及び規則を準用し、内部統制システム構築における対象にも含めております。当社では、子会社を含め当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の管理体制を構築しております。
d. 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社では、反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことであると考えております。この基本的な考え方のもと、当社自身や役員及び従業員のみならず、利用者等の様々なステークホルダーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を各種取引から排除するために必要となる事項について、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、同規程及びマニュアルに基づき、業務を運営しております。
なお、取引先・利用者・株主・役員・従業員に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は、次のとおりです。
１．取引先
取引先につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。
・与信管理規程に基づいて、新規取引の開始時に適宜信用調査を行う。
・契約書に可能な限り反社会的勢力排除条項を記載する。
・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、事業特性等に応じ、事前審査を実施する。
・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事業特性等に応じ、事後検証を実施する。
２．利用者
利用者につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。
・取引約款に反社会的勢力排除条項を記載する。
・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、適宜事前審査を実施する。
・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事後検証を実施する。
３．株主
既存の外部株主について、上場企業の系列企業に対しては、特段の信用調査等は行っておりません。ただし、それ以外の株主につきましては、紹介者へのヒアリングや風評等のチェックを行うことにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、取引金融機関（証券代行会社を含む）の協力も仰ぎながら、年に１回、当社の株主に反社会的勢力が存在するか否かを確認する予定です。
４．役員・従業員
過去におきましては、採用時の面接において個別に確認を取ることにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、必要があれば、興信所を活用した信用調査の活用も検討する方針であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 経営本部長 （代表取締役） |
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1995年４月 ㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行） 入行 2004年４月 マーシュ・ジャパン㈱ 入社 2006年８月 日本震災パートナーズ㈱（現 SBIリスタ少額短期保険㈱） 入社 2010年９月 当社取締役 2012年８月 リビングポイント㈱ 代表取締役（現任） 2013年９月 当社代表取締役（現任） |
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取締役会長 営業本部長 （代表取締役） |
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1995年４月 日本火災海上保険㈱（現 損害保険ジャパン㈱） 入社 2004年４月 マーシュ・ジャパン㈱ 入社 2006年８月 日本震災パートナーズ㈱（現 SBIリスタ少額短期保険㈱） 入社 2008年６月 同社取締役 2009年３月 当社代表取締役（現任） |
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取締役 業務運営本部長 |
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1983年４月 ㈱CBSソニーグループ（現 ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント） 入社 1993年４月 ㈱テレマーケティング・ジャパン（現TMJ㈱） 入社 2001年３月 ㈱もしもしホットライン（現 りらいあコミュニケーションズ㈱） 入社 2006年９月 日本震災パートナーズ㈱（現 SBIリスタ少額短期保険㈱） 入社 2010年２月 当社入社 2012年９月 当社執行役員 2017年９月 当社取締役（現任） |
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取締役 管理本部長 |
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2007年８月 日本震災パートナーズ㈱（現 SBIリスタ少額短期保険㈱） 入社 2009年７月 当社入社、取締役 2012年９月 当社取締役退任 2012年９月 当社執行役員 2017年９月 当社取締役（現任） 2021年４月 リビングファイナンス㈱ 代表取締役（現任） |
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2007年１月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2007年１月 長島・大野・常松法律事務所 入所 2010年９月 弁護士法人匠総合法律事務所 入所 2013年２月 第一東京弁護士会司法研究委員会（宅地建物取引業法研究部会）委員（現任） 2016年４月 豊島総合法律事務所 入所 2017年12月 当社取締役（現任） 2018年９月 翼法律事務所 入所 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1991年４月 アンダーセンコンサルティング 入社 1996年９月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）へ転籍 2000年３月 ㈱メディアシーク設立 代表取締役社長（現任） 2003年７月 スタートメディアジャパン㈱ 代表取締役社長（現任） 2005年８月 ㈱デリバリー（現㈱デリバリーコンサルティング） 取締役 2015年10月 ㈱Ｌｉｎｋ－Ｕ 社外取締役（現任） 2019年８月 ㈱メディアシークキャピタル 代表取締役（現任） 2020年２月 RUN.EDGE㈱ 社外取締役（現任） 2021年９月 当社取締役（現任） |
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1972年４月 安田火災海上保険㈱（現 損害保険ジャパン㈱） 入社 2004年７月 日立キャピタル損害保険㈱（現キャピタル損害保険㈱） 出向 内部監査部長 2004年12月 同社転籍 2014年７月 同社シニアフェロー 2017年１月 当社常勤監査役（現任） |
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1973年４月 住友海上火災保険㈱（現 三井住友海上火災保険㈱）入社 1989年２月 シティバンクエヌ・エイ 入社 1991年１月 オリコ生命保険㈱（現 SBI生命保険㈱） 入社 1997年３月 ㈱野村総合研究所 入社 2001年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 2009年８月 (同)YMS Corporation 代表社員（現任） 2015年10月 当社監査役（現任） 2018年９月 (一財)あんしん財団 常勤理事（現任） |
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1984年４月 安田生命保険(相)（現明治安田生命保険(相)） 入社 1988年10月 中央新光監査法人 入社 1989年10月 監査法人加藤事務所（現SK東京監査法人） 入社 1992年３月 公認会計士登録 1995年７月 ㈱ジャフコ（現ジャフコグループ㈱） 入社 2000年５月 蝦名公認会計士事務所 開設 2004年８月 税理士登録 2005年４月 マイクロバイオ㈱ 監査役（現任） 2013年６月 データコム㈱ 取締役（現任） 2015年８月 ㈱スプリックス 取締役監査等委員 2017年１月 当社監査役（現任） 2018年７月 ㈱ビジョナリーホールディングス 取締役監査等委員 2018年７月 ㈱メガネスーパー 監査役 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役中川藤雄は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営に対して中立的な立場からの助言・提言を受けるために社外取締役として選任しております。
社外取締役西尾直紀は、長年にわたるIT分野における業務執行、経営及び複数の企業での取締役としての豊富な経験と実績を有しており、その見地から社外取締役としての役割を果たすことができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
上記２名の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役藤田悟は、長きにわたり金融機関に在籍し、内部監査の責任者を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役本多正憲は、長きにわたり金融機関及びIT関連企業に在籍し、日本アクチュアリー会の正会員の資格を有していることから、そのIT及びリスク管理の専門性を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。
社外監査役蝦名卓は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見から、その専門性を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。
上記３名の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外監査役藤田悟は常勤監査役であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、社外監査役３名を選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役３名により構成される監査役会が毎期策定される監査計画に基づいて、取締役会及びコンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する監視を行っております。
また、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けるとともに、会計監査人の独立性について監視しているほか、監査部門からは監査計画及び監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部門との連携を通して、当社の状況を適時、適切に把握し、効率的な監査を実施することに努めております。
監査役会は、原則として月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度においては、監査役会を15回開催しておりますが、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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藤田 悟 |
15 |
15 |
|
本多 正憲 |
15 |
13 |
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蝦名 卓 |
15 |
15 |
監査役会においては、監査の方針、監査の実施計画、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証等による経営に対する監視、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。
また、常勤監査役の活動として、経営執行委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧監査、役員及び各執行部門の部門長へのヒアリング・意見交換会を実施し、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況等を確認し、監査役会等で非常勤監査役との間で情報の共有及び意思疎通を図っております。
② 内部監査の状況
当社は小規模組織であることから独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が選任したコンプライアンス部長以下２名が内部監査人として、年間の内部監査計画に基づき、全部門における業務全般の監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長の承認により指名された者１名が実施して相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。
また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也
指定有限責任社員 業務執行社員 篠塚 伸一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名
その他11名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ
妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。本事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模、事業の特性及び監査業務に係る人数や日数等の諸要素を勘案し、監査公認会計士と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠及び報酬の妥当性などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会で決議しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、2021年９月28日開催の定時株主総会で決議された、年額200,000千円（うち社外取締役分は年額20,000千円）の報酬限度額の範囲内において、各取締役への支給額、支給方法、支給時期については各取締役の職責及び当社の経営環境を勘案し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長安達慶高に一任しております。
監査役の報酬は、2015年９月29日開催の定時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲において、各監査役への支給額、支給方法、支給時期については監査役会での協議に一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||||
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式で上場株式は保有しておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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