Capital Stage AG
Hamburg
– ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 –
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Capital Stage AG ein, die am
Freitag, dem 18. Juni 2010, um 10:00 Uhr,
im
Steigenberger Hotel Hamburg,
Heiligengeistbrücke 4, 20459
Hamburg, stattfindet.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Capital Stage AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die
im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine
von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00
für jedes Mitglied, EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00
für den stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll.
Bei der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der zeitliche
Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats sowie die Ertragslage
des betreffenden Geschäftsjahres zu berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 die Mindestvergütung nach
§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zu beschließen, mithin für
den Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00,
für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe von EUR 22.500,00
und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung in Höhe
von EUR 15.000,00. Sind einzelne Aufsichtsratsmitglieder während des
Geschäftsjahres 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden oder in diesen
eingetreten, so haben diese einen Anspruch auf anteilige Vergütung
von 1/12 der Jahresvergütung für jeden angefangenen Kalendermonat,
in dem sie Mitglied des Aufsichtsrats waren.
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5.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Der Vorstand wird bis zum 17. Juni 2015 ermächtigt, insgesamt
bis zu Stück 2.520.000 Aktien der Capital Stage AG zu anderen Zwecken
als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, mit der Maßgabe, dass
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und die sich noch im Besitz der Capital Stage AG befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10% des Grundkapitals der Capital Stage AG übersteigen.
Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die Capital Stage AG oder durch
von der Capital Stage AG abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften oder durch von der Capital Stage AG beauftragte Dritte
für Rechnung der Capital Stage AG oder für Rechnung der von der Capital
Stage AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften
im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Die Ermächtigung
kann ganz oder bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
mehreren Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, ausgeübt werden. Die
zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten
der Aktien.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse, oder (2)
mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, oder (3) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von §
3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
einen (1) Cent nicht unterschreiten und die durchschnittlichen Schlusskurse
der Capital Stage-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor Eingehen der Verpflichtung
zum Erwerb eigener Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen
und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen
Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kauf- oder Verkaufspreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) einen (1) Cent nicht unterschreiten
und den durchschnittlichen Schlusskurs der Capital Stage-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen
und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen
Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf vorangegangenen
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
Ergeben sich
nach Veröffentlichung eines formellen Angebotes bzw. einer formellen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs
am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die
10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots
bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb
bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen
(Annahme nach Quoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 (einhundert) Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Die Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern
und soweit diese Anwendung finden.
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(3)
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches
Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
auf Tausch von Aktien der Capital Stage AG gegen Aktien eines im Sinne
von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’),
so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege
des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung
als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder
zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren
für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte
der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und
rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) einen (1) Cent nicht unterschreiten
und den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den jeweils fünf vorangegangenen Börsentagen vor der Veröffentlichung
des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und nicht
um mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen
Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf vorangegangenen
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots. Das Volumen des Angebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung von
Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet,
muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter
Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden. Das Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung
finden.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Capital Stage AG,
die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über
die Börse zu veräußern.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Capital Stage AG,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, den Aktionären
auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
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d)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Capital Stage AG, die aufgrund vorstehender Ermächtigung
erworben werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der endgültigen Festlegung des
Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Capital Stage-Aktie,
nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der
zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des vorhandenen Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten; und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
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e)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Capital Stage AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen zu verwenden.
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f)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Capital Stage AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
aus von der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu verwenden.
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g)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Capital Stage AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil
des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch
die Einziehung zu ändern.
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h)
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Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e) und f) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder
gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
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i)
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Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f) und g) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. b), c), d) und e) auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
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j)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in lit. b), d), e) und f) verwendet werden.
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k)
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 24.
Juni 2009 erteilte und bis zum 23. Dezember 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2009 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund
dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt
bestehen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem vorgenannten Punkt 5 der Tagesordnung:
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung zur Hauptversammlung
am 18. Juni 2010 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als
Anlage beigefügt ist.
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6.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
der Satzung an Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Im Herbst 2009
ist das Recht der Hauptversammlung durch das ‘Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)’ wesentlich reformiert worden.
Die Satzung der Capital Stage AG soll daher an die neue Gesetzeslage
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
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a)
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Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung wird vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst
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‘2.
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Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist, mindestens 36 Tage vor dem Tage der Versammlung
einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung
und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.’
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b)
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Der bisherige § 17 Abs. 1 der Satzung wird vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst
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‘1.
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, sofern nicht der Vorstand einen späteren Anmeldeschlusstag
bestimmt. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der
Textform (§ 126b BGB). Der Anmeldeschlusstag und die weiteren Einzelheiten
werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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c)
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Der bisherige § 17 Abs. 3 der Satzung wird vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst
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‘3.
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Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die Fristenregelungen der §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
sind nicht entsprechend anzuwenden.’
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d)
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Der bisherige § 17 Abs. 4 der Satzung wird vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst
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‘4.
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In der Hauptversammlung können sich nur solche Aktionäre vertreten
lassen, die nach den vorgehenden Bestimmungen teilnahmeberechtigt
sind.’
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e)
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Der bisherige § 18 Abs. 3 der Satzung wird vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst
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‘3.
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Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs
des § 135 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB), soweit nicht die Gesellschaft in der Einberufung
Erleichterungen bestimmt. Es können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden;
die Wahrnehmung der Vollmacht durch den Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen,
wenn ihr keine ausdrückliche Einzelweisung zugrunde liegt. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung
der Vollmacht sowie für die Form der Weisungserteilung werden zusammen
mit der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 3 dieser Satzung
bekannt gemacht.’
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f)
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§ 18 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 mit folgendem
Wortlaut ergänzt
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‘6.
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Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
in einem angemessenen Zeitrahmen erforderlich ist, kann der Vorsitzende
das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken, insbesondere
auch den Schluss der Debatte anordnen.’
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7.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, als Abschlussprüfer für die Capital Stage AG und den Capital
Stage Konzern für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl
der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 25.200.000.
Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a
AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Informationen
nach § 124a AktG sind über die Internetadresse www.capitalstage.com
zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem
auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme
ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, für
die bei der Gesellschaft ein besonderer, in Textform in deutscher
oder englischer Sprache ausgestellter, Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut, einen deutschen Notar oder eine
Wertpapiersammelbank eingereicht werden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (
record date
), also
auf
Freitag, dem 28. Mai 2010, 0:00 Uhr
, beziehen und der
Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter den angegebenen
Kontaktdaten spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis
Freitag, dem 11. Juni 2010, 24:00 Uhr (Zugang)
, zugehen:
per Post an:
Capital Stage AG
c/o Deutsche
Bank AG
– General Meetings –
Postfach 200107
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49 (0)69 12012-86045
oder auf
elektronischem Wege an: WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Stimmkarten werden vor Ort am Versammlungstag ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Die Vollmacht muss in Textform erteilt und auf Verlangen vorgelegt
werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut oder
ein anderer geschäftsmäßig Handelnder (z.B. eine Aktionärsvereinigung),
deren Bevollmächtigung nach § 135 AktG hiervon befreit ist. Die zur
Teilnahme berechtigten Personen erhalten sodann eine Eintrittskarte,
um deren Vorlage beim Eingang zur Hauptversammlung gebeten wird.
Die Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen
Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular
ebenfalls auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/documents/Vollmachtsformular_HV10.pdf
eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt, vollständig ausgefüllt
und unterschrieben werden.
Neben der Vollmachtserteilung in Textform bietet die Capital Stage
AG ihren Aktionären an, eine Vollmacht alternativ auf elektronischem
Wege unter www.capitalstage-hv.com zu erteilen. Die Aktionäre, die
diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.
Eine auf diesem Wege erteilte Vollmacht muss durch den Bevollmächtigten
nicht vorgelegt werden. Zur Ermöglichung der Überprüfung der ordnungsgemäßen
Bevollmächtigung auf elektronischem Wege durch die Gesellschaft, muss
diese Bevollmächtigung unter www.capitalstage-hv.com bis zum
Donnerstag,
dem 17 Juni 2010, 12:00 Uhr
erfolgen.
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft
ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig eingehen.
Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist nur möglich, soweit diesem innerhalb einer per Textform oder auf
elektronischem Wege erteilten Vollmacht auch per Textform oder auf
elektronischem Wege Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
erteilt wurden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten
keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei
diesen Punkten der Stimme enthalten. Auf dem Eintrittskartenformular
ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen.
Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Textform kann ausschließlich
dieses, oder das auf der Internetseite der Capital Stage AG unter
www.capitalstage.com/documents/Vollmachtsformular_HV10.pdf eingestellte
Formular verwendet werden. Alternativ kann die Vollmachts- und Weisungserteilung
auf elektronischem Wege unter www.capitalstage-hv.com erfolgen. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen nehmen.
Vollmachten und Weisungen für einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung
durch diesen bis zum
Donnerstag, dem 17. Juni 2010, 12:00 Uhr
bei den nachfolgenden Kontaktdaten der Gesellschaft eingehen:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Brodschrangen
4
20457 Hamburg
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem
Wege unter:
www.capitalstage-hv.com.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Anfragen und Anträge von Aktionären:
Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben,
bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Brodschrangen
4
20457 Hamburg
oder per Telefax an:
+49 (0)40 37 85 62-129
oder per E-Mail an:
HV2010@capitalstage.com
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127
AktG
Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
werden unter der Internetadresse www.capitalstage.com/documents/Antraege_Wahlvorschlaege.pdf
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der Capital Stage AG spätestens
zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen
Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt
wird), also bis
Donnerstag, dem 03. Juni 2010, 24.00 Uhr
unter
den folgenden Kontaktdaten zugegangen sind:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Brodschrangen
4
20457 Hamburg
oder per Telefax an:
+49 (0)40 37 85 62-129
oder per E-Mail an:
HV2010@capitalstage.com
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter www.capitalstage.com/documents/Stellungnahme_HV10.pdf
veröffentlichen.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die
Begründung eines Gegenantrages braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter
den folgenden Kontaktdaten:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Brodschrangen
4
20457 Hamburg
oder per Telefax an: +49 (0)40 37 85 62-129
oder per E-Mail an: HV2010@capitalstage.com
gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
Dienstag, dem 18. Mai 2010 (24:00 Uhr)
zugehen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem
18. März 2010) Inhaber der Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die
in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den
Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Hamburg, im Mai 2010
Capital Stage AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung:
Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem
Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
hat der Gesetzgeber mit Erlass des ARUG im Herbst 2009 auf fünf Jahre
erweitert. Die bestehende Ermächtigung läuft mit Wirkung zum 23. Dezember
2010 aus.
Die Ermächtigung soll der Capital Stage AG die Möglichkeit geben,
bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht derzeit
2.520.000 Aktienzu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Capital Stage AG die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal einhundert (100) Stück
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Capital Stage AG soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung
in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb
von Unternehmen oder Teilen solcher Unternehmen oder zur Erfüllung
von etwaig bestehenden Aktienoptionen anbieten zu können. In ersterem
Falle verlangen die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und
der internationale Wettbewerb im Besonderen die Verfügbarkeit von
Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße.
Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Zwecke eigene Aktien oder
Aktien aus dem Genehmigtem Kapital gemäß § 6 der Satzung genutzt werden,
trifft allein der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, Rechnung.
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die
Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung
Bericht erstatten.
Hamburg, im Mai 2010
Capital Stage AG
Der Vorstand
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