ENCAVIS AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat in seiner jeweiligen Zusammensetzung die für ihn nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bestehenden Aufgaben und Rechte uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. In alle Entscheidungen von besonderer Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit diese nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens, die strategische Ausrichtung, die Investitionsvorhaben sowie das Risikomanagement und die Compliance unterrichtet. Alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen hat der Aufsichtsrat eingehend mit dem Vorstand im Vorwege erörtert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde auch zwischen den Terminen der Aufsichtsratssitzungen ausführlich informiert und hatte daher von allen für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Fragen stets Kenntnis. Die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Konzerns stimmten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam ab. Im Geschäftsjahr 2018 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Vorstand war in allen Sitzungen durch sämtliche Mitglieder vertreten, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im abgelaufenen Jahr während seiner jeweiligen Amtszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Eine individualisierte Übersicht über die Sitzungspräsenz finden Sie in der nachfolgenden Tabelle. scroll
Vor allen Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand ausführliche Berichte an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. Sofern zustimmungsbedürftige Entscheidungen erforderlich waren, enthielten die Unterlagen ausführliche Entscheidungsvorlagen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat 13 Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Gegenstand der im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats waren unter anderem Beschlüsse zum Abschluss von Darlehen (so die Begebung des Green Schuldscheindarlehens), zum Erwerb von Wind- und Solarparks (u. a. in Deutschland und den Niederlanden) sowie zu gesellschaftsrechtlichen Änderungen und Umstrukturierungen bei der 100%igen Tochter Encavis Asset Management AG und deren 100%iger Tochter CHORUS GmbH hinsichtlich von Formumwandlungen. Themenspektrum/Schwerpunkte der Beratung Einen Schwerpunkt der Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat bildete im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 die Niederlegung des Vorstandsmandats von Holger Götze und die sich daraus ergebenden vertraglichen Vereinbarungen verbunden mit der vorzeitigen Aufhebung des Vorstandsvertrages. Zudem beinhaltete das Themenspektrum den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. März 2018 gebilligt wurde, sowie die Vorbereitung der jährlichen Hauptversammlung und in diesem Zusammenhang insbesondere die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung sowie die Einführung von Sitzungsgeldern für Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Darüber hinaus lag der Fokus in den weiteren Sitzungen u.a. auf der Wachstumsstrategie des Konzerns bis zum Jahr 2021, die der Vorstand dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2018 vorgestellt und mit diesem erörtert hat und die sodann gemeinsam mit dem Vorstand in einer separat stattgefundenen Strategieklausur weiter vertieft wurde. Im Rahmen des Berichts zur Lage des Encavis-Konzerns und zur strategischen Weiterentwicklung nahmen die Gespräche und Beratungen zu Neuinvestments und Dealflows (u. a. zur Umsetzung der Projekt-Pipeline mit dem Projektentwickler Solarcentury) sowie die Beschlussfassung zum Eingehen einer strategischen Partnerschaft und Beteiligung an der schweizerischen Pexapark AG zum weiteren Aufbau von Kompetenz auf dem strategisch wichtigen PPA-Markt einen breiten Raum ein. In den Sitzungen vom 7. Mai 2018 und 25. September 2018 lag der Schwerpunkt der Beratungen und der Beschlussfassung insbesondere auf der weiteren Finanzierung des Wachstums der Encavis AG sowie einem konkreten Update zum Status des spanischen Solar Projektes „Talayuela“, insbesondere dem Status der PPA-Verhandlungen und der zugrundeliegenden Modalitäten mit den jeweiligen Partnern. Zudem informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über eine beabsichtigte und zur Beschlussfassung anstehende gesellschaftsrechtliche Änderung und Umstrukturierung bei der 100%igen Tochter Encavis Asset Management AG und deren 100%iger Tochter CHORUS GmbH mittels Formumwandlung der Encavis Asset Management AG in die Encavis GmbH sowie die Umwandlung der CHORUS GmbH in die Encavis Asset Management AG. In der Sitzung vom 12. Dezember 2018 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Neuausgestaltung eines virtuellen Aktienoptionsprogramms für den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte sowie andere Leistungsträger des Konzerns, um die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft zu binden. Besondere, regelmäßige Schwerpunkte der Beratung waren zudem die Weiterentwicklung der Segmente PV Parks und Windparks, des Segments Asset Management und die Finanzierung zukünftiger Projekte. Der Vorstand stellte regelmäßig Investitionsmöglichkeiten vor und erläuterte den aktuellen Stand der Verhandlungen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat dabei detailliert die finanziellen Bedingungen dieser Projekte dar und erläuterte die damit verbundenen Chancen und Risiken. Zudem wurde ausführlich über die Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des weiteren Wachstums diskutiert. Der Vorstand berichtete in allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats über die Entwicklung des Bestandsportfolios. Die Entwicklung in weiteren Zielmärkten wurde ebenfalls im Blick behalten. Sitzungen des Personalausschusses Der Personalausschuss besteht aus den Herren Dr. Manfred Krüper (Vorsitzender), Alexander Stuhlmann, Albert Büll und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Der Ausschuss ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu drei Sitzungen zusammengekommen. Schwerpunkte der Beratung im Personalausschuss waren unter anderem die vertragliche Ausgestaltung rund um das Ausscheiden von Herrn Holger Götze aus dem Vorstand der Gesellschaft sowie die für 2019 anvisierte Neuausgestaltung eines virtuellen Aktienoptionsprogramms für den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte sowie andere Leistungsträger des Konzerns. Der Personalausschuss hat die Entscheidungen zu Personalthemen, die im Plenum getroffen wurden, umfassend vorbereitet. Sitzungen des Prüfungsausschusses Mitglieder des Prüfungsausschusses sind die Herren Alexander Stuhlmann (Vorsitzender), Dr. Manfred Krüper und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben drei Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Er beschäftigte sich im März 2018 mit dem Konzern- bzw. Jahresabschluss 2017 und hat diesen vor Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und berichtete über die Ergebnisse seiner Abschlussprüfungen. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem aktuellen Stand der Revisionsprüfung und legte die Prüfungsschwerpunkte für den Konzern- und Jahresabschluss 2018 mit dem Abschlussprüfer in seiner letzten Sitzung zum Jahresende fest. In den Prüfungsausschusssitzungen standen partiell auch Leiter der Konzernfunktionen für Berichte und die Beantwortung von Fragen zu einzelnen Punkten zur Verfügung. Corporate Governance In dem Bewusstsein, dass Corporate Governance einen wesentlichen Beitrag zu einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle der Unternehmensführung leistet, hat sich der Aufsichtsrat auch in 2018 mit Themen und Fragen aus dem Bereich Corporate Governance beschäftigt. Der Aufsichtsrat gab zusammen mit dem Vorstand die jährliche Erklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Weitergehende Informationen zur Corporate Governance sind der zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315 Abs. 5 i.V.m. § 289f HGB zu entnehmen. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung enthält auch den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Corporate-Governance-Bericht sowie die Erklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website der Encavis AG unter http://www.encavis.com/investor-relations/corporate-governance/ dauerhaft zugänglich. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessen Konflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen. Dem Aufsichtsrat lagen im Geschäftsjahr 2018 keine Anzeichen für Interessen Konflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern vor. Jahres- und Konzernabschlussprüfung Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer war die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hamburg. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Encavis AG sowie den Abschluss des Encavis-Konzerns mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2019, an der auch die Abschlussprüfer teilgenommen haben, den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Encavis AG sowie den zusammengefassten Lagebericht ausführlich besprochen. Zudem wurde im Rahmen der Sitzung der Vorschlag des Vorstands hinsichtlich der Verwendung des Bilanzgewinns erörtert. Der Konzernabschluss nach IFRS, der zusammengefasste Lagebericht für die Encavis AG und den Konzern, der Jahresabschluss der Encavis AG sowie die entsprechenden Prüfberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Die Abschlussprüfer stellten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung vor und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und den Bericht der Abschlussprüfer zustimmend angenommen. Der Prüfungsausschuss hat in Gegenwart des Abschlussprüfers in seiner Sitzung am 18. März 2019 den Jahres- und den Konzernabschluss, den Lagebericht und Konzernlagebericht, die Prüfberichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag intensiv erörtert. Darüber hinaus wurden die Key Audit Matters mit dem Abschlussprüfer diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwände gegen die Abschlüsse zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher am 21. März 2019 den Jahresabschluss der Encavis AG und den Konzernabschluss des Encavis-Konzerns gebilligt. Damit wurde der Jahresabschlussfestgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der für das Geschäftsjahr 2018 die Ausschüttung einer Dividende von 0,24 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an. Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Encavis AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag im Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 31. Dezember 2018 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 129.487.340,00, eingeteilt in 129.487.340 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat Im Berichtsjahr blieb die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse unverändert. Personelle Veränderungen im Vorstand Mitwirkung zum 26. April 2018 hat Herr Holger Götze sein Vorstandsmandat im besten gegenseitigen Einvernehmen niedergelegt. Holger Götze war infolge der Akquisition der CHORUS Clean Energy AG („CHORUS“) seit Oktober 2016 Vorstand der Encavis AG. In dieser Zeit war er unter anderem an der erfolgreichen Integration von CHORUS, der heutigen Encavis Asset Management AG, in die Encavis AG maßgeblich beteiligt. In diesem Zusammenhang hat er insbesondere das Asset-Management-Geschäft für institutionelle Anleger weiterentwickelt und innerhalb der Encavis-Gruppe als ein eigenes Geschäftssegment verankert. Mit Abschluss der Integration der CHORUS in die Encavis AG sind Holger Götze und der Aufsichtsrat darin übereingekommen, seinen bis zum 18. Oktober 2019 laufenden Vorstandsvertrag vorzeitig zu beenden. Der Aufsichtsrat und das gesamte Unternehmen bedanken sich bei Holger Götze für sein Engagement für die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaften des Encavis-Konzerns für ihr Engagement und ihren persönlichen Beitrag zum erfolgreichen Geschäftsjahr 2018.
Hamburg, den 21. März 2019 Für den Aufsichtsrat Dr. Manfred Krüper, Vorsitzender |
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