## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,412,500 | 6,412,500 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,412,500 | 6,412,500 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2025年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権(2016年３月30日定時株主総会決議)

決議年月日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　4 使用人　　　2
新株予約権の数(個)※ | 80　(注)１
割当日 | 2016年3月31日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　24,000　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50　(注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年４月１日　至　2026年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　50 資本組入額　25　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人もしくは当社の取締役会が認める社外協力者の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等の正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りでない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第８回新株予約権(2016年12月21日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2016年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　2 使用人　　　8
新株予約権の数(個)※ | 13　(注)１
割当日 | 2016年12月28日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　3,900　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000　(注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年12月29日　至　2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　　500　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人もしくは当社の取締役会が認める社外協力者の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等の正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りでない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第９回新株予約権(2019年12月24日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　 4 使用人　　　14
新株予約権の数(個)※ | 320　(注)１
割当日 | 2020年１月10日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　32,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 971　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月１日　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　971 資本組入額　　486
新株予約権の行使の条件　※ | ①　2021年12月期から2024年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が5,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ②　本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

・第11回新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）（2021年10月１日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年10月１日
付与対象者の区分及び人数（名） |
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） | ２
使用人 | １
新株予約権の数（個）※ | 80,000(注)１
割当日 | 2021年10月17日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 568(注)２
新株予約権の行使期間※ |
自　2022 | 年 | １月 | １ | 日
至　2027 | 年 | 12月 | 31 | 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 568
資本組入額 | 284
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の総数

100,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は0.23円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値568円/株、株価変動率76.85％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率-0.080％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金568円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月１日から2027年12月31日（但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。

① 「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間

割当を受けた本新株予約権の50％

② ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで

割当を受けた本新株予約権の100％

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2021年10月17日

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

・第13回新株予約権（2023年12月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） |
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） | ３
社外取締役 | ３
使用人 | ６
新株予約権の数（個）※ | 5,610(注)１
割当日 | 2023年12月28日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　561,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 427(注)２
新株予約権の行使期間※ |
自　2023 | 年 | 12月 | 28 | 日
至　2033 | 年 | 12月 | 27 | 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 427
資本組入額 | 213
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

5,660個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式566,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金427円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
| 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年12月28日から2033年12月27日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも決議日前営業日の株価終値に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2023年12月28日

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

・第14回新株予約権（2024年８月９日取締役会決議）

決議年月日 | 2024年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） |
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） | ３
社外取締役 | ４
使用人 | ９
新株予約権の数（個）※ | 1,848(注)１
割当日 | 2024年８月26日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　184,800　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 540.1(注)２
新株予約権の行使期間※ |
自　2024 | 年 | ８月 | 26 | 日
至　2034 | 年 | ８月 | 25 | 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 540
資本組入額 | 270
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

1,848個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式184,800株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社IB Laboratoryが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金540.1円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
| 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年８月26日から2034年８月25日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも決議日前営業日の株価終値に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年８月26日

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

・第12回新株予約権（2023年６月29日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） |
ＥＬＬＥ有限責任事業組合 | １
新株予約権の数（個）※ | 19,155(注)１
割当日 | 2023年６月30日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,915,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 226(注)２
新株予約権の行使期間※ |
自　2023 | 年 | ７月 | ３ | 日
至　2026 | 年 | ７月 | ３ | 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 226
資本組入額 | 113
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)９

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,212,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の総数

22,123個

３．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金111円（本新株予約権の払込金額の総額　金2,455,653円）

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使価額は、226円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

５．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

|  |  |  |  |  | 新発行・処分普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋
時　価
既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・処分普通株式数

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、2023年６月７日の取締役会決議に基づく株式会社和心第12回新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 調 整 前行使 価額 | － | 調 整 後行使 価額 | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権を行使することができる期間

2023年７月３日から2026年７月３日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②　第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

７．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

９．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(１)　新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２)　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

10．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(４)　本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

11．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

12．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

13．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

14.行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

15．払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

16．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

17．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

18．その他

(１)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２)　上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３)　本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年７月16日 (注)１ | 232,600 | 3,051,300 | 67,454 | 506,533 | 67,454 | 457,053
2021年６月７日 （注）２ | 131,200 | 3,182,500 | 35,053 | 541,586 | 35,053 | 492,106
2021年７月１日～ 2021年12月31日 （注）３ | 281,000 | 3,463,500 | 61,900 | 603,486 | 61,900 | 554,006
2022年１月１日～ 2022年10月６日 （注）３ | 219,000 | 3,682,500 | 36,906 | 640,393 | 36,906 | 590,913
2023年６月30日（注）４ | 2,433,200 | 6,115,700 | 274,951 | 915,344 | 274,951 | 865,864
2023年９月１日～ 2023年12月31日 （注）５ | 186,800 | 6,302,500 | 21,212 | 936,556 | 21,212 | 887,076
2024年6月18日～ 2024年7月24日 （注）５ | 110,000 | 6,412,500 | 12,491 | 949,047 | 12,491 | 899,567
2024年12月18日 （注）６ | ― | 6,412,500 | △899,047 | 50,000 | ― | 899,567

(注) １．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格580円　資本組入額290円。割当先は、次のとおりであります。

割当先 | 株数(株) | 金額(千円)
佐野　健一 | 86,200 | 49,996
株式会社グローウィング | 86,200 | 49,996
野坂　英吾 | 34,400 | 19,952
田坂　正樹 | 25,800 | 14,964

２. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格524円　資本組入額262円。割当先は、次のとおりであります。

割当先 | 株数(株) | 金額(千円)
株式会社ローカル | 95,500 | 50,042
柴田裕亮 | 9,600 | 5,030

発行価格576円　資本組入額288円。割当先は、次のとおりであります。

割当先 | 株数(株) | 金額(千円)
森智宏 | 26,100 | 15,033

３. 第10回新株予約権の行使による増加であります。

４. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格226円　資本組入額113円。割当先は、次のとおりであります。

割当先 | 株数(株) | 金額(千円)
森智宏 | 884,900 | 199,987
佐野健一 | 575,200 | 129,995
吉村英毅 | 353,900 | 79,981
辰野元信 | 221,200 | 49,991
ＥＬＬＥ有限責任事業組合 | 221,200 | 49,991
岩田匡平 | 88,400 | 19,978
薛悠司 | 88,400 | 19,978

５. 第12回新株予約権の行使による増加であります。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合は94.7%であります。）

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 15 | 24 | 20 | 16 | 1,576 | 1,652 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 145 | 4,059 | 12,839 | 1,029 | 1,001 | 45,036 | 64,109 | 1,600
所有株式数の割合(％) | ― | 0.23 | 6.33 | 20.03 | 1.60 | 1.56 | 70.25 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数の 割合(％)
森　智宏 | 静岡県伊東市 | 1,643 | 25.62
株式会社フォレスト | 東京都渋谷区千駄ケ谷３－２０－１２ | 1,007 | 15.70
佐野　健一 | 東京都新宿区 | 694 | 10.82
吉村　英毅 | 東京都港区 | 507 | 7.91
最上　夢人 | 東京都新宿区 | 264 | 4.12
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－２１ | 142 | 2.22
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 137 | 2.14
辰野　元信 | 神奈川県相模原市南区 | 107 | 1.67
株式会社ローカル | 熊本県熊本市西区春日３－１５－６０ | 95 | 1.48
SUL YOOSA | ２３０８，ＲＵＢＹ １，ＳＡＩＧＯＮ ＰＥＡＲＬ,ＮＡＵＹＥＮ ＨＵＵ ＣＡＮＨ ９２， ＤＩＳＴ ＢＩＮＨ ＴＨＡＮＨ ＨＯ ＣＨＩＭＩＮＨ ＣＩＴＹ，ＶＩＥＴＮＡＭ | 88 | 1.37
計 | ― | 4,688 | 73.11

（注） 当社は、自己株式を保有しておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,410,900
| 64,109 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,600
発行済株式総数 | 6,412,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 64,109 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討して参ります。

今後、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、期末配当については株主総会が決定機関となっております。また、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

・経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2020年３月27日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主・顧客・取引先・従業員等の利害関係者に対し経営の透明性を向上し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役森智宏が議長を務めております。構成員は、森智宏、最上夢人、小田桐新五、三上功太(社外取締役）、白潟敏朗(社外取締役)、津金庸平(社外取締役)、山口一(社外取締役)で構成されており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 森　智宏 | 17回 | 17回
| 最上　夢人 | 17回 | 17回
| 小田桐　新五 | 17回 | 17回
| 三垣　功太 | 17回 | 17回
| 白潟　敏朗 | 17回 | 17回
| 津金　庸平 | 17回 | 17回
| 山口　一 | 13回 | 13回

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、白潟敏朗、津金庸平、山口一(全て社外取締役)で構成されております。取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員ではない取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しており、重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っていきます。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 白潟　敏朗 | ５回 | ５回
| 津金　庸平 | ５回 | ５回
| 山口　一 | ５回 | ５回

・経営会議

当社の経営会議は、取締役、執行役員、本部長、部長、室長にて構成され、原則週１回開催しております。経営会議は、経営会議規程に則り、取締役会に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。

・内部監査室

内部監査は代表取締役に任命された内部監査室の内部監査室長を中心として、監査等委員会、会計監査人と連携し、会計監査、業務監査、特命監査等を実施しております。

・リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、顧問弁護士、全ての取締役にて構成され、原則四半期に１回開催しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### １．内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年３月27日開催の定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2020年３月27日開催の取締役会にて改定し、その基本方針に従って内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下の通りであります。

(イ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役および使用人は、法令順守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。当社グループにおける企業倫理は、企業行動規範に定める。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役および使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。

・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反、企業倫理に反する行為、またはその恐れのある事実の早期発見、対策、および再発防止に努める。

・取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。

・反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

・内部監査責任者は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとする。被監査部門は、是正および改善の必要があるときには、すみやかに対策を講ずる。

・上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

(ロ)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書の保管については文書管理主管部署を定め、関連資料とともに適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。

・取締役の職務執行に係る情報は、監査等委員でない取締役または監査等委員である取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社グループの損失の危険管理に関する規程その他の体制

・経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うと共に、全社的に再発防止策を講じる。

・経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針およびリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

・上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。

(ニ)当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。

・取締役会は、当社の効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・当社グループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一、および重要な意思決定を機動的に行うため、適切な会議体を設置し、開催する。

・当社グループの予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

・当社グループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

・内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。

(ヘ)監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。

(ト)監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

・監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査室から報告を受ける。

・取締役および使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、適正に対応する。

(リ)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ヌ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・監査等委員会は、当社の内部監査責任者・会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。

(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

・当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき行動する。

(ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

・必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

###### ２．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

リスク管理体制

・当社のリスク管理体制は、管理部担当役員を情報取扱責任者とし、各部門のリスクを適切に管理する体制となっております。また、情報取扱責任者はリスク管理を指揮監督し、調査結果を役員に報告することになっております。これらの体制を確保することで市場、コンプライアンス、情報セキュリティ、労務、人事、知的財産等の事業を取り巻くリスクに対する管理を徹底することを目的として「リスク管理規程」を定めております。

###### ３．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする。また監査等委員である取締役は５名以内(ただし、その過半数は社外取締役とする。)とする旨を定款に定めております。

###### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ５．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ６．社外取締役との責任限定契約の内容及び概要

当社は、定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定めております。なお、当社と非業務執行取締役４名との間で責任限定契約を締結しております。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の役員等（監査等委員でない取締役および監査等委員である監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

###### ８．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ９．会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

###### 10．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### 11．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 森　智宏 | 1978年12月10日 |
1997年６月 | 個人事業にて当社事業を創業
2003年２月 | 当社設立　代表取締役(現任)
2015年12月 | 株式会社フォレスト　代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 2,650,200 (注)４
専務取締役 店舗事業本部長 | 最上　夢人 | 1979年３月25日 |
1997年６月 | 個人事業にて当社事業を創業
2003年２月 | 当社設立　専務取締役
2020年７月 | 当社　専務取締役店舗事業本部長　(現任)
| (注)２ | 264,600
専務取締役 法人営業本部長 | 小田桐　新五 | 1975年５月24日 |
1994年４月 | 株式会社レインボー 入社
2006年９月 | 当社 入社
2014年４月 | 当社 取締役
2014年12月 | 当社 退社
2017年９月 | 当社 入社
2020年３月 | 当社 取締役 就任
2023年３月 | 当社 専務取締役法人営業本部長 (現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 三上　功太 | 1998年10月15日 |
2017年４月 | 東京大学　入学
2020年12月 | 個人事業を経て株式会社ラーニングハック設立　代表取締役（現任）
2021年７月 | アドネス株式会社設立　代表取締役(現任)
2022年３月 | 当社 取締役就任(現任)
| (注)２ | ―
取締役(監査等委員) | 白潟　敏朗 | 1964年３月７日 |
1986年４月 | 共同ＶＡＮ株式会社(現　ＳＣＳＫ株式会社)　入社
1990年１月 | サンワ・等松青木監査法人(現　有限責任監査法人トーマツ)　入所
2001年６月 | 株式会社トーマツ環境品質研究所　取締役
2006年10月 | トーマツイノベーション株式会社　代表取締役社長
2014年10月 | 白潟総合研究所株式会社　代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 株式会社キャパ　取締役(現任)
2020年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 4,800 (注)６
取締役(監査等委員) | 津金　庸平 | 1981年３月29日 |
2006年12月 | みすず監査法人　入所
2017年12月 | 津金庸平公認会計士・税理士事務所設立（現任） LanCul株式会社　監査役（現任）
2018年３月 | KippFinancialTechnologies株式会社　取締役（現任）
2019年６月 | NiceGuysVision株式会社　取締役（現任）
2021年７月 | 株式会社COLORFULLY　監査役（現任）
2021年10月 | 株式会社マイベスト　監査役(現任) NiceGuysVision株式会社　代表取締役（現任）
2022年３月 | 当社　取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役(監査等委員) | 山口　一 | 1980年４月30日 |
2004年１月 | TRUST　創業
2010年３月 | 株式会社TRUST　代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社TRUST　会長
2021年10月 | 株式会社CONOC　代表取締役社長 （現任）
2024年３月 | 当社　取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | ―
計 | 2,919,600

(注) １．取締役三上功太氏、白潟敏朗氏、津金庸平氏、山口一氏は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月28日より選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役森智宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を含んでおります。

５．取締役白潟敏朗の所有株式数は、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名(うち監査等委員である取締役３名（白潟敏朗氏、津金庸平氏、山口一氏）)を独立役員として選任しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

監査等委員でない取締役三上功太氏は、2020年12月東京大学在学中に個人事業を経て株式会社ラーニングハックを創業されております。また、2021年7月にはアドネス株式会社を創業し、SNSマーケティング、運用代行、人材育成とあらゆる業種のSNS戦略をサポートしており、SNSの分野において深い知見を有されております。SNS活用に関する知見から当社の持続的な企業価値向上の実現に資するものであると判断し、監査等委員ではない取締役として選任しております。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締役津金庸平氏は、公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化ができると判断し、当社経営の監査を適切に遂行していただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締山口一氏は株式会社CONOCの代表取締役社長であります。当社は同社とコンサルティング業務に係る取引関係がありますが、同社の売上高の0.2％未満であります。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は24.8％であります。山口一氏は、株式会社CONOCの代表取締役を務めており、企業経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。経営者としての知見を活かして、当社経営の監査を適切に執行していただくため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は新株予約権を８個(2,400株)有しております。また、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が当社株式を4,800株有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員は全員社外取締役であり、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。

当事業年度の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
白潟　敏朗 | ５回 | ５回
津金　庸平 | ５回 | ５回
山口　一 | ５回 | ５回

##### ②　内部監査室

当社の内部監査は内部監査室１名が担当し、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当っては、内部監査規程に基づき、期初に作成した監査計画に基づいた内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び監査等委員会に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については当該部署及び店舗からの回答書により改善実施状況及び結果を確認しております。具体的には、当社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査等委員である取締役及び関係部署へ報告しております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

###### ａ．監査法人の名称

監査法人　アリア

###### ｂ．継続監査期間

2022年４月１日以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　茂木　秀俊

代表社員　業務執行社員　山中　康之

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。監査等委員は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかについて様々な角度から実施しております。本事業年度中に行われた評価では、適切な監査が実施されているものと考えております。

##### ④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社 | 20,400 | ― | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,400 | ― | 22,000 | ―

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はございません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

・監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況、報酬額の妥当性を検討した結果、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額100,000千円の報酬限度額の範囲内において、各取締役への支給額、支給方法、支給時期については各取締役の職責及び当社の経営環境を勘案し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長森智宏に一任しております。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年３月28日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役に一任いたしました。代表取締役は、経営内容、経済情勢、従業員給与等のバランス等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。(定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。)

当社の監査等委員である取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。(定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。)

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役森智宏氏が役位及び職責等を勘案し、各取締役の報酬配分を決定しております。当事業年度における取締役の報酬等の決定に関しては、2023年３月28日開催の取締役会において、固定報酬額の設定及び具体的金額を代表取締役に一任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各個人の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、取締役の報酬は固定報酬のみで、業績連動報酬を含みません。

##### ②取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容及び金額は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及びこれに基づく社内規程に従って取締役会が決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

#### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 33,686 | 33,686 | ― | ― | 3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 2,040 | 2,040 | ― | ― | 4

#### ④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

#### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、業務提携先との関係の強化や共同事業推進の円滑化のためなど、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に評価・検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 75,115
非上場株式以外の株式 | ― | ―

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

#### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

#### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。