第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,547,240

計

8,547,240

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2018年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2018年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

 2,136,810

2,211,810

東京証券取引所
(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

2,136,810

2,211,810

―

―

 

(注) 当社株式は2018年４月11日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。これに伴い、発行済株式
　　 総数は公募増資により75,000株増加し、2,211,810株となっております。
　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

(1) 第１回新株予約権

2015年６月30日の定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

　

区分

当事業年度末現在

(2018年３月31日)

提出日の前月末現在

(2018年５月31日)

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　２

当社使用人　９

同左

新株予約権の数(個)

7,800

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

78,000(注)１、５

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

460(注)２、５

同左

新株予約権の行使期間

2017年７月１日
～2025年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  460
資本組入額　230

(注)５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

②　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

③　新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員またはこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

④　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(1) 新株予約権者が、破産手続開始または民事再生手続開始の申立を受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

 

(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合

(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合

⑤　新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2) 当該上場日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。

(3) 当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の50％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。

(4) 当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の75％に相当する数以下の本新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。

(5) 当該上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。

　　但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正または廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正しまたは廃止することができるものとする。

⑥　前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡または処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

４．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)２に準じて決定する。

 

⑦　その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて決定する。

新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．当社は2018年１月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

　

(2) 第２回新株予約権

2017年４月26日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

 

区分

当事業年度末現在

(2018年３月31日)

提出日の前月末現在

(2018年５月31日)

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人　６

同左

新株予約権の数(個)

1,400

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

14,000(注)１、５

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)２、５

同左

新株予約権の行使期間

2019年４月27日

～2027年４月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　500

資本組入額 250

(注)５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

 

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

②　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

③　新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員またはこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

④　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(1) 新株予約権者が、破産手続開始または民事再生手続開始の申立を受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合

(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合

⑤　新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2) 当該上場日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。

(3) 当該上場日の１年後の応当日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の50％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。

(4) 当該上場日の２年後の応当日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の75％に相当する数以下の本新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。

(5) 当該上場日の３年後の応当日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。

　　但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正または廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正しまたは廃止することができるものとする。

⑥　前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡または処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

４．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)２に準じて決定する。

⑦　その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて決定する。

新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．当社は2018年１月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

　　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年７月31日

(注)１

普通株式

151

普通株式

152

2,484

2,500

2,484

2,500

2013年７月31日

(注)２

A種優先株式

19,848

普通株式

152

A種優先株式

19,848

326,500

329,000

326,500

329,000

2013年10月１日

(注)３

－

普通株式

152

A種優先株式

19,848

△279,000

50,000

－

329,000

2014年10月７日

(注)４

普通株式

15,048

A種優先株式

1,964,952

普通株式

15,200

A種優先株式

1,984,800

－

50,000

－

329,000

2015年６月16日

(注)５

普通株式

198,481

A種優先株式

△1,984,800

普通株式

213,681

－

50,000

－

329,000

2015年11月17日

(注)６

－

普通株式

213,681

－

50,000

△284,000

45,000

2018年１月４日

(注)７

普通株式

1,923,129

普通株式

2,136,810

－

50,000

－

45,000

 

(注) １．有償第三者割当増資による増加であります。

  ①　株式の割当先       濱口　直太

  ②　発行株式数              151株

  ③　株式価格             32,900円

  ④　資本組入額           16,450円

２．有償第三者割当増資による増加であります。

  ①　株式の割当先 　　アントブリッジ３号Ａ投資事業有限責任組合

  ②　発行株式数           19,848株

  ③　株式価格             32,900円

  ④　資本組入額           16,450円

３．機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を279,000千円（資本金残高の84.8％）減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

４．2014年10月７日付で実施した、普通株式１株及びA種優先株式１株を100株に分割する株式分割によるものです。

５．2015年６月16日にA種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式10株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式を消却しております。

６．機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を284,000千円（資本準備金残高の86.3％）減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

７．2018年１月４日付で実施した、普通株式１株を10株に分割する株式分割によるものです。

８．2018年４月10日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）75,000株により、発行済株式総数が2,211,810株、資本金が82,085千円、資本準備金が77,085千円にそれぞれ増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

－

－

1

1

－

2

4

－

所有株式数(単元)

－

－

－

1,220

1,904

－

18,243

21,367

110

所有株式数の割合(％)

－

－

－

5.71

8.91

－

85.38

100.00

－

 

 

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

インテグラル２号投資事業有限
責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

1,722,320

80.60

Integral Fund II (A) L.P.

P.O. Box309,Ugland House Grand Cayman,KY1-1104 Cayman Islands

190,400

8.91

インテグラル株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

122,090

5.71

濱口　直太

東京都練馬区

102,000

4.77

計

－

2,136,810

100.00

 

(注) 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,367

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,136,700

単元未満株式

普通株式

―

―

110

発行済株式総数

2,136,810

―

―

総株主の議決権

―

21,367

―

 

　
② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
  (株)

他人名義
所有株式数
  (株)

所有株式数
の合計
  (株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益配分を経営の最重要課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

このことから、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。

また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

今後につきましては、中長期的な事業計画に基づき、市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資等を実行するための内部留保資金と配当の安定的な成長を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して決定する方針であります。

 

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は2018年４月11日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名 女性０名(役員のうち女性の比率 0.0％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長ＣＥＯ

鈴木　明

1956年12月30日

1981年４月

㈱東急ハンズ入社

1992年７月

ディズニーストアジャパン㈱入社

2003年６月

アディダスジャパン㈱インテグレーテッドプランニング部長

2009年12月

日本タッパーウェア㈱マーケティングディレクター

2014年11月

当社取締役

2015年７月

当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任)

2017年３月

㈱femedia代表取締役社長(現任)

(注)３

－

取締役

ＣＦＯ

壷井　成仁

1962年６月５日

1987年４月

日本マクドナルド㈱入社

2011年12月

同社直営コンサルティング部マネージャー

2012年１月

旧㈱コンヴァノ入社　財務経理本部本部長、情報システム本部長兼任

2013年７月

当社取締役ＣＦＯ(現任)

(注)３

－

取締役

ＣＯＯ兼

社長室室長

金子　陽一

1973年９月18日

1998年４月

㈱ぱど入社

2006年８月

アウンコンサルティング㈱取締役

2008年７月

マッチングワールド㈱取締役

2010年10月

㈱みらい経営入社

2017年４月

当社入社 社長室室長

2018年１月

当社執行役員社長室室長

2018年６月

当社取締役ＣＯＯ兼社長室室長(現任)

(注)４

－

取締役

－

久保　雅継

1987年１月29日

2011年４月

JPモルガン証券㈱入社

2014年７月

インテグラル㈱アソシエイト(現任)

2018年６月

当社取締役(現任)

(注)４

－

取締役

－

濱田　清仁

1957年11月30日

1985年10月

監査法人サンワ事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1989年４月

公認会計士登録

1998年２月

税理士登録

1998年４月

よつば総合会計事務所開設パートナー(現任)

2007年６月

㈱キトー社外監査役(現任)

2014年３月

メディカル・データ・ビジョン㈱社外監査役(現任)

2014年６月

㈱スマイルワークス社外監査役(現任)

2015年11月

㈱TBI(現　㈱TBIホールディングス)社外監査役(現任)

2016年９月

㈱SOU社外監査役(現任)

2017年９月

当社社外取締役(現任)

(注)３

－

常勤監査役

－

中川　信男

1948年11月３日

1971年４月

㈱サンコー入社

1988年５月

㈱ヤマニ三春屋常務取締役

1997年５月

㈱ダイエーフォートエンタープライズ(現　㈱プラザクリエイトストアーズ)取締役

2006年３月

㈱モードツー監査役

2015年６月

当社社外監査役(現任)

(注)５

－

監査役

－

澄川　恭章

1976年７月13日

1999年４月

㈱大和銀行(現　㈱りそな銀行)入行

2002年10月

新日本監査法人(現　新日本有限責任監査法人)入所

2007年８月

モルガン・スタンレー・キャピタル㈱入社

2014年４月

インテグラル㈱コントローラー(現任)

2014年10月

当社監査役(現任)

(注)５

－

監査役

－

谷口　哲一

1967年６月６日

1990年４月

警察庁入庁

2001年７月

内閣官房司法制度改革推進準備室参事官補佐

2001年12月

司法制度改革推進本部事務局参事官補佐

2003年６月

弁護士登録、谷口法律事務所入所

2011年６月

谷口法律事務所代表弁護士(現任)

2015年11月

当社社外監査役(現任)

2017年８月

信和㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)５

－

計

－

 

(注) １．濱田清仁は社外取締役であります。

２．中川信男、谷口哲一は社外監査役であります。

３．2018年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

５．2018年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

 

地位

氏名

担当

執行役員

江頭　渉

人事・総務・トレーニング部

執行役員

小田　尚江

マーケティング部

執行役員

横山　周平

営業部

執行役員

横山　恭平

店舗開発・情報システム部

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社グループは、「ステークホルダーの利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ　会社の機関の基本説明
ａ　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として公認会計士及び税理士である濱田清仁を招聘し、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

また、業務執行は、執行役員４名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

なお、取締役会は毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、上場会社の財務経理担当取締役経験者、弁護士であり、それぞれの知見を活かし経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や稟議書等の重要書類の閲覧、店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組み、独立性を保っております。なお、監査役会は１ヶ月に１回以上開催しております。

ｃ　経営会議

経営会議は、取締役及び経営幹部で構成しており、原則毎月１回開催し、直近の状況・課題を共有、それに対する施策の協議を行っております。

なお、これらの様式図は次のとおりです。

 


 

 

ロ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年11月17日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

 

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる。

(b) リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」において、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告する。

(c)「コンプライアンス委員会」はコンプライアンス体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努める。

(d)  内部監査を通じて、コンプライアンスの状況を確認する。

 

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)「文書管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。

(b) 個人情報を含む情報資産を適切に保護するための対策を実施し、情報資産の管理を徹底する。

(c) ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示に努めるとともに、経営の健全性と透明性を確保する。

　

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「コンプライアンス委員会」はリスク管理全体を統括する組織として、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制の構築、整備を行う。

(b) 不測の事態が発生した場合には速やかに「コンプライアンス委員会」を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じる。

 

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行う。

(b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。

　

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役(会)が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

(b) 監査役(会)の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役(会)の意見を尊重した上で行うものとし、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

　

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役(会)が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役(会)に報告する。

(b) 監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができる。

　

 

ｇ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払う。

　

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

(b) 監査役(会)は、会計監査人、内部監査人と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して会社の内部統制状況を監視する。

 

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化する。

　

ｊ　反社会的勢力への対応

(a) 関係規程、マニュアル等を整備し、管理部を統括部署として、反社会的勢力の排除を推進する。

(b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

　

ｋ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(a) 当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。

(b) 当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。

(c) 当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。

(d) 当社は、企業理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。

(e) 原則として毎年２回、内部監査人が当社子会社に対して業務監査を行う。

　

ハ　内部監査の状況

当社は、少人数組織であり、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室は現在設けておりませんが、社長の命を受けた担当者(管理部３名)が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。一方、内部監査人が属する管理部については、社長が指名した人事・総務・トレーニング部部長が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。

内部監査人、監査役、会計監査人は、相互に連携することにより、内部統制の効率性と有効性を高めております。具体的には、監査役は内部監査人とともに内部監査に同行し、監査内容の確認、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から監査計画についての説明を受けるとともに、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換を実施し、相互連携を行っております。

　

 

ニ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。なお、業務執行社員の継続監査年数が７年以内であるため、年数の記載を省略しております。

所属する監査法人名　有限責任監査法人トーマツ

　公認会計士の氏名等　指定有限責任社員　業務執行社員　　三井　勇治

　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　木村　尚子

　会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　　10名

　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　　11名

　

ホ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役５名のうち１名は社外取締役であり、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。

社外取締役の濱田清仁は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、豊富な専門知識と経験に基づく意見を頂戴するため社外取締役として招聘しております。

社外監査役の中川信男は、大手企業において取締役や監査役の経験を有しており、客観的な立場からの監督・監査・助言を日常的に得ることを期待するものです。

社外監査役の谷口哲一は、警察庁入庁の経験を有し、谷口法律事務所の代表弁護士であります。法務的な知見に基づく視点から、当社グループに対する監督・監査・助言を期待するものです。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針）

　当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役を選任しているため、経営の独立性を担保していると認識しております。

 

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では各種災害リスク、顧客のクレームなどのサービスリスク、店舗での事故などの業務リスク、セキュリティを含む情報システムリスク、盗難などの外部犯罪リスク、社内不正リスクなど様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動を取ることを周知徹底しております。さらに同規程では社内報告の権利と義務、社内報告者の保護も定めており、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制も整えております。

なお、当社は業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、個人情報保護基本規程ならびに情報セキュリティ管理規程を定めております。具体的には顧客情報に関してはデータベースを外部の専用レンタルサーバーに格納し、常時監視された環境としております。情報システム担当者やマーケティング担当者など必要最低限の者のみがデータベースへのアクセス権限を有しており、店舗には顧客と連絡を取るためなどに必要な限られた情報のみの閲覧権限を与えております。また情報セキュリティに関しては、社内サーバー内の電子データに関しては、外部からのアクセスは社有PCからのVPN接続に限られており、部署毎のアクセス権限も必要に応じて設けております。さらにデータの日毎のバックアップや予備サーバーでのリアルタイムバックアップなどの情報喪失リスクへの対策も実施しております。その他、契約書や履歴書などの紙媒体による情報も社内書庫にて保管され、必要時以外は常時施錠された状態となっており、閲覧時には担当部署が開錠する仕組みとなっております。

 

 

④　役員報酬の内容
イ　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

28,626

26,700

1,926

－

－

２

監査役
(社外監査役を除く)

－

－

－

－

－

－

社外取締役

1,400

1,400

－

－

－

１

社外監査役

5,500

5,500

－

－

－

２

 

(注)１．当事業年度末現在の員数は、取締役４名、監査役３名であります。

２．当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役５名及び監査役３名(当事業年度中に辞任した取締役１名を含む。)のうち、取締役２名及び監査役１名については無報酬であります。

　　３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役２名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度

　　　　における費用計上額であります。

　

ロ　役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

 

ハ　役員報酬等の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　

⑤  取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社では、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)に対して「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款で定めております。

また、当社では取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役に対して「会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨定款で定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務の執行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的としているものです。

　

⑥  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

　

⑦  取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

⑧　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる」旨定款で定めております。

 

 

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,900

8,600

36,000

2,000

連結子会社

－

－

－

－

計

31,900

8,600

36,000

2,000

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務等であります。

 

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して委託した非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するに当たり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。