## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,339,840
計 | 17,339,840

(注) 2025年6月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より8,792,600株増加し、17,339,840株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,334,960 | 4,334,960 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,334,960 | 4,334,960 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

##### (1) 第３回新株予約権

2021年12月21日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

区分 | 当事業年度末現在 (2025年３月31日)
決議年月日 | 2023年11月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 使用人　４
新株予約権の数(個) | 588
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 58,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)２
新株予約権の行使期間 | 2025年７月1日 ～2033年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　500 資本組入額 250
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当事業年度末から提出日の前月末までの期間に変動が生じていないため、記載を省略しております。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2025年３月期において、当社の損益計算書に記載された売上高が、3,400百万円を超過した場合: 行使可能割合100%

(b) 2025年３月期の上期において、当社の損益計算書に記載された売上高が、1,550百万円を超過した場合: 行使可能割合50%

(c) 2025年３月期の下期において、当社の損益計算書に記載された売上高が、1,850百万円を超過した場合: 行使可能割合50%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１株あたりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2025年７月１日から2033年12月21日（但し、最終日が銀行 営業日でない場合にはその前銀行営行日）までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 6,750 | 2,250,260 | 2,279 | 94,987 | 2,279 | 89,987
2021年４月１日～ 2021年８月10日 (注)１ | 15,900 | 2,266,160 | 5,520 | 100,507 | 5,520 | 95,507
2021年８月11日 (注)２ | － | 2,266,160 | △50,507 | 50,000 | △95,507 | －
2021年８月12日～ 2022年３月31日 (注)１ | 2,000 | 2,268,160 | 682 | 50,682 | 682 | 682
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)１ | 3,400 | 2,271,560 | 1,162 | 51,844 | 1,162 | 1,844
2023年４月１日～ 2024年２月８日 (注)３ | 2,060,000 | 4,331,560 | 515,000 | 566,844 | 515,000 | 516,844
2024年２月９日～ 2024年３月31日 (注)１ | 2,000 | 4,333,560 | 515,682 | 567,526 | 515,682 | 517,526
2024年４月１日～ 2025年３月２日 (注)１ | 1,400 | 4,334,960 | 480 | 568,006 | 480 | 518,006
2025年３月３日 (注)２ | － | 4,334,960 | △558,006 | 10,000 | △518,006 | －

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．無償減資によるものであります。

３．2024年２月８日に青木剛志氏を割当先とする第三者割当による新株式発行（2,060,000株、発行価格：１株当たり500円、資本組入額：１株当たり250円）により、発行済株式総数が2,060,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ515,000千円増加しております。

#### (５) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 11 | 4 | 13 | － | 351 | 380 | －
所有株式数(単元) | － | 15 | 2,453 | 31,574 | 141 | － | 9,159 | 43,342 | 760
所有株式数の割合(％) | － | 0.03 | 5.66 | 72.85 | 0.33 | － | 21.13 | 100.00 | －

（注）自己株式153株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社NT | 福島県白河市向新蔵１１１番地 | 3,130,810 | 72.22
山下奈津紀 | 福島県白河市 | 200,800 | 4.63
川口佑 | 東京都港区 | 198,400 | 4.58
日本美容・ヘルスケア成長投資１号組合 | 東京都港区西新橋３丁目２５－３３ | 100,000 | 2.31
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 96,054 | 2.22
原華織 | 宮城県柴田郡 | 57,500 | 1.33
三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 44,000 | 1.02
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 43,400 | 1.00
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 41,300 | 0.95
安本匠 | 宮城県仙台市 | 40,500 | 0.93
計 | － | 3,952,764 | 91.19

(注)１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（153株）を控除して計算し、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．青木剛志氏が保有する当社株式の全てを株式会社NTに対して譲渡したことにより、青木剛志氏が保有する株式を株式会社NTが取得し、2024年４月16日に、次のとおり主要株主の異動が生じております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社NT | 福島県白河市向新蔵111番地 | 3,130,810 | 72.22

（注）株式会社NTは、青木 剛志氏が100%議決権を保有する資産管理会社であり、顕著な企業活動を行ってないこと、また代表取締役社長も青木 剛志氏であることから「親会社」には該当せず、株式を売却することにより利益を得る純投資を目的としており、支配株主及び主要株主の異動による当社の経営体制及び業績に与える影響はありません。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 43,341 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,334,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
760
発行済株式総数 | 4,334,960 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 43,341 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社コンヴァノ | 東京都渋谷区桜丘町２２番１４号 | 153 | － | 153 | 0.00
計 | ― | 153 | － | 153 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 42 | 36,498
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 153 | － | 153 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益配分を経営の最重要課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

このことから、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。

また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

今後につきましては、中長期的な事業計画に基づき、市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資等を実行するための内部留保資金と配当の安定的な成長を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して決定する方針であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ステークホルダーの利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用し、取締役会及び監査役会により取締役の業務執行について、監視及び監督を行っていきます。また、内部監査人と監査役の連携を強化することにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

（取締役会・役員体制）

当社は取締役会において、会社の経営方針、経営計画、事業計画、重要な資産の取得及び処分、重要な人事・組織に関する意思決定を取締役５名(うち社外取締役１名)で行っております。

また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

なお、取締役会は毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上四元　絢 | 20回 | 20回
取締役副社長 | 横山　周平 | 20回 | 20回
取締役 | 位髙　力 | 20回 | 20回
社外取締役 | 白井　真 | 14回 | 12回
常勤監査役 | 中川　信男 | 20回 | 20回
社外監査役 | 谷口　哲一 | 20回 | 20回
社外監査役 | 橘　隆造 | 20回 | 20回
監査役 | 有賀　知哉 | 20回 | 20回

（注）１．白井真氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２. 谷口哲一氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、中長期的な経営計画、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、当社の営業活動状況及び予実管理等各指標の状況について報告を受けます。

（監査役、監査役会）

当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)と非常勤監査役２名(社外監査役１名)で組成し、取締役の法令・定款の遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行ってまいります。また、内部監査人及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めてまいります。

なお、監査役会は１ヶ月に１回以上開催しております。

（報酬委員会）

役員報酬の評価・決定に関する手続きの、客観性・透明性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成しております。

当事業年度において、報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上四元　絢 | 1回 | 1回
監査役 | 有賀　知哉 | 1回 | 1回
社外監査役 | 谷口　哲一 | 1回 | 1回

（注）１．谷口哲一氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の人選及び各取締役の報酬額について議論しております。

（内部監査人）

当社は、管理部の担当が内部監査人を兼務しており、業務監査を中心とした内部監査を実施し、管理部を対象とした内部監査は管理部以外の者が実施する体制を整備しております。内部監査人は、各部署に助言や勧告を行うとともに改善報告を求め、集約して内部監査報告を行っております。

また、内部監査、監査役による監査、会計監査人による監査の実施にあたっては、相互に連携を図り、情報の共有化により各監査の効率性を向上させる体制を整備しております。具体的には、毎月の内部監査に常勤監査役が同行往査、若しくは内部監査報告書を閲覧し、少なくとも３ヶ月に１度は、会計処理、業務監査等を含む業務管理体制全般について、内部監査人、監査役及び会計監査人による会議体を設けた上で情報共有を図ります。

当社の企業統治体制の概要図は次のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております。）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 上四元　絢 | ◎ |  | ○ | ○
取締役副社長 | 横山　周平 | ○ |  |  | ◎
取締役 | 位髙　力 | ○ |  |  | ○
取締役 | 東　大陽 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 白井　真 | ○ |  | ◎ |
常勤監査役 | 中川　信男 | ○ | ◎ |  | ○
社外監査役 | 橘　隆造 | ○ | ○ |  |
監査役 | 有賀　知哉 | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 藤本　光 | 〇 |  |  | ○
執行役員 | 平根　勇 | 〇 |  |  | ○
合計 | １０名 | ３名 | ３名 | ７名

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。

また、業務効率と牽制機能の強化の観点から、執行役員制によるガバナンス強化を図っており、社外取締役を含む取締役会が、取締役及び執行役員の業務執行の状況の管理・監督や、当面する重大なリスクの対応策並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行っています。

会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、経営の監視・監督を行うことにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考えております。

ハ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、2015年11月17日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、その後の改定を経て、2019年５月15日の取締役会にて一部改定いたしました。

現在、改定後の基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っており、その概要は以下のとおりであります。

ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる。

(b) 当社は、法令違反等その他コンプライアンスに関する早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置する。

(c) 代表取締役は、内部監査人を指名し、定期的に内部監査を実施し、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。

(d) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

(b) 個人情報を含む情報資産を適切に保護するための対策を実施し、情報資産の管理を徹底する。

(c) ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示に努めるとともに、経営の健全性と透明性を確保する。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程に基づき「コンプライアンス委員会」が事業遂行に関わるリスクについて、適切に識別し、管理するために必要な措置を講じる。

(b) 不測の事態が発生した場合には速やかに「コンプライアンス委員会」を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じる。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行う。

(b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。

ｅ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。

(b) 当社の取締役会は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。

(c) 当社子会社の取締役は、当社の取締役会及び経営会議で決定された方針に基づき、所管する業務を執行する。

(d) 当社は、経営理念及び「企業倫理規程」に定める企業行動基準に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。

(e) 原則として毎年２回、内部監査人が当社子会社に対して業務監査を行う。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

(b) 監査役（会）の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役（会）の意見を尊重した上で行うものとし、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a)　取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役（会）が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役（会）に報告する。

(b)　監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができる。

ｈ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払う。

ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

(b) 監査役（会）は、会計監査人、内部監査人と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して会社の内部統制状況を監視する。

ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化する。

ｋ 反社会的勢力への対応

(a) 関係規程、マニュアル等を整備し、管理部を統括部署として、反社会的勢力の排除を推進する。

(b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　リスク管理体制の整備の状況

当社では各種災害リスク、顧客のクレームなどのサービスリスク、店舗での事故などの業務リスク、セキュリティを含む情報システムリスク、盗難などの外部犯罪リスク、社内不正リスクなど様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、社長を委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動を取ることを周知徹底しております。さらに同規程では社内報告の権利と義務、社内報告者の保護も定めており、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制も整えております。

なお、当社は業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、個人情報保護基本規程並びに情報セキュリティ管理規程を定めております。具体的には顧客情報に関してはデータベースを外部の専用レンタルサーバーに格納し、常時監視された環境としております。情報システム担当者やマーケティング担当者など必要最低限の者のみがデータベースへのアクセス権限を有しており、店舗には顧客と連絡を取るためなどに必要な限られた情報のみの閲覧権限を与えております。また情報セキュリティに関しては、社内サーバー内の電子データに関しては、外部からのアクセスは社有PCからのVPN接続に限られており、部署毎のアクセス権限も必要に応じて設けております。さらにデータの日毎のバックアップや予備サーバーでのリアルタイムバックアップなどの情報喪失リスクへの対策も実施しております。その他、契約書や履歴書などの紙媒体による情報も社内書庫にて保管され、必要時以外は常時施錠された状態となっており、閲覧時には担当部署が開錠する仕組みとなっております。

##### ロ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)に対して「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨定款で定めております。

また、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役に対して「会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨定款で定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務の執行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的としているものです。

ハ　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該契約により、被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害につき、５億円を限度として補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

##### ニ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

##### ホ 取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ヘ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる」旨定款で定めております。

##### ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

### (２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率 12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 上四元　絢 | 1982年３月23日 |
2010年12月 | 旧㈱コンヴァノ(現 当社)入社 営業部・ファストネイル銀座店配属
2011年５月 | 当社営業部・ファストネイル大宮店店長
2015年３月 | 同営業部スーパーバイザー
2017年１月 | 同トレーニング部グループリーダー
2019年４月 | 同管理部グループリーダー
2022年７月 | 同経営企画室グループリーダー
2022年11月 | 同執行役員営業部及び人材教育部管掌
2023年６月 | 同代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 2,600
取締役副社長 | 横山　周平 | 1984年８月７日 |
2006年４月 | ㈱アトリエはるか入社
2007年12月 | 旧㈱コンヴァノ(現 当社)入社
2015年４月 | 当社執行役員営業部部長
2018年６月 | 同執行役員事業開発室室長
2019年６月 | 同取締役最高事業開発責任者兼商品・事業開発部部長
| ㈱femedia取締役
2020年１月 | 当社取締役最高執行責任者(ＣＯＯ)兼店舗開発・FC事業部部長
2020年５月 | 同取締役最高執行責任者(ＣＯＯ)兼第１営業部部長
2022年６月 | 同取締役副社長(現任)
| ㈱femedia代表取締役社長
2023年８月 | 同経営企画室室長
2024年４月 | ㈱Convano consulting代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 8,700
取締役 | 位髙　力 | 1978年２月７日 |
2004年11月 | おいしい厨房（現 ㈱おいしい厨房）個人創業
2006年12月 | 同 代表取締役（現任）
2012年12月 | ㈱SMIジャパン代表取締役
2021年10月 | ㈱Cathy Attractive代表取締役
2024年２月 | 当社取締役事業推進部及び人事総務部管掌)
2024年３月 | 同取締役(現任)
2024年５月 | 株式会社シンクスヘルスケア　取締役（現任）　M&Aテクノマージコンサルティング株式会社(現 虎ノ門キャピタル株式会社)　取締役（現任）
2025年２月 | 株式会社Convano consulting　取締役（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 | 東　大陽 | 1982年12月６日 |
2008年10月 | 株式会社NSD　入社
2014年８月 | 株式会社コスパクリエーション　入社
2018年５月 | 株式会社ビジョン・コンサルティング　入社
2020年12月 | 株式会社メディカルフロンティア　入社
2024年３月 | 当社執行役員
2025年６月 | 同取締役(現任)
| (注)３ | 14,600
取締役 | 白井　真 | 1976年９月22日 |
2003年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）光和総合法律事務所入所
2008年４月 | 財務省 関東財務局証券取引等監視官部門 証券検査官
2010年４月 | 金融庁 証券取引等監視委員会事務局証券検査課 専門検査官
2012年８月 | 弁護士再登録（第一東京弁護士会）光和総合法律事務所 パートナー（現任）
2016年６月 | ライト工業株式会社 社外取締役（現任）
2018年１月 | 株式会社マネースクエアホールディングス（現 株式会社マネースクエアHD）社外取締役
2018年７月 | 株式会社ビットポイントジャパン 社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 中川　信男 | 1948年11月３日 |
1971年４月 | ㈱サンコー入社
1988年５月 | ㈱ヤマニ三春屋常務取締役
1997年５月 | ㈱ダイエーフォートエンタープライズ(現 ㈱プラザクリエイトストアーズ)取締役
2006年３月 | ㈱モードツー監査役
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | －
監査役 | 橘　隆造 | 1991年１月22日 |
2013年２月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
2016年11月 | ㈱ジェイ・ウィル・パートナーズ入社
2021年９月 | 合同会社Corben代表（現任） 有限会社橘屋代表取締役（現任）
2022年２月 | 橘隆造税理士事務所代表（現任）
2023年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | －
監査役 | 有賀　知哉 | 1974年８月12日 |
1998年４月 | ㈱CRC総合研究所(現 伊藤忠テクノソリューションズ㈱)入社
2006年１月 | リッチフィールド税理士法人入社
2011年７月 | 有賀知哉税理士事務所代表(現任)
2022年９月 | 有賀行政書士事務所代表(現任)
2023年６月 | 当社社外監査役
2023年10月 | 当社取締役
2024年４月 | ㈱Convano consulting監査役（現任）
2024年５月 | 株式会社シンクスヘルスケア　監査役（現任）、M&Aテクノマージコンサルティング株式会社（現　虎ノ門キャピタル株式会社）　監査役（現任）
2025年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)３ | －
計 | 28,900

(注) １．取締役白井真氏は、社外取締役であります。

２．中川信男氏、橘隆造氏、は社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月27日現在の執行役員は以下の２名であります。

役職名 | 氏名
執行役員 | 藤本　光
執行役員 | 平根　勇

######

②　社外役員の状況

当社の取締役５名のうち１名は社外取締役であり、監査役２名は社外監査役であります。

社外取締役の白井真は、弁護士としての長年の経験及び法律の専門家として豊富な知見を有しており、法務的な知見及び複数企業の社外取締役として会社経営に対し深い見識に基づく視点から、当社グループの経営全般に対して、独立した立場から助言・提言を期待するものです。

社外監査役の中川信男は、大手企業において取締役や監査役の経験を有しており、客観的な立場からの監督・監査・助言を日常的に得ることを期待するものです。

社外監査役の橘隆造は、税理士及び公認会計士の資格を有し、コーポレートガバナンスの豊富な経験と高い見識に基づく視点から、当社グループに対する監督・監査・助言を期待するものです。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針）

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役を選任しているため、経営の独立性を担保していると認識しております。

(３) 【監査の状況】

###### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており個々の監査役の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中川　信男 | 14回 | 14回
谷口　哲一 | 14回 | 14回
橘　隆造 | 14回 | 14回

（注）１．谷口哲一氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

当社における監査役会監査は、監査役会で定めた監査の方針・職務の分担に従って年間の活動計画を定め、ⅰ）取締役、ⅱ）業務執行、ⅲ）内部監査、ⅳ）会計監査について監査活動を行いました。監査役会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役の職務執行状況（月次）

常勤監査役は、監査役会で定めた活動ⅰ）からⅳ）について監査活動を行い、その内容は他の監査役に適時に共有いたしました。

各監査役は、それぞれの専門的知見やバックグランドを生かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。また、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略及び当面する課題について説明を受け、それぞれの専門的知見をもとに意見を述べました。

なお、常勤監査役中川信男は、上場会社の財務経理担当取締役経験者であり、財務及び会計の豊富な知識を有しており、監査役橘隆造は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程及び監査計画に従い、店舗及び本社各部に対して業務監査を実施しています。内部監査担当は、代表取締役社長に監査報告書を提出し、監査対象先に対し指摘事項への回答及び是正を求め、改善状況を確認しています。

当期の内部監査計画及び前期の内部監査結果のレビューについて、取締役及び監査役が全員出席する取締役会において報告を行っています。

当社は、少人数組織であり、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室を現在設けておりませんが、社長の命を受けた担当者(管理部員)と内部監査業務委託契約を締結した公認会計士が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。一方、内部監査人が属する管理部については、社長が指名した管理部以外の者が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。

内部監査人、監査役、会計監査人は、相互に連携することにより、内部統制の効率性と有効性を高めております。具体的には、監査役は内部監査人とともに内部監査に同行し、監査内容の確認、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から監査計画についての説明を受けるとともに、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換を実施し、相互連携を行っております。

###### ③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称　ゼロス有限責任監査法人

b．継続監査期間

２年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　松本　慎一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　　久保　泰一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐藤　　州

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　８名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案しており、当社の会計監査人として適任と判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて検討しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 20,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

(４) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬等に関して、2017年６月28日開催の第４回定時株主総会において決議し、監査役については、2023年６月28日開催の第10回定時株主総会において改定を決議しております。

ⅰ．取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）の総額を年額１億円以内とし、各取締役への配分金額、支払時期、支払方法等については、取締役会の決議に一任する。

ⅱ．監査役の報酬等の総額を年額2,000万円以内とし、各監査役への配分金額、支払時期、支払方法等については、監査役の協議による。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会の決議により一任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2020年７月29日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を当時の代表取締役社長壷井成仁に一任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適しているためであります。

また、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。

a．基本報酬に関する方針

月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

b．業績連動報酬等に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

c．報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模又は業種・業態に属する企業を参考として報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

d．報酬等の決定の委任に関する方針

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 37,200 | 37,200 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 7,900 | 7,900 | － | － | － | 2
社外監査役 | 13,200 | 13,200 | － | － | － | 3

(注)１．当事業年度末の員数は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

２．当事業年度に係る業績連動報酬等の支給はありません。また、当社は現在、非金銭報酬等に関する制度を設けておりません。

###### ③　役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

(５) 【株式の保有状況】

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。