(注)１. 2025年６月27日開催の定時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より8,792,600株増加し、17,339,840株となっております。
２. 当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数が1,716,644,160株増加して1,733,984,000株となっております。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
第４回新株予約権(行使価額修正条項付)
※ 新株予約権の発行時(2025年７月16日)における内容を記載しております。
(注)１. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
２. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が５.の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５.(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初8,560円とする。
４.行使価額の修正
(1)行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の 1 円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において５.の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の１取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の２取引日後（当日を含む。）以降、３取引日が経過する毎に、(1)に準じて行使価額は修正される。
(3)「下限行使価額」は当初5,000円とする。下限行使価額は５.の規定を準用して調整される。
５.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日とし、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が４.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６.本新株予約権を行使することができる期間
2025年７月17日から2027年７月15日までとする。
７.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権における上記以外の主な特質等
(1)本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり38円とする。
(2)本新株予約権の取得事由
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、2027年７月15日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
(4)本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(5)本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な 価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、 割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金3,800円とした。
(6)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
②割当予定先は、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
③割当予定先は、当社が金融商品取引法その他関連法令・取引所規則に基づき、行使停止を開示した場合には、本新株予約権を行使しないこと
④割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使及び行使停止に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
⑤本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、制限超過行使及び行使停止に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合も同様の義務を約束させるものとする。
(7)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8)当社の株券に貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(9)本新株予約権の行使価額は、４.行使価額の修正に基づき株価水準に応じて修正されますが、当該修正のみを理由として割当株式数が増加することはありません。したがって、株価が下落した場合には当社が受領する資金は減少する可能性があります。なお、５.行使価額の調整に掲げる自由が生じる場合には、割当株式数が調整されます。
(注) 当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割後の情報を記載しております。
(注) １.2025年７月１日付で、第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,933千円増加しています。
２.2025年７月24日から2025年７月25日までに間に、第４回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が108,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ503,607千円増加しています。
３.2025年８月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
４.2025年８月４日付で、第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数が174,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,292千円増加しています。
５.2025年８月12日から2025年８月26日までに間に、第４回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が5,920,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,696,093千円増加しています。
６.2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
７.2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1)変更の理由
現在、2025 年６月30日付「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の引受契約の締結に関するお知らせ」にて開示のとおり、第三者割当による資金調達を行っておりますが、その一環として、本新株予約権の発行により調達する資金について、当初計画していた投資配分の一部を見直し、新たに「第1回普通社債の返還」を追加いたしました。本変更は、当社が掲げる自己勘定投資（特に暗号資産保有事業）を中長期でより機動的かつ持続可能に拡大していくうえで、資本構成の健全化・財務耐性の強化が不可欠であるとの判断に基づくものです。具体的には、金利上昇局面や金融環境の変動が続くなか、レバレッジに依存した成長戦略は、暗号資産価格の変動性と相まってキャッシュフローのボラティリティを増幅させる可能性があります。あらかじめ社債による負債を計画的に圧縮し、当社の自己資本比率を引き上げることは、暗号資産保有事業における合理的な選択であると考えております。
この観点から、当社は本新株予約権による調達資金総額（6,011百万円）の配分を再設計し、従前の「自己勘定投資事業」「コンサルティング事業」「ネイルサロン事業」「ヘルスケア事業」向け投資額を一部スリム化する一方で、新たに1,000百万円を2025年７月22日付「第１回普通社債の発行に関するお知らせ」にて開示しております「第1回普通社債の返還」（支出予定時期：2025年7月）に充当することといたしました。減少させた項目については必要に応じてメインバンクであるみずほ銀行からの調達にて検討しております。この結果、短期的には事業投資額が圧縮されるように見えますが、（1）自己資本比率の上昇、（2）市場変動時のダウンサイド耐性の向上、（3）将来的な再成長局面でのリスク許容度拡大、という三つの経路を通じ、暗号資産保有事業の拡大を狙うものです。特に、当社はビットコインを「長期的な価値貯蔵手段かつデジタル・オルタナティブ資産」と位置付け、ボラティリティを前提としたリスクマネジメントを重視しております。これは、機動的な資金配分を実現する観点で、投資家の皆様にとっても中長期の企業価値向上に整合的であると判断しております。
① 直近の経緯と問題意識
7月22日（火）：「第１回普通社債の発行に関するお知らせ」を公表し、自己勘定投資（暗号資産保有事業）を加速するための調達手段の一つとして、当該社債を位置付けました。
7月25日（金）：本日開催の経営会議において、6月30日付で公表した「第４回新株予約権（行使価額修正条項付）」により調達予定の資金配分を再設計し、新たに「第１回普通社債の返還（1,000百万円）」を追加する方針を決定しました。第４回新株予約権の発行により、自己資本の厚みを増す選択肢が現実化し、資本構成の最適化余地が拡大したこと（結果として、デットによる暗号資産保有の上積みを急ぐよりも、まず「レバレッジ依存度の低下」を優先すべきとの判断に至ったこと）があります。また当社が暗号資産（特にビットコイン）を「長期的価値貯蔵手段」として位置付ける以上、ボラティリティを前提とするリスクマネジメント上、短期の資金調達コスト上昇や金融環境の変動に脆弱な負債ストラクチャーを先に是正し、自己資本比率を引き上げることが中長期の企業価値向上に合致すると結論づけました。これにより、短期的には事業投資額が一部縮小しますが、自己資本比率の上昇、市場変動時のダウンサイド耐性強化、将来的なリスク許容度の拡大という観点から、暗号資産保有事業の持続的拡大に資するとの判断に至りました。一方で、当社が今回このタイミングで方針を転換した核心的理由は、（a）資本政策の実行可能性と（b）資本コストの相対比較が、直近の一連の資金調達スキームの設計・交渉過程を経ることで、意思決定可能な水準まで「定量的かつ具体的」に可視化されたことにあります。具体的には、第４回新株予約権の総額6,011百万円という規模感（そのうち1,000百万円を第1回普通社債の返還へ再配分）が、財務耐性の向上（自己資本比率の改善）と、暗号資産保有事業の拡大余地の確保を同時に達成しうる現実的な選択肢として立ち上がりました。新株予約権の行使に基づく自己資本の厚みが先行して確保され得ることにより、「レバレッジの圧縮→耐性強化→再成長局面での投資余力最大化」という時間軸を重視する合理性が、経営として明確に上回ると判断しました。これらは、7月22日の社債発行開示時点では定量的な合意形成が完了していなかった要素であり、経営会議での協議を経て初めて、迅速に意思決定・開示に踏み切れるステータスに到達したものです。 構造的リスク要因自体は以前から存在していたが、資金配分の再設計を可能にする具体的な手段（＝新株予約権による資金調達とその配分見直し）が、7月22日以降の社内外の協議・決裁プロセスを通して確定的になったため、最適な資本構成に素早く切り替えることを優先した、というのが当社の認識です。
② 金利・金融環境の変動に対する当社の考え方
暗号資産（特にビットコイン）を長期保有する戦略は、価格のボラティリティを前提とした資金繰り・耐性設計を要請します。そこで当社は、「まず負債を計画的に圧縮し、自己資本比率を引き上げる」ことで、市場の下振れリスクや金融環境の急変に対する余地を先に確保することが、結果的に暗号資産保有事業を中長期で拡大し続けるための、最も合理的で再現性のある道筋であると判断しました。
③ 第４回新株予約権の資金配分再設計と社債償還の関係
6月30日付公表のとおり、第４回新株予約権により調達予定の6,011百万円について、当初は4事業（自己勘定投資、コンサルティング、ネイルサロン、ヘルスケア）に均衡配分する設計でしたが、本日、当社は資本構成の健全化を優先し、「第1回普通社債の返還」1,000百万円を新設しました。これにより、暗号資産保有事業におけるレバレッジ依存度をあらかじめ引き下げ、投資執行の選択肢と耐性を同時に高めるという、防御を強めて攻めの再現性を高める再設計を行ったことになります。
④ ビットコインの早期取得必要性の認識
当社は、7月25日（金）開催の経営会議において、6月30日付で公表した第４回新株予約権（行使価額修正条項付）による資金調達計画の配分を再設計し、第１回普通社債の早期償還を前提に財務耐性を先行的に高めたうえで、暗号資産保有事業の中核であるビットコインの早期取得を一段と重視する方向へと方針を明確化しました。金利上昇局面や金融環境の不確実性が続くなかで、レバレッジ依存度の高いストラクチャーを温存したまま価格変動の大きい資産を積み上げることは、ボラティリティを不必要に増幅させる懸念があります。そこで当社は、まず新株予約権の行使を通じて自己資本の厚みを確保し、社債を計画的に圧縮することで自己資本比率を引き上げ、ダウンサイド耐性を強化した後、取得コストの上昇や流動性の変化といった時間起因のリスクを抑える観点から、BTCの取得タイミングを前倒しして機動的に執行するというシーケンスを採用します。これにより、（1）市場急変時の耐性向上、（2）再成長局面でのリスク許容度拡大、（3）長期的な価値貯蔵手段としてのビットコイン保有ポジションの戦略的な積み上げ、を同時に達成しうると判断しました。インフレ・金利変動・通貨価値希薄化懸念が続くなか、長期的価値貯蔵手段（Store of Value）としてのビットコインの位置付けが一段と明確化しています。ETF・機関投資家の参入拡大や制度インフラ整備の進展により、長期投資の前提条件（流動性・透明性）が高まっている点も、ビットコインの早期取得必要性の合理性を後押しします。当社は今後も、定量的な意思決定と、透明性の高い情報開示を通じて、財務の健全性とビットコイン保有事業の持続的拡大の両立を図ってまいります。
当社は、これまでのIRで示してきたとおり、自己勘定投資事業を重要な成長ドライバーと位置付けています。その中核である暗号資産保有事業を拡大し続けられる体制を先に整えることこそ、当社にとっての最も合理的かつ再現性の高い企業価値向上策であると考えております。引き続き、財務の健全性と機動的な投資執行力の両立を図りながら、投資家の皆様に対して透明性の高い情報開示を行ってまいります。
(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
②コンサルティング事業への投資
③ネイルサロン事業への投資
④ヘルスケア事業への投資
(変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
②コンサルティング事業への投資
③ネイルサロン事業への投資
④ヘルスケア事業への投資
＜第１回普通社債の使途＞
詳細は2025年7月24日付「ビットコインの購入完了に関するお知らせ」にて公表しております。
８．2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1)変更の理由
現在、2025年７月25日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示のとおり、本新株予約権の発行により調達する資金について、当初計画していた投資配分の一部を見直し、新たに「第１回普通社債の返還」を追加いたしました。本日開催の取締役会において、2025年６月30日付で公表済みの「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行により調達する資金の使途」(以下「当初計画」)を、以下のとおり再度変更することを決議いたしました。これは、(a)コンサルティング事業ならびにヘルスケア事業の業績が想定を大幅に上回る速度で進捗し、当該２事業が自立的に十分な営業キャッシュ・フローを創出していること、および(b)当社の財務基盤強化を目的とする第２回普通社債1,500百万円、第３回普通社債2,000百万円の早期返還ニーズが顕在化したこと、の２点を総合的に勘案したものです。本節では、本日開催の取締役会におきまして決議いたしました資金使途変更の背景、判断根拠、及び当該変更が当社グループにもたらす経営的意義につきましてご説明申し上げます。本変更の背景には、2025年8月4日付「「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」策定のお知らせ」に記載しております通り、当社が2027年3月末までに21,000BTC（2.1万ビットコイン）を保有するという中期的な自己勘定投資目標を掲げている事実がございます。ビットコインが「デジタル・ゴールド」として国際的に認知度を高め、ETF認可や機関投資家参入の加速によって需給が構造的にタイト化しつつある現状では、取得原価を平準化しながら計画的に保有残高を積み上げる「時間分散型購買」の遂行が不可欠であり、その前提として資金調達コストとバランスシートのボラティリティを極小化する財務設計が求められます。にもかかわらず、当社は2025年７月末時点で普通社債２本合計3,500百万円を抱え、このままレバレッジ依存型のビットコイン取得を続ければ、相場急変時に含み損が表面化し、21,000BTC達成シナリオの持続可能性が毀損するおそれが否定できませんでした。
他方、コンサルティング事業およびヘルスケア事業は、７月31日付「業績予想の上方修正のお知らせ」(以下、「上方修正のお知らせ」)の公表でも明らかなとおり、売上収益・営業利益とも想定を大幅に上回る速度で拡大し、当初計画に織り込んでいた新株予約権行使による外部資金 1,500百万円（コンサルティング事業 1,000百万円＋ヘルスケア事業 500百万円）の必要性は薄れました。さらにネイル事業も客席稼働率改善と材料ロス削減によって安定インフローに転じており、当社の合計営業キャッシュ・フローは年間換算で1,000百万円以上が見込める状況でございます。
そこで当社は、①営業キャッシュ・フローを最大限活用して事業投資資金を内部創出し、②外部資金は負債削減と株主資本の厚み確保に一旦集中させる、という「２段ロケット型」資本戦略へ転換いたしました。これにより、自己資本比率は上昇し、保有暗号資産時価の変動が純資産に与えるインパクトも相対的に吸収しやすい財務体質が確立されます。ビットコイン市場急落局面での逆張り購入（バーゲンハント）が機動的に行えるため、ドルコスト平均法と裁量取得を併用した高度なポートフォリオ構築が可能となります。これにより、2027年3月末の保有目標21,000BTCに対して不足分を計画的に縮減できる現実的ロードマップが描けるようになりました。これら一連の措置は、ビットコイン保有目標の達成を重要課題と位置づけながらも、株主価値毀損リスクと財務の健全性を同時にマネージする「バランス経営」の具現化であります。
総じて、本資金使途変更は、2027年3月末に21,000BTC保有という当社の「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」達成に“不可欠な土台”を形成したものでございます。したがいまして、本日の取締役会決議による資金配分の再設計は、暗号資産市場の不確実性を前向きに取り込み、持続的企業価値を最大化するための極めて合理的かつ戦略的な判断であると自負しております。
①コンサルティング事業の想定超過進捗
当社の連結子会社である株式会社Convano consultingは、2025年６月及び７月におきまして高単価案件を連続受注し、上方修正のお知らせにおいて、５月15日付開示業績予想対比で売上収益 518百万円 → 1,100百万円へと倍増、営業利益 74百万円 → 430百万円と約5.8倍になる業績予想を公表しております。人的レバレッジ型ビジネスである同事業は固定費比率が低く、売上増加が即時に営業キャッシュ・フローへ転化される構造を有しており、この結果、当初外部資金として計上しておりました 1,000百万円は、同事業の自立的キャッシュ・フローにより十分賄える見通しが立ち、本新株予約権での調達依存の必要性は消滅いたしました。
②ヘルスケア事業の高マージン化と資金自立
当社の連結子会社である株式会社シンクスヘルスケアは、７月31日付「LG Chem Ltd.との PMDA（医薬品医療機器総合機構）承認取得に向けた業務提携契約締結に関するお知らせ」に公表しているように、LG Chem Ltd.と締結した業務提携契約（AA）を通じ、PMDA承認プロセスの効率化を図りながらも、独占輸入する高単価医療用ヒアルロン酸製剤等の取扱数が急増しております。上方修正のお知らせにおいて、５月15日付開示業績予想対比で売上収益 953百万円 → 1,810百万円へ約２倍、営業利益は 125百万円 → 830百万円へ約 6.6 倍になる業績予想を公表しております。同事業には当該事業が生み出す営業キャッシュ・フロー及び必要に応じたみずほ銀行短期融資で運転資金需要を賄うことが可能と判断し、本新株予約権での調達依存の必要性は消滅いたしました。
③ネイル事業のキャッシュ・フロー創出安定進捗
ネイル事業は「既存サロン客席稼働率の丁寧な改善」を軸に、上方修正のお知らせにおいて、５月15日付開示業績予想対比で売上収益 3,273百万円 → 3,300百万円、営業利益 226百万円 → 250百万円と安定推移する業績予想を公表しております。予約最適化・スタッフシフト運用・原材料ロス削減に注力した結果、月次営業キャッシュフローは安定的なインフローに転じています。キャッシュ創出余地と安定性が拡大したことから、同事業には当該事業が生み出す営業キャッシュ・フロー及び必要に応じたみずほ銀行短期融資で運転資金需要を賄うことが可能と判断し、本新株予約権での調達依存の必要性は消滅いたしました。
④自己勘定投資事業への投資資金の一部資金自立
自己勘定投資事業へ充当予定であった投下資金のうち1,500百万円を、虎ノ門キャピタル株式会社における既存投資案件の売却完了によって得られる資金で賄う方針へ改めました。
売却総額は本日開示しております「子会社における孫会社の異動に関するお知らせ」にて公表してる通り、1,770百万円となります。このように虎ノ門キャピタル株式会社の投資案件が順調に出口局面を迎えることから、当初は本新株予約権の行使代金から3,011百万円を全額充当する計画でございました自己勘定投資事業資金について、売却完了後に受領するキャッシュを先行的に充当し、外部エクイティ依存度を低減する方針へ変更いたしました。具体的には、本新株予約権資金による投入額を1,511百万円へ圧縮いたします。これにより、投資機会の拡大と資本効率の両立を図ることが可能となります。
以上のとおり、虎ノ門キャピタル株式会社の投資案件エグジット見通しが早期かつ良好であることを受け、自己勘定投資事業における外部調達額を適切に縮減し、内部創出キャッシュで一部を賄う資金計画へ変更いたしました。
⑤第２回普通社債 1,500百万円、第３回普通社債 2,000百万円の早期返還決定
当社は７月25日に第１回普通社債 1,000百万円を返還済みでございますが、財務レバレッジの更なる低減を図るため、第２回普通社債 1,500百万円、第３回普通社債2,000百万円を８月７日付で前倒し返還する方針を取締役会にて決議いたしました。なお、本新株予約権の割当先は権利行使について合意しております。当該返還資金は、本新株予約権行使代金のうち 3,500百万円を充当いたします。これにより、有利子負債残高は合計 3,500百万円減少し、自己資本比率は改善する見通しでございます。当社の事業ポートフォリオには暗号資産保有（ビットコイン）などマーケットボラティリティの高い資産が含まれます。レバレッジを抑制しリスクを純資産に吸収できる余地を増やすことは、中長期の資金調達コストを確実に引き下げます。
⑥資金配分の最終設計
当初計画では、(a) 自己勘定投資、(b) コンサルティング、(c) ネイルサロン、(d) ヘルスケアの４事業へ均衡配分する設計でございました。７月25日付「資金使途の変更に関するお知らせ」では、第１回普通社債返還1,000百万円を新設し、ネイルサロン事業・ヘルスケア事業の資金枠を各500百万円に縮減する第一次改訂を行いました。さらに８月７日付改訂では、コンサルティング事業・ヘルスケア事業・ネイル事業の資金枠をゼロとし、第２回普通社債返還1,500百万円、第３回普通社債返還2,000百万円を追加する第二次改訂を決議しております。本日の最終決議により、本新株予約権調達額6,011百万円は、自己勘定投資、社債返還へ集中投下される設計となりました。資金の「攻め」と「守り」を明確に区分し、成長投資は自己勘定投資に限定しつつ、負債圧縮で財務安全性を高めるバランスを最適化しております。
⑦ガバナンス・プロセス
上方修正のお知らせ公表後、(ⅰ)コンサルティング事業・ヘルスケア事業の営業キャッシュ・フロー自立、(ⅱ)社債返還優先の資本効率改善効果、(ⅲ)メインバンクであるみずほ銀行を中心とした金融機関との信頼構築によるリスクヘッジ、の３要素を総合勘案して、リスク許容度・株主価値への影響を精査し、最終的に本日取締役会で全会一致の可決に至っております。これは「自立的に営業キャッシュ・フローを創出する事業には内部資金で対応し、負債圧縮を優先する」という資本効率原則に基づく決定でございます。なお、2025年６月30日現在の当社グループの財政状態(速報値)は、「総資産39億68百万円、手許現金は12億38百万円」となっております。総括いたしますと、本資金使途変更は、①想定を上回るスピードで自立的営業キャッシュ・フローを創出するコンサルティング事業およびヘルスケア事業に外部資金を投下せず、自己資金とメインバンクを中心とした金融機関の短期融資枠で賄う方針を明確化し、②その分を普通社債返還に充当して財務耐性を強化しつつ、③中長期の成長エンジンたる自己勘定投資枠を維持する――という三層の狙いに基づく、攻守一体の再設計でございます。当社は今後とも、財務健全性と資本効率の最適水準を追求し、株主・債権者・従業員をはじめとする全ステークホルダーの皆様からの信頼にお応えしてまいる所存でございます。
(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
②コンサルティング事業への投資
③ネイルサロン事業への投資
④ ヘルスケア事業への投資
(変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
②コンサルティング事業への投資
③ネイルサロン事業への投資
④ヘルスケア事業への投資
＜第１回普通社債の使途＞
詳細は2025年7月24日付「ビットコインの購入完了に関するお知らせ」にて公表しております。
＜第２回普通社債の使途＞
詳細は2025年7月31日付「ビットコインの購入完了に関するお知らせ」にて公表しております。
＜第３回普通社債の使途＞
詳細は2025年8月4日付「第３回普通社債の発行に関するお知らせ」にて公表しております。
９．2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
本日時点で、本新株予約権の権利行使に伴う払込金額総額が8,027,030,000円となり、2025年６月30日に公表いたしました「第三者割当による第 4 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の引受契約の締結に関するお知らせ」において公表しております、払込額総額6,018,600,000円を超過したことから、変更することにいたしました。詳細につきましては、本日開示の「暗号資産（ビットコイン）の購入決議に関するお知らせ」をご覧ください。
当社は、2025 年８月４日開示の「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」に基づき、2027年３月末までに21,000 BTC（発行上限比0.10％）を保有することを長期KPIとする「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」（以下、本計画）を策定いたしました。当社は、2025年８月４日に公表した「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」（以下「本計画」）に基づき、2027年３月末までに21,000BTC（発行上限比0.10％）の戦略的保有を長期KPIとして掲げております。本計画は、インフレ・円安環境下における購買力の保全、クロスボーダー取引基盤の自立化という財務戦略上の要請に応えるものであり、当社の中長期的な企業価値の最大化に資する中核施策であります。このKPI達成を着実かつ機動的に進めるため、当社は資金使途の考え方を明確化・精緻化し、本新株予約権の行使等を通じて当社が実際に受領する資金のうち、市場の株価水準の上振れに起因して基準想定を上回って流入する増分現金（以下「株価水準増価分」）を、原則として100％ビットコイン（以下「BTC」）の追加取得に充当する方針へと改めました。
当社は基準想定における資金配分の見直しを行い、自己勘定投資事業のうちデジタルアセットへの投資枠を拡大いたしました。その結果、（変更前）総額6,011百万円から（変更後）総額8,027百万円へと使途総額を見直し、同内訳としてデジタルアセット向けに2,016百万円を配分する一方、既存のM&A投資・社債返還等の基幹的支出方針は維持しております。これにより、基礎的な成長投資と財務安定化の両立を図りつつ、超過的な資金流入部分は100％BTCの追加取得に充当するという二層構造を確立します。
本変更は、①既存計画（M&A等）の遂行に必要な基礎資金を確保したうえで、②市場環境の好転に伴う超過的な調達余力を、本計画のKPI達成に直結するBTCの積み上げに優先配分する、という資本効率重視の発想に立脚しています。これにより、長期的な株主価値の最大化（財務リザーブの質的向上と事業オプション価値の拡張）を同時に追求することが可能となります。
以上のとおり、当社は「株価水準増価分」を例外なくBTCの追加取得に充当することで、本計画の早期達成、財務レジリエンスの強化、ならびに開示の一貫性を確保し、長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
(変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
10．2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
本日時点で、本新株予約権の権利行使に伴う払込金額総額が10,399,400,000円となり、2025年８月12日付「資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております、払込額総額8,027,030,000円を超過したことから、変更することにいたしました。
当社は、2025年８月４日開示の「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」に基づき、2027年３月末までに21,000 BTC（発行上限比0.10％）を保有することを長期KPIとする「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」（以下、本計画）を策定いたしました。当社は、2025年８月４日に公表した「コンヴァノ 21,000ビットコイン財務補完計画」（以下「本計画」）に基づき、2027年３月末までに21,000BTC（発行上限比0.10％）の戦略的保有を長期KPIとして掲げております。本新株予約権の行使等を通じて当社が実際に受領する資金のうち、市場の株価水準の上振れに起因して基準想定を上回って流入する増分現金（以下「株価水準増価分」）を、原則として100％ビットコイン（以下「BTC」）の追加取得に充当する方針へと変更したことは2025年８月12日の「資金使途の変更に関するお知らせ」で開示しております。
以上のとおり、当社は「株価水準増価分」を例外なくBTCの追加取得に充当することで、本計画の早期達成、財務レジリエンスの強化、ならびに開示の一貫性を確保し、長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
(変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
①自己勘定投資事業への投資
2025年９月30日現在
(注) １. 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てして表示しております。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式０株が含まれております。
該当事項はありません。