(訂正前)
<前略>
<後略>
(訂正後)
<前略>
<後略>
(訂正前)
組込情報である第12期有価証券報告書の提出日(2025年6月27日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年6月27日提出の臨時報告書)
<後略>
(訂正後)
組込情報である第12期有価証券報告書の提出日(2025年6月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年7月4日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年6月27日提出の臨時報告書)
<中略>
(2025年7月4日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の連結子会社である虎ノ門キャピタル株式会社は、2025年4月3日開催の取締役会において、当社の特定子会社の該当基準を満たす株式会社アセットクリエイトの株式を100%取得すること(以下「本株式取得」といいます。)を決議し、特定子会社の異動を伴う決定をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、同社は、その子会社として、当社の特定子会社の該当基準を満たす日本美容・ヘルスケア成長投資1号組合及び株式会社TKBCを所有しており、両社も本株式取得により当社の特定子会社となり、その異動が生じますので、併せて本臨時報告書にて記載しております。
2 報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ.株式会社アセットクリエイト
① 名称 :株式会社アセットクリエイト
② 住所 :東京都港区西新橋3丁目25番33号
③ 代表者の氏名:代表取締役 藤本 光
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :ファンドの管理・運営
Ⅱ. 日本美容・ヘルスケア成長投資1号組合
① 名称 :日本美容・ヘルスケア成長投資1号組合
② 住所 :東京都港区西新橋3丁目25番33号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社アセットクリエイト
④ 出資の額 :10百万円
⑤ 事業の内容 :株式・持分等の取得、保有、売却
Ⅲ. 株式会社TKBC
① 名称 :株式会社TKBC
② 住所 :東京都千代田区神田佐久間町3-9第3田中ビル4階41
③ 代表者の氏名:代表取締役 東 大陽
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :医療法人に対する医療事務・人事・経理・施設管理等の支援業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ. 株式会社アセットクリエイト
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:200個(うち間接所有分200個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%(うち間接所有分100.0%)
Ⅱ. 日本美容・ヘルスケア成長投資1号組合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-円
異動後:9,999,999円(うち間接所有分9,999,999円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%(うち間接所有分100.0%)
注)1.特定子会社のうち、日本美容・ヘルスケア成長投資1号組合は任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。
Ⅲ. 株式会社TKBC
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:1,000個(うち間接所有分1,000個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%(うち間接所有分100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由: 当社の連結子会社である虎ノ門キャピタル株式会社が本株式取得を決定することにより、資本金の額が当社の資本金の額(10百万円)の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当する株式会社アセットクリエイトが当社の特定子会社となります。
また、同社は、その子会社として、出資の額又は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当する日本美容・ヘルスケア成長投資1号組合及び株式会社TKBCを所有しており、両社も、本株式取得に伴い、当社の特定子会社になります。
② 異動の年月日:2025年4月3日