##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度から当事業年度まで継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。

①　既存事業の売上強化を始めとする諸施策

主力事業であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」の提供を従来の大手企業有名ブランドのみならず、中小企業やeコマースを主体としたブランドにも提供することで収益の多様化を図っております。

また、当社子会社である株式会社クリエ・ジャパンが提供する動画合成・生成の特許テクノロジー「PRISM（プリズム）」は、昨今のDX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みにおいて注目されており、当社グループ各事業への導入による付加価値向上と、外部パートナーとの連携を強化することで収益性の向上を推進してまいります。

②　コスト削減

収益基盤の改善を実現するため、オフィスの縮小による地代家賃の削減、組織体制の見直しによる効率的な事業運営、人件費を含む販管費及び一般管理費の見直しを実施しております。今後も継続的にコスト削減に取り組むことで経営合理化を行ってまいります。

③　財務状況の安定化

事業運営と成長に必要な資金を確保するため、金融機関からの借入300,000千円の実行及び第三者割当増資による新株式の発行100,055千円並びに新株予約権の行使による払込200,111千円が完了しております。また、当面の運転資金を確保するために金融機関を通じた制度融資の実現に向け協議してまいります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図ってまいります。

しかしながら、2021年６月16日に開示いたしましたとおり、当社元役員による資金流用に起因する不適切な会計処理及び支出が判明するとともに、本事案の対応として第三者委員会による調査費用、訂正報告書に係る監査費用等が発生する見込みとなりました。

このような状況において、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な中、主力事業のアンバサダープログラム及びイベント施策の売上見込みには将来の予測を含んでいること、事業運営と事業成長を見据えた新たな資金調達についても金融機関から確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

##### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）その他有価証券

市場価格のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

法により査定）

市場価格のないもの

移動平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2）関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建 物　　 　　　　 15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財務状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

##### (表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払利息」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた478千円は、「支払利息」475千円、「その他」３千円として組み替えております。

##### (追加情報)

当社は「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。しかしながら、緊急事態宣言発令後は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、既存顧客で予定していたイベントプロモーション等は全て自粛となり、当社においてもその影響を受けております。

ただ、このような状況は、2021年末に向けて徐々に正常化し、2022年より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると仮定し、固定資産減損の兆候の判定等を行っております。

なお、この仮定は不確実性が高く、収束遅延により影響が長期化した場合には、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。

##### (貸借対照表関係)

１ 保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

| 前事業年度 (2019年12月31日) | 当事業年度 (2020年12月31日)
株式会社クリエ・ジャパン | 7,995千円 | 5,175千円

※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

| 前事業年度 (2019年12月31日) | 当事業年度 (2020年12月31日)
未収入金 | 1,500千円 | 4,391千円
未払金 | 4,540千円 | ―千円

※３ 不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

| 前事業年度 (2019年12月31日) | 当事業年度 (2020年12月31日)
長期未収入金 | 235,590千円 | 261,640千円
貸倒引当金 | △235,590千円 | △261,640千円

###### (損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | 当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
役員報酬 | 44,950 | 千円 | 41,300 | 千円
給料手当 | 214,224 | 〃 | 202,741 | 〃
法定福利費 | 36,599 | 〃 | 37,030 | 〃

おおよその割合

販売費 | 31.1 | ％ | 28.1 | ％
一般管理費 | 68.9 | 〃 | 71.9 | 〃

※２ 不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
貸倒引当金繰入額 | 201,184 | 千円 | 66,049 | 千円

###### (有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

|  | (単位：千円)
区分 | 前事業年度 （2019年12月31日） | 当事業年度 （2020年12月31日）
子会社株式 | 57,706 | 101,410
計 | 57,706 | 101,410

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2019年12月31日) |  | 当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 713 | 千円 |  | 1,264 | 千円
貸倒引当金 | 72,137 | 〃 |  | 104,610 | 〃
投資損失引当金 | ― |  |  | 7,217 | 〃
減価償却 | 2,855 | 〃 |  | 9,127 | 〃
減損損失 | 4,402 | 〃 |  | 2,133 | 〃
関係会社株式 | ― |  |  | 16,074 | 〃
繰越欠損金 | 45,166 | 〃 |  | 85,929 | 〃
その他 | 3,804 | 〃 |  | 5,645 | 〃
繰延税金資産小計 | 129,080 | 〃 |  | 232,001 | 〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △45,166 | 〃 |  | △85,929 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △83,914 | 〃 |  | △146,072 | 〃
評価性引当額小計 | △129,080 | 〃 |  | △232,001 | 〃
繰延税金資産合計 | ― | 千円 |  | ― | 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2019年12月31日) |  | 当事業年度 (2020年12月31日)
法定実効税率 | 30.6％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | △1.4％ |  | △1.2％
住民税均等割等 | △0.2％ |  | △1.2％
評価性引当額の増減 | △38.4％ |  | △28.6％
その他 | 0.1％ |  | △0.8％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △9.3％ |  | △1.2％

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

##### ④ 【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類 | 期首 帳簿価格 (千円) | 当期増加額 (千円) | 当期減少額 (千円) | 当期 償却額 (千円) | 期末 帳簿価額 (千円) | 減価償却 累計額 (千円) | 期末 取得原価 (千円)
有形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
建物 | 9,434 | 2,570 | ― | 3,265 | 8,738 | 6,673 | 15,412
工具、器具及び備品 | 8,053 | 3,512 | 1,119 (1,119) | 4,871 | 5,576 | 9,351 | 14,927
有形固定資産計 | 17,488 | 6,083 | 1,119 (1,119) | 8,137 | 14,314 | 16,025 | 30,340
無形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
ソフトウエア | 79,399 | 26,867 | ― | 27,613 | 78,654 | 97,241 | 175,895
ソフトウエア仮勘定 | 1,074 | 27,715 | 26,867 | ― | 1,922 | ― | 1,922
無形固定資産計 | 80,474 | 54,582 | 26,867 | 27,613 | 80,576 | 97,241 | 177,817

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア | アンバサダープラットフォームの機能追加 | 24,839千円

当期減少額の(　)内は内書で、減損損失の計上額であります。

###### 【引当金明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期増加額 (千円) | 当期減少額 (千円) | 当期末残高 (千円)
貸倒引当金 | 235,590 | 106,049 | ― | 341,640
投資損失引当金 | ― | 23,570 | ― | 23,570

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### (3) 【その他】

(Oakキャピタル株式会社からの訴訟)

2021年12月14日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は原告であるＯａｋキャピタル株式会社から、2020年７月６日付けで当社と原告との間で締結した第９回新株予約権総数引受契約書に基づき、2021年６月16日付で開示した「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）申請に係る承認及び第三者委員会による最終報告に関するお知らせ」、及び同月21日付で当社から開示した「第三者委員会の最終調査報告書及び役員報酬の減額に関するお知らせ」に記載された当社元役員による不当な資金流出及び不適切な会計処理、これに起因した当社財務諸表又は連結財務諸表の公表後の訂正、当社の内部統制不備に起因した法令・規則等（証券取引所の上場規程を含む。）への違反を理由とした違約金6億0080万1700円 及びこれに対する遅延損害金の支払の請求が提起されました。当社は、本訴訟については原告の主張は理由がないと考えており、現時点では本訴訟が業績に与える影響を見込むことは困難と判断しています。