第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本第三者割当増資において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の決算説明会に参加し、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていたデロイトトーマツTMAC株式会社（東京都千代田区神田淡路町二丁目３番地 代表取締役 古川 英一）より、2021年3月に割当予定先であるGX PARTNERS CO., LIMITEDの代表取締役である辛澤氏の紹介を受けました。辛氏は大阪府大阪市に在住し、不動産業や投資事業を行う会社を経営しており、近年は国内の公開会社への投資も行っている投資家です。2021年4月に辛氏と面談を行った際、当社の経営方針・経営戦略、事業の将来性等についてご賛同いただき、また本第三者割当増資引受に意思表示があり、出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。その後複数回面談を行う中で、当社の状況として、2021年6月に公表した元役員による不正な資金流用ならびに不適切会計が行われていたことが発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていること、また今後の当社の事業拡大として、アンバサダー事業やPRISM動画事業における今後の拡大に対して深いご理解をいただけたこと、経営に関与する意思はないこと、当社の今後のアンバサダー事業及びPRISM動画事業における販路拡大や事業提携等に伴う事業拡大について辛氏の知見や日本国内及び中国における取引先や人脈等を活かして寄与いただけると確信したことから、本新株式の割当予定先として選定することといたしました。割当株数は、当社と割当予定先との協議により、割当予定先が引き受けられる株数を確認のうえ決定しております。
なお、本第三者割当増資を実施するにあたり2020年７月６日付けで当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で締結した第９回新株予約権総数引受契約書に基づき、先買権について事前に通知しましたが、権利行使をしない旨の通知を受領しています。
ｄ．割り当てようとする株式の数
GX PARTNERS CO., LIMITEDに割り当てようとする株式の数は以下のとおりであります。
本新株式による当社普通株式 500,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるGX PARTNERS CO., LIMITED及び代表取締役である辛氏は、純投資を目的としており、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないことを表明しております。本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を口頭で確認しております。また、当社は辛氏から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるGX PARTNERS CO., LIMITEDから、本新株式に係る払込みに要する資金（203,500,000円）について、GX PARTNERS CO., LIMITEDを名義とする銀行口座の写しにより2021年12月13日時点の残高、及び本新株式に係る払込みは当該銀行口座より払込むことを確認しております。当該資金については、辛澤氏が代表取締役を務めるメンテルインベストメントリミテッド（イギリス領バージン諸島 トルトラ島 ロードタウン クレイグミュールチェンバーズ VG1110）によるGX PARTNERS CO., LIMITEDへの貸付金を原資とする旨を辛氏より口頭にて確認のうえ、金銭消費貸借契約書（金額：300百万円、返済期日：2026年11月14日、年利3.0％）及びで直近３か月分のメンテルインベストメントリミテッドを名義とする銀行口座の写しを受領し、同社が本株式の払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。なお、当該金銭貸借契約書に関して割当予定先であるGX PARTNERS CO., LIMITEDがメンテルインベストメントリミテッドに差し入れた担保はありません。以上のことから、当社においては割当予定先による払込みに要する資金の確保について、問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるGX PARTNERS CO., LIMITED、GX PARTNERS CO., LIMITEDに対して融資を行ったメンテルインベストメントリミテッド、及び辛氏が代表を務めるその他の法人並びにその役員及び株主に関し、日経テレコンを用いた独自の記事検索及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんでした。また、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきましては、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番4号 代表取締役 中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件の算定根拠
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議の日の直前取引日（2021年12月13日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値438円を参考に1株407円（ディスカウント率7.0％、小数点以下第２位を切り捨て。）といたしました。
上記発行価格は、本取締役会決議日直近の市場価格であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先との協議のうえ決定いたしました。
発行価額のディスカウント率については、割当予定先より当社の不正会計に伴う資金流出の回収可能性に関するリスク、債務超過に伴う上場廃止基準抵触に関するリスク等を考慮し一定のディスカウントをした価格にて引受を希望される旨の提案を受け、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、当社の財務状態、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、早期に事業資金へ充当することで財務体質の改善を図ることができることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年4月1日）に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものであります。
なお、当該発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均463円に対する乖離率は12.0％（小数点以下第２位を切り捨て。以下同様です。）、当該直前営業日までの３か月間の終値平均523円に対する乖離率は22.1％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均508円に対する乖離率は19.8％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の資金調達の手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、監査役3名（うち3名とも社外監査役）全員から、上記発行価額については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本新株式の発行に係る取締役会決議の日の直前取引日の終値を参考にディスカウント率を7.0％としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」のも準拠したものであり、当社の直近の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、本新株式の発行価額は、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による株式数は500,000株（議決権の数は5,000個）であり、2021年８月２日現在の当社の発行済普通株式総数2,485,180株（議決権の数は24,839個）に対して20.12％（議決権の総数に対する割合は20.13％）の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株式の発行による資金調達により、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式の発行による希薄化の規模に関しましては、「第一部[証券情報]第３[第三者割当の場合の特記事項]１[割当予定先の状況]e株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けていること、また、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高84,851株に対して、本新株式により発行される株式数500,000株を発行後２年間（500営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は1,000株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の1.2％程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと考えております。
以上のことから、本新株式の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は一定の合理的を有していると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
当該事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年8月2日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年8月2日現在の総議決権数（24,839個）に、本新株式による発行株式500,000株により増加する議決権数（5,000個）を加えた数によって算出しております。
３．2021年11月８日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、サイブリッジ合同会社が2021年10月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年11月８日現在における実質所有株数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。