【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

### (1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社クリエ・ジャパン

愛加樂股份有限公司

当連結会計年度において、愛加樂股份有限公司の営業開始、株式会社クリエ・ジャパンの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

#### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

#### (1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

#### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### 有価証券

###### その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

##### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

#### (4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

#### (5) のれんの償却方法及び償却期間

７年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

#### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

##### (収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※　不正行為に関連して発生したものであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
役員報酬 | 57,550 | 千円
給料手当 | 216,854 | 千円
支払手数料 | 45,763 | 千円

※２ 減損損失

当連結会計年度(自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 11,865

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。

※３ 不正行為に関連して発生したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| (千円)
| 当連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
為替換算調整額 |
当期発生額 | △2,339
その他の包括利益合計 | △2,339

(連結株主資本等変動計算書関係)

### 当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

#### １ 発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 2,059,680 | 26,100 | ― | 2,085,780

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加 26,100 株

#### ２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３ 新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 5,041
合計 | ― | ― | ― | ― | 5,041

#### ４ 配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
現金及び預金 | 135,968 | 千円
現金及び現金同等物 | 135,968 | 千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社クリエ・ジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クリエ・ジャパンの取得価額と株式会社クリエ・ジャパン取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 14,115千円
固定資産 | 5,604〃
のれん | 57,710〃
流動負債 | △11,622〃
固定負債 | △46,755〃
株式の取得価額 | 19,053千円
現金及び現金同等物 | 8,214〃
差引：取得のための支出 | 10,838千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

また、デリバティブ取引は行っておりません。

### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動のリスクに晒されております。

### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

##### ② 市場リスクの管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

##### ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2019年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 135,968 | 135,968 | ―
(2) 受取手形及び売掛金 | 143,296 | 143,296 | ―
(3) 電子記録債権 | 13,191 | 13,191 | ―
(4) 敷金及び保証金 | 28,668 | 26,793 | △1,875
(5) 長期未収入金 | 235,590 |  |
貸倒引当金(※１) | △235,590 |  |
| ― | ― | ―
資産計 | 321,124 | 319,249 | △1,875
(1) 買掛金 | 9,805 | 9,805 | ―
(2) 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | ―
(3) 長期借入金（1年以内返済予定を含む） | 43,245 | 43,272 | 27
負債計 | 153,050 | 153,077 | 27

(※１)　長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資 産

(1) 現金及び預金　　(2) 受取手形及び売掛金　　(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価について、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期未収入金

時価については、決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。

負 債

(1) 買掛金　　(2) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（1年以内返済予定を含む）

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

| (単位：千円)
区分 | 2019年12月31日
非上場株式 | 1,020
出資金 | 10,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2019年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 135,968 | ― | ― | ―
受取手形及び売掛金 | 143,296 | ― | ― | ―
電子記録債権 | 13,191 | ― | ― | ―
合計 | 292,456 | ― | ― | ―

(注) 長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2019年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 7,020 | 3,870 | 895 | 30,720 | 720 | 20
合計 | 7,020 | 3,870 | 895 | 30,720 | 720 | 20

(有価証券関係)

該当事項はありません。

なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額11020千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | 3,361 | 千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 29名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社社外取締役 １名 当社従業員　　 34名 | 当社従業員　　 ３名
株式の種類及び付与数　(注) | 普通株式　94,200株 | 普通株式　43,100株 | 普通株式　　5,100株
付与日 | 2013年3月22日 | 2016年3月29日 | 2018年７月17日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2015年3月23日から 2023年3月22日まで | 2018年３月31日から 2026年３月30日まで | 2020年６月16日から 2028年６月15日まで

（注）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第８回 新株予約権
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ―
付与 | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ―
未確定残 | ― | ― | 5,100
権利確定後(株) |  |  |
前連結会計年度末 | 37,200 | 107,700 | ―
権利確定 | ― | ― | 5,100
権利行使 | 14,400 | 12,300 | ―
失効 | ― | 2,100 | ―
未行使残 | 22,800 | 93,300 | 5,100

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

##### ② 単価情報

| 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第８回 新株予約権
権利行使価格(円) | 625 | 700 | 3,268
行使時平均株価(円) | 1,075 | 1,032 | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | 1,318

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産 |  |
未払事業税 | 713 | 千円
減価償却 | 2,855 | 〃
減損損失 | 4,402 | 〃
貸倒引当金 | 72,137 | 〃
関係会社株式 | 2,106 | 〃
繰越欠損金　　（注）１ | 103,070 | 〃
その他 | 1,752 | 〃
繰延税金資産小計 | 187,040 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △103,070 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △83,914 | 〃
評価性引当額小計 | △187,040 | 〃
繰延税金資産合計 | ― | 千円

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a) | 13,018 | 17,801 | 6,310 | ― | 9,809 | 56,130 | 103,070
評価性引当額 | △13,018 | △17,801 | △6,310 | ― | △9,809 | △56,130 | △103,070
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 当連結会計年度 (2019年12月31日)
法定実効税率 | 30.6 | ％
（調整） |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | △1.3 | ％
住民税均等割 | △0.3 | ％
のれん償却 | △0.4 | ％
評価性引当額の増減 | △37.1 | ％
その他 | △0.2 | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △8.6 | ％

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社クリエ・ジャパン

事業の内容 Webサービス事業

② 企業結合を行った主な理由

株式会社クリエ・ジャパンは、ユーザーデータ（購買情報、属性情報、契約内容、クチコミ情報など）に基づきサーバ上で自由に動画を組み合わせ画像素材などを合成することで、ユーザーの特性にあわせて one to one マーケティングが実現できる動画ソリューション「PRISM」(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)を提供しており、当社のマーケティング支援サービスに株式会社クリエ・ジャパンの動画ソリューションを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって、業容拡大が期待できると判断したため。

③ 企業結合日

2019年７月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　　現金及び預金 | 19,053千円
取得原価 | 19,053千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　　 6,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

57,710千円

② 発生原因

将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　14,115千円

固定資産　　　 5,604千円

資産合計　　　19,719千円

流動負債 　　 11,622千円

固定負債　　　46,755千円

負債合計　　　19,719千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。