第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」という。）に係る募集は、2021年12月14日（火）開催の当社取締役会において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は101,750,000円であります。
(2) 【募集の条件】
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は会社法上の振込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（注）１．振込金額の総額は、新株式の発行による調達額203,500,000円であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用2,000,000円、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「FA」という。）費用11,500,000円及びその他諸費用600,000円、本届出書提出用データ作成費用1,500,000円の合計の合計を予定しております。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします
２．資本業務提携又はM&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件の資本業務提携又はM&Aの案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．資本業務提携先への出資資金・M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
① 運転資金
当社は現状40百万円/月程度の販売費及び管理費、人件費が発生しております。当面の資金繰りを安定させ、既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金への充当80百万円を見込んでおります。
② システム開発費用/開発体制の強化
アンバサダーマーケティング事業の基幹システムで需要の高い新機能の追加（SNS連携／メッセージ機能、販売及び決済機能、ファンクラブサービス開発）によるユーザーの利便性向上ならびに子会社である株式会社クリエ・ジャパンの動画事業「PRISM」の機能強化、同じく子会社であるHAIRSTUDY株式会社の美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy」のリニューアルを通じた価値向上を図るため、自社エンジニアによるシステム開発費用50百万円を見込んでおります。
③ 資本業務提携先への出資金、M&A資金
顧客企業のファンマーケティングを活性化させる当社のファンクラブ運営のシステム及びユーザー一人ひとりに個別最適化された動画生成の特許テクノロジーの活用により、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティングがより重要視される事業分野であるエンターテイメント、インフルエンサープロモーション、旅行の領域において資本業務提携やサービスの取得を検討しております。当社はこれらの業務提携を通じて、業務提携先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や、価値観が多様化した消費者に対して当社子会社システム「PRISM」での個別最適化された動画生成サービスを提携先企業に利用していただくことで、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、過去の実績をもとに1件当たり30百万円程度の出資を想定し、弁護士費用等の諸経費を10％程度見込んでおります。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
本新株式による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。
（ⅰ）当社グループの状況について
当社グループは「個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる」をミッションに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダーマーケティング事業を主軸事業としております。
またグループ事業として、様々なデータをもとに1人ひとりに最適化した動画を自動で生成する特許テクノロジー「PRISM（プリズム）」（株式会社クリエ・ジャパン）、SNSアカウント運営の自動化支援ツール「DIGITALPANDA（デジタルパンダ）」（株式会社popteam）、美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy（ヘアスタディ）」（HAIRSTUDY株式会社）を展開しています。
当社の現在の主力事業は、アンバサダーマーケティング事業となります。当社は、好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファンを「アンバサダー（親善大使）」と定義し、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」が周囲の友人や知人に商品やサービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、顧客企業のより効果的なマーケティング活動の推進に貢献しております。
これまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサダーのクチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。
当社グループは、前々連結会計年度において基幹システム「アンバサダープラットフォーム」システム刷新の遅れやアンバサダープログラムの受注単価向上施策の不十分、既存事業への投資増加により売上高847百万円、営業損失108百万円、経常損失114百万円、当期純損失355百万円となりました（連結財務諸表は前々連結会計年度より作成しているため、前期比は記載しておりません。）。また最近連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大によるアンバサダープログラム契約件数の減少により売上高667百万円（前年同期比21.2%減）、営業損失237百万円、経常損失225百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上しました。第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）においては、新型コロナウイルスの感染長期化によりアンバサダープログラム契約数は依然厳しい状況に推移していることに加えて、2021年６月に公表いたしました当社元役員による資金流用・不適切な会計処理に起因する第三者委員会による調査費用、2021年７月14日付で開示しました訂正有価証券報告書及び訂正四半期報告書、訂正内部統制報告書に係る監査費用等について、2021年12月期において78,557千円の計上を見込んでおり、そのうち56,273千円を2021年12月期第２四半期に計上していましたが、当第３四半期連結会計期間において特別調査費用等を追加で12,284千円計上したことにより、当第３四半期連結累計期間において特別調査費用等が68,557千円となりました。さらに、特別損失として「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社が保有している固定資産について、現在の事業環境及び将来の回収の可能性を検討した結果、当第３四半期連結会計期間において減損損失を追加で7,379千円計上したことにより、当第３四半期連結累計期間において減損損失が110,189千円となりました。
これらの結果、第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高481,509千円（前年同期比5.0％減）、営業損失85,510千円（前年同期は営業損失163,570千円）、経常損失75,989千円（前年同期は経常損失156,497千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失300,595千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失269,928千円）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ405,068千円減少し、359,802千円となりました。これは、流動資産が289,949千円減少し219,821千円となったこと及び固定資産が115,118千円減少し139,981千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、現金預金の減少289,020千円によるものであります。固定資産の主な減少は、有形固定資産の減少14,342千円及び無形固定資産の減少88,270千円によるものであります。一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が39,457千円減少し171,469千円となったこと及び固定負債が64,282千円減少し221,448千円となったことにより392,918千円となりました。流動負債の主な減少は、短期借入金の減少48,042千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少64,625千円によるものであります。純資産については、前連結会計年度末に比べ301,328千円減少し△33,115千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失を300,595千円計上したことにより利益剰余金が減少したことによるものです。
前述のとおり、前々連結会計年度及び前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当第３四半期連結会計期間末では債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象又は状況を解消するために、当事業年度においては主力事業であるアンバサダープログラム※において、アンバサダーの応援行動・経済貢献を分析する「アンバサダーアナリティクス」の提供開始（2021年３月22日～）、顧客との接点を広げるための自社セミナー開催（2021年3月22日・10月13日～14日他）、従来の大企業のトップブランド向けのフルサポート型が中心だったアンバサダープログラムにおいて、主に中小企業向けに当社のシステム利用と期間限定の支援を提供するセレクト型や、同じく主に中小企業向けに顧客企業が自らファンマーケティングを行うためのツール「アンバサダープラットフォームスターター」をご利用いただくセルフ型の提供を開始（2021年10月21日）するなど、ラインナップの拡大、自社ソリューションの販売推進による収益基盤の強化を推進しております。また、人件費を含む販管費及び一般管理費の見直しを推進し当第３四半期連結累計期間において前年同期比で30,928千円減（7.7％減）となり、今後も継続的にコスト削減に取り組むことで経営合理化を行ってまいります。また、当社元役員に対する不正流出した資金の回収に尽力するとともに、当面の運転資金を確保するために大手金融機関２行と７月から、政府関係金融機関１行と９月から、信用金庫１行と11月から追加融資の実現に向け協議しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な中、主力事業のアンバサダープログラム及びイベント施策の売上見込みには将来の予測を含んでいること、事業運営と事業成長を見据えた新たな資金調達についても金融機関から確約されているものではないことから、当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、資本増強を図り、企業価値の向上を目指して参ります。
※アンバサダープログラムとは、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」（好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファン）が周囲の友人や知人に商品やサービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、顧客企業がより効果的なマーケティング活動を行うための事業となります。
（ⅱ）今後の成長戦略
当社は、今後、アンバサダープログラム事業で中小企業に向けた「アンバサダープログラム」導入推進及び、PRISM動画事業にて企業DXにおけるパーソナライズド動画活用の推進を通じて事業拡大を図ります。
①中小事業者向けアンバサダー支援事業の推進
SDGs*1の認知の高まり、エシカル消費（倫理的消費）普及により、消費者は、自身の消費に対する意識を高め、より人や社会、環境に配慮した消費活動を行う傾向が強まっております。その様な社会変化に対応するため、企業は、自社の事業活動や商品・サービス価値を正しく伝えるべく、様々なマーケティング活動を行っております。しかし、情報通信技術の発展により情報が氾濫し、自社の潜在的な顧客層へ正しく情報を伝えることが容易ではない社会環境であります。
当社は、好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファンを「アンバサダー（親善大使）」と定義し、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」が周囲の友人や知人に商品やサービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、企業のより効果的なマーケティング活動の推進に貢献しております。
これまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサダーのクチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。
今般、自社のファンによるクチコミよるマーケティング効果の高まりから、中小規模の消費財メーカーやEC事業者においても、アンバサダーを活用したマーケティング活動の需要の高まりが見られます。当社は、2021年10月より中小事業者が簡易にアンバサダーを活用したマーケティング活動を始められるツール「アンバサダープラットフォーム スターター」の販売を開始いたしました。当事業の今後の成長戦略として、当社は、本ファイナンスで調達した資金にて、基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」機能強化の為の継続的な開発投資を行います。
加えて、エンターテイメント、インフルエンサー、旅行といったクチコミの影響力が強く、当社の資源との相性が良い領域で事業展開を行っている事業者等との資本業務提携又はM&Aを行うことでアンバサダーマーケティング事業の推進を図ります。本投資は、５[新規発行による手取金の使途]（２）[手取金の使途]に記載の通り本新株式の資金使途として①運転資金②システム開発費用／開発体制の強化③資本業務提携先への出資金、M&A資金に充当します。
*1. SDGs: 「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称
②動画活用支援事業の推進
現在、動画を活用した、営業・マーケティング活動が拡大しております。動画広告市場は、2019年の2,592億円から2023年には5,065億円と倍増すると予想されております。*2
当社は、2019年７月に子会社化したクリエ・ジャパン社にて、企業の営業・マーケティング活動における動画活用を支援しております。クリエ・ジャパン社は、視聴者の個人個人の特性・指向に応じた、動画配信を行うことで、動画の視聴効果を高めることが可能となる動画配信システム「PRISM」を提供し、企業におけるDX推進の支援しております。
今後、「高速・大容量」「低遅延」「多数端末との接続」という特徴を持つ、次世代通信規格5Gサービスの普及により4K/8Kの高精細映像の伝送も容易となり、動画活用の機会がより広がると予想され、当社の動画活用支援事業の事業機会も更に拡大すると考えます。
当事業の今後の成長戦略として、当社は、本ファイナンスで調達した資金にて、動画事業「PRISM」の機能強化の為の継続的な開発投資を行います。加えて、高い技術や運用ノウハウを持ち、動画サービスを提供している国内外のスタートアップ企業との資本業務提携、国内大手企業と連携した商品開発・販売により、PRISM動画事業の推進を加速させます。
本投資は、本新株式の資金使途動画配信システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資に該当いたします。
*2. オンラインビデオ総研/株式会社デジタルインファクト「動画広告市場推計」より
(注)前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2020年７月８日付で、下記表のとおり、第三者割当による新株式及び第９回新株予約権を発行いたしました。下表①②にあるように、提出日現在までに調達した資金のうち株式会社akubi（現：hairstudy,以下では同社を株式会社hairstudyとして表記）のM&A資金として35百万円、株式会社popteamのM&A資金として45百万円、株式会社トゥーワンラボへの資本業務提携資金として19百万円、株式会社popteamと株式会社hairstudyの買収に関わる株価算定・仲介手数料の費用として9百万円、VH Education Services Private Limited へ21百万円、自社エンジニアによるシステム開発投資にかかった費用62百万円のうち50百万円の総額179百万円を充当済みです。なお、届出書提出日で調達した金額から上記で充当済の金額を差し引いた残額118百万円（届出書提出日時点で未行使の新株予約権による調達金額を含めた場合の残額218百万円）については引き続き①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先への出資資金・M&A資金に充当する見込みです。
なお、未行使の新株予約権による資金調達は、当該新株予約権の発行価格と本件開示時点の株価水準を照らし合わせて、現在のところ行使される見通しは立っておりません。当該新株予約権が行使され資金が調達された場合には、引き続き①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先への出資資金・M&A資金に充当する見込みです。
① 第三者割当増資による新株式の発行
②第三者割当増資による第９回新株予約権の発行