第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,008,000

7,008,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2022年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

2,985,180

2,985,180

東京証券取引所
(グロース)

 

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

 

2,985,180

2,985,180

 

(注)提出日現在発行数には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年7月1日~

2022年9月30日

2,985,180

201,750

103,730

 

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

直前の基準日である2022年9月27日時点の大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

株式会社鈴木商店

東京都港区南麻布5-2-5

835,800

27.99%

サイブリッジ合同会社

東京都渋谷区3-1-9

145,300

4.86%

上田 怜史

神奈川県横浜市西区

139,500

4.67%

徳力 基彦

神奈川県川崎市中原区

115,200

3.85%

株式会社マイナビ

千代田区一ツ橋1丁目1-1

66,000

2.21%

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区大手町1-3-2

60,700

2.03%

盧 嘉

東京都中央区

56,000

1.87%

株式会社アベニールインターナショナル

東京都目黒区三田一丁目4番3号2201

42,900

1.43%

國本 明伸

大阪市東成区

40,500

1.35%

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

36,100

1.20%

1,538,000

51.52%

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2022年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,984,000

 

29,840

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,180

 

発行済株式総数

普通株式

2,985,180

 

総株主の議決権

29,840

 

(注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日(2022年9月27日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

当社は、2022年8月9日に開催した臨時取締役会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日付の臨時株主総会において、以下に記載の取締役(監査等委員である取締役を含む。)を選任し、現在にいたっております。

男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

荒木 哲也

1968年

8月31日

1994年8月

日本アグフア・ゲバルト株式会社 入社

1996年12月

アドビシステムズ株式会社 入社

2007年4月

ポイント・アット株式会社 設立

2011年10月

バリューコマース株式会社 入社

2014年3月

Kodak Alaris Japan株式会社 入社

2018年1月

当社入社

2021年9月

当社取締役

2022年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

取締役

松宮 優紀子

1979年

12月17日

2002年4月

株式会社ズームエンタープライズ 入社

2003年9月

株式会社エレファントコミュニケーションズ 入社

2005年10月

株式会社サイバーエージェント 入社

2019年1月

当社入社

2020年3月

当社アンバサダーマーケティング部長

2022年8月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

野口 敦司

1979年

11月8日

2011年4月

渦潮監査法人 入所

2014年6月

友朋監査法人 入所

2014年10月

株式会社ウィン・コンサルティング 入社

2014年10月

株式会社NB建設 監査役

2018年6月

株式会社NB建設北関東 監査役

2018年6月

株式会社NBインベストメント 監査役(現任)

2018年7月

アーバン・スタッフ株式会社 監査役

2019年9月

株式会社シェアードコンサルティング マネージャー

2022年7月

同社 取締役(現任)

2022年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

豊嶋 秀直

1939年

3月30日

1985年4月

東京地方検察庁 検事

1988年12月

東京高等検察庁 検事

1990年4月

東京地方検察庁 公安部長

1993年7月

最高検察庁 検事

1994年4月

長崎地方検察庁 検事正

1997年12月

公安調査庁 長官

2000年11月

福岡高等検察庁 検事長

2004年6月

豊嶋法律事務所 所長(現任)

2022年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

 

水野 靖彦

1975年

8月15日

2002年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

2011年1月

株式会社ファーストリテイリング入社

2013年11月

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社

2015年8月

株式会社ライフドリンクカンパニー執行役員管理本部長

2018年10月

三井農林株式会社コーポレートグループリーダー

2019年8月

株式会社プレアス代表取締役社長(現任)

2021年1月

当社監査役

2022年6月

株式会社絵本ナビ取締役CFO(現任)

2022年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

(注) 1.監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦3氏は、社外取締役であります。

2.取締役荒木哲也、松宮優紀子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の野口敦司豊嶋秀直及び水野靖彦3氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役3名(3名全員、監査等委員である取締役)を選任しております。

当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦3氏との間には特別な利害関係はありません。また、同3氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の野口敦司は、公認会計士の資格を有しており、また監査法人における監査業務や複数企業において監査役を歴任しており経験が豊富であることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の豊嶋秀直は、弁護士資格を有し、公安調査庁の長官や検察庁の検事長を歴任するなど法曹界に長年従事していたことから、当社コーポレートガバナンス向上に向けて、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の水野靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者ならびに役員としての豊富な経験と幅広い経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、経営に対する監視機能を果たしております。