## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社の目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

<ビジョン>

世界中の"好き"を加速する

<ミッション>

個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる

#### (2) 経営戦略

当社は、上記のような「ビジョン」「ミッション」のもと、経営戦略その施策として以下の２つを掲げています。

経営戦略 | 施策
①アンバサダーマーケティング事業の拡張提供 | 主に大企業トップブランド向けのフルサポート型アンバサダープログラムに加え、主に中小企業向けで支援内容を柔軟に選択できるセレクト型、ファンの応援行動・経済貢献を分析できる当社ツール「アンバサダープラットフォームスターター」を活用し、顧客企業自らがファンマーケティングを実施できる「セルフ型」など、多様なサービス展開・サポート体制の充実を行う。
②中小企業向けマーケティング独自支援 | インスタグラムの運用自動化ツール「Digital Panda」による蓄積型ビジネスモデルの推進。中小企業向けのマーケティング支援体制の強化し、幅広い業種・規模の企業へアプローチを行う。

#### (3) 経営環境

##### ① 企業構造

当社グループは、アンバサダープログラム事業を行う当社とインスタグラムの運用自動化ツール「Digital Panda」の運営を行う株式会社popteam（連結子会社）の計２社により事業展開を行っています。

##### ② 事業を行う市場の状況

当社事業の主な展開先となるSNS市場については、ここ5年で2倍の伸びを見せており引き続き活況となっております。

また、2022年においてはインフルエンサーマーケティング市場で約519億円、SNSアカウント運用支援市場で約342億円となっております。これらの市場は今後も継続的に成長していくと考えられており、2025年においてはインフルエンサーマーケティング市場で約723億円、SNSアカウント運用支援市場で約436億円と市場規模が拡大していくことが見込まれています。

「ファンマーケティング」「アンバサダーマーケティング」の分野は、日経ビジネスや業界専門誌にも取り上げられるほど、ここ数年各社マーケターの間での注目度が上がっており、ますます伸長が期待できる状況となっております。

（出展）

・サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ（https://ecnomikata.com/ecnews/27927/）

・「インフルエンサーマーケティングの市場規模推計」デジタルインファクト2021

・2021年11月号　日経ビジネス
「最近注目しているマーケティングの手法・指標」調査において、27％のマーケターが「ファンマーケティング」と回答、SNSマーケティングや動画マーケティングを抑えて1位に

・2022年7月号　「宣伝会議」広告・マーケティング・クリエイティブの総合誌
＜特集＞広告・マーケティング部門責任者に聞く　2022年度の戦略と方針
国内主要企業38社中16社　が「ファンベースマーケティング」に注目

##### ③ 競合他社との競争優位性

市場の活況から、ファンマーケティング・ファンコミュニティに活用できるツールを提供するなどの競合他社も増加傾向にあります。当社ではアンバサダーの応援行動・経済貢献の分析テクノロジー、企業のファンマーケティングを支援する運営ノウハウ・データの蓄積、多様なプログラムの開発を通じて、以下のような競争優位性を有していると判断しています。

・SNSとリアルの両面からのワンストップ施策

・自社開発システムや開発体制強化によるSNSのクチコミ収集・分析テクノロジー

・幅広い顧客の要望に応えるサービス提供体制

これらの競争優位性により、当社は大企業から中小企業まで企業規模・業種を問わず、幅広い顧客へのサービス提供の実績を有していると考えています。なかでも、当社のシステム「アンバサダープラットフォーム」が有する「ファンの個人情報を有しながら、ファンのSNS上の発信内容と反響を収集し計測する」機能は2022年現在、競合他社でその実装を確認できておらず、ファンのSNS発信による新規顧客獲得やSNS上での評判形成を目的とする企業に対しての優位性は引き続き保たれている状況です。また、競合他社のツールを使いながら当社のコンサルティングをリクエストされるケースも増えており、ファンマーケティング・アンバサダーマーケティング事業を15年前から取り組んできた実績（取り組みブランド数：約230ブランド、対象となるアンバサダー：約240万人）や、蓄積された知見・コミュニティ運営のノウハウもまた弊社の優位性であると認識しております。

しかしながら、わが国の経済は、円安と資源高による物価上昇、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることやロシア・ウクライナ情勢による世界的な政治的・経済的な不安定により、先行き不透明な状況が続いております。このような環境のなか、クライアント企業におけるファン交流のイベントが自粛になったことや、不適切な会計処理等に関する第三者委員会の調査報告書に基づいて特設注意市場銘柄に指定されたことにより一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには債務超過状態の継続を理由とする当社財政状態への懸念によって新規顧客獲得が困難になっているなど、当社の経営環境には改善すべき大きな課題があると考えています。

##### ④ 主要製品・サービスの内容

当社のシステム「アンバサダープラットフォーム」と、イベント施策やモニター施策を組み合わせたマーケティングプラン、「アンバサダープログラム」が主要なサービスとなっており、現顧客の98％が導入しております。

###### ＜基本機能＞

・企業やブランドのファンの個人情報をデータベース化し、管理

・登録者がSNSに投稿したテキストデータ・画像データを自動収集

###### ＜基本的な活用＞

・属性や購入頻度など様々にセグメントしながらLINEまたはメールでコミュニケーション

・企業担当者と直接コミュニケーションがとれるファンイベントや、新製品を試せるモニター施策を実施

・SNS投稿状況を可視化できるので、SNS上での拡散や評判形成に貢献したファンを評価

###### ＜応用的な活用＞

・ファンからブランドやサービスについての意見やアイデアを募り、企業の商品開発に取り入れて販売、購買に貢献

・ブランドのカタログや販売WEBサイトに、アンバサダープログラムで得たファンの声を掲載し、購買促進に貢献

・ブランドのCMや動画にファンをキャスティングしたり、ファンの作成した動画を活用する等の販促施策に貢献

##### ⑤ 顧客基盤

弊社が強みとする「SNS上での評判形成」を重要視する企業との親和性が高く、メーカー（食品・化粧品・家電等他多数）、テーマパーク、自治体、フード系チェーン、商業施設などが主な顧客基盤となっております。

2021年以降、小規模な予算で始められるセレクトプランをリリースしたことにより、企業規模を問わず取り組める状況になったため、顧客基盤はメーカーを中心に更なる広がりを見せております。

##### ⑥ 顧客基盤

自社の営業活動によるものが全体の約50％、広告代理店を経由したものが約50％となっております。

#### (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、サービスの認知向上、提供内容の拡充、顧客ごとの採算性の見直し等の各営業課題に取り組んでまいります。

#### (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

##### ①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底

当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。

さらに2022 年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」及び同年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表いたしましたとおり、2021年の調査では発覚できなかった当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において不適切な会計処理が行われていたこと、及び元職員による不適切な資金流用が行われていたことが判明いたしました。

当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、2022年９月30日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました以下の再発防止策を策定しており、今後、再発防止策に基づいた体制整備を進めてまいります。

###### （１）経営体制の刷新と経営責任の明確化

###### ① 監査等委員会設置会社への移行

これまで機関設計として監査役会設置会社であった当社においては、監査役が取締役会の決議に参加できていなかったことで、議案への関心が十分でなく、取締役への牽制意識が弱くなっていました。監査等委員会設置会社においては、取締役会のなかに社外役員を中心とした監査等委員会を設置することで監査等委員である取締役も取締役会の決議に参加することとなり、各取締役や取締役会に対する牽制がより強固なものになることを見込んでおり、2022年８月９日に移行しております。

###### ② 役員体制の刷新

２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、経営責任を明確化するために、2022年５月９日付で代表取締役社長を変更いたしました。さらに、不正について認識していた、または認識していなかったが結果として不正を見抜けなかったことへの責任を重く見て、2022年８月９日以前の役員体制における取締役３名中２名（うち１名は社外取締役）と監査役３名中２名（２名ともに社外監査役）を、同日付の臨時株主総会における監査等委員会設置会社への移行にあわせて交代することといたしました。

###### ③ 関与した役職員への措置対応

２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、役職員のコンプライアンス違反には対して厳しく対処するという明確かつ断固とした責任追及の方針の下、2022年８月に選任された現在の取締役会により同月に退任した元役員に対して役員報酬の自主返納を求める議案を決議いたしました。今後、弁護士を交えて刑事告訴や民事における損害賠償請求などの更なる措置の必要性について、ガバナンス強化委員会に諮問した上で2022年11月末までに検討してまいります。

###### （２）コーポレートガバナンス体制の強化

###### ① ガバナンス強化委員会の設置

2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置いたしました。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。

② 役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し

役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えてまいります。また、今後の継続した運用に資するため、2022年８月までの適合状況の確認実績を振り返り、適合状況を確認するフローや適合状況の前提となる事実の把握方法を2022年12月末までに規程・マニュアルとして明文化してまいります。

③ 取締役会報告内容の充実

取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。

④ 取締役会議事録の内容充実及び作成方法

取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載することを2022年７月15日の取締役会にて取締役に周知し、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論が行われるよう促しました。

取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から、管理部において取締役会での議論は全て録音する運用を開始しております。また、同日の取締役会議事録より会議での発言の要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料とする作業を開始しています。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加えることで、取締役会の適正な運営を行って参ります。

⑤ 経理チームにおける出納担当者・承認者／計上担当者・承認者の明確な分離

現在、出納と計上の業務を分離し、担当者は出納担当１名、計上担当１名としていますが、承認者は１名となっています。これを、2022年12月末までに出納と計上の業務の承認者を２名に分け、出納については財務マネージャー、計上については経理マネージャーが担当することにより、より一層の牽制が働く体制を整備します。また、2022年12月末までに出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を整備します。

###### （３）情報収集体制の強化

###### ① 外部機関への内部通報窓口の設置

2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしていきます。

###### ② 内部通報制度の周知徹底と信頼性の醸成

内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。

###### ③ 役職員への定期的なアンケート調査

当社役職員へコンプライアンス違反についての2022年12月より定期的なアンケートを実施し、情報収集に努めます。

###### （４）内部監査体制の見直し

###### ① 監査等委員会との連携強化

月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。

② 内部監査室の専任担当者の確保及び外部専門家によるサポート体制の構築

2022年９月に専任の内部監査担当者を設置しました。内部監査室の専任担当者として就任した者は、当社の在籍期間が長く、また管理部と事業部にて実務に従事した経験があるため、当社事業や管理部門、業務フローなど内部監査室に必要な知見を一定程度、有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員1名を内部監査室に追加配置し、内部監査体制の強化を図っております。

③ 社内情報へのアクセス権限の見直し

内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限を2022年12月までに見直しいたします。現状、社内の共有フォルダや情報管理ツールにおいて、各部門や個人に限定されているアクセス権限を内部監査室にも付与していくことを想定しており、これにより、内部監査をより機動的に遂行できる体制を整備してまいります。

######

（５）監査等委員会における監査の実効性担保

① 内部監査室と監査等委員会の連携強化及び監査等委員間における情報共有の促進

監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。

###### ② 社内情報へのアクセス権限の見直し

監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限を2022年12月までに見直しいたします。現状、社内の共有フォルダや情報管理ツールにおいて、各部門や個人に限定されているアクセス権限を常勤の監査等委員にも付与していくことを想定しており、これにより、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を整備してまいります。

###### （６）社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し

###### ① 社内規程の包括的な見直しと社内周知の徹底

2023年3月までに現在当社にある規程全体について一斉点検を行い、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行ってまいります。また、ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認してまいります。

② 経理部門の専門知識の向上

管理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、管理部で個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、管理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を2023年1月までに整備してまいります。

（７）コンプライアンス意識の向上

###### ① 役職員に対するリスク・コンプライアンス意識の改革

当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年2回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図ります。

② コンプライアンス専門組織の設置

社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理部を管掌する取締役の下に、法務・コンプライアンス部を新設しました。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行してまいります。

③ 人事評価における職業倫理チェックシートの活用

2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にします。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。

##### ② アンバサダー事業の収益拡大

###### イ．顧客基盤の拡大について

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており積極的な営業活動が必要と考えております。

また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。

###### ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて

当社グループが支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。

今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。

###### ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について

当社グループの基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。

アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社グループでは今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。

また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。

##### ③ アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化

当社グループが行う事業報告セグメントは「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。

今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウ活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。

##### ④ 効果検証活動

当社グループではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。

今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。

##### ⑤ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上について

当社グループは、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項について、当社のリスク管理委員会において洗い出されたリスクについて記載しております。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

#### （上場廃止リスク等について）

当社は、2022年５月11日付で提出していた2021年12月期有価証券報告書において債務超過状態であったことを理由として、同日付で株式会社東京証券取引所から、「上場廃止（債務超過基準）に係る猶予期間入りについて」の通知を受領し、2022年12月31日までの猶予期間内に債務超過の状態が解消できなかった場合には、当社株式は上場廃止となります。

また、2022年６月16日に当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました。特設注意市場銘柄の指定期間は同日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

#### （継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

#### （過年度決算訂正への影響）

当社は、過去の不適切な会計処理・開示について、二度の第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございます。

#### （新型コロナウィルス等の感染拡大によるリスクについて）

新型コロナウィルス等の感染症等の流行が発生・拡大・継続した場合、クライアント向けサービス領域において、当社クライアントの事業活動が悪影響を受けることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リアルでのイベント開催ができないことによってイベント収入の減少の可能性があります。当社ではオンラインでのイベント開催の提案も行っていますが、リアルでのイベントよりも規模が小さくなるため売上も小さなものとなります。

なお、今般の新型コロナウィルス感染症への対応としましては、事務所におけるマスク着用、アルコール消毒の実施、テレワーク・時差出勤の導入、ウェブ会議の活用など、ご来訪者および役職員の感染防止対策を講じてまいりましたが、引き続き、これらの対策を講じてまいります。

#### (1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

##### ①再発防止への未徹底による不正の発生とこれに起因したレピュテーション毀損リスク

当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。当社としては2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進めておりますが、これらの進捗が遅れた場合に、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどの当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ② インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社では、マーケティング部や技術部を中心にインターネット事業の市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ③ 競合リスク

当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損ことも想定されます。当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ④ アンバサダー事業のサービス拡充に関する追加支出発生に対する収益性低下リスク

当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ⑤ ステルスマーケティング問題浮上リスク

昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、マーケティング業界におけるステルスマーケティング問題がさらに進み、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

##### ⑥ 技術革新による競争力低下リスク

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ⑦ システム障害リスク

当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ⑧ 個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑨ 情報取得への制限リスク

当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑩ 知的財産権侵害リスク

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ⑪ ソーシャルメディアデータ関連法規制リスク

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。

#### (2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

#### ① インターネット広告市場の縮小リスク

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の縮小リスク

当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

#### (3) 当社の事業運営体制に係わるリスク

#### ① 小規模組織であることの経営資源不足リスク

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ② 人材の確保及び育成の進捗不良による人材リソース不足リスク

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化リスク

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。現在付与している新株予約権に加え、今後、取締役・従業員のモチベーション向上に向けて、ストック・オプションの発行が促進され、これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、60,000株であり、発行済株式総数の2.00%に相当しております。

#### ④ 不十分な配当政策による株主構成変動リスク

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

#### ⑤ 調達資金使途の進捗不良による事業成長の低迷リスク

当社は本増資による資金について、当社の基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」の機能強化及びアンバサダーマーケティング事業との事業シナジーが期待できる相手先との資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑥ 他社との資本業務提携の進捗不良による業績低迷リスク

当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4)その他、自然災害などの一般的なリスク

当社は、現在東京に本社を置き、また大阪・島根に事業所を置き、従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

最近連結会計年度ならびに当第３四半期連結累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

##### ①　経営成績

最近連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の継続により、いまだ社会情勢の混乱や経済活動の停滞が生じマイナス成長に陥り、いまだ本格的な回復には至っておらず、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、当社の主力事業であるアンバサダープログラムにおいて、オンラインイベントの開催やアンバサダープラットフォーム・スターターのリリース、アンバサダーアナリティクスの開始など新サービス等を積極的に打ち出すことにより業績向上に努めたものの、クライアント企業におけるリアルイベントの開催中止が継続していることから、アンバサダープログラムの導入数は低調に推移いたしました。

さらに、2021年５月に発覚いたしました元役員による資金流用を契機に、同年５月と2022年２月の２度にわたって設置した第三者委員会の調査費用や決算の訂正に伴う訂正関連損失引当金繰入額を特別損失として計上いたしました。

以上の結果、最近連結会計年度の経営成績は、売上高は632,900千円（前年比1.3％減）となりました。営業損失は106,168千円（前期は営業損失198,321千円）、経常損失は96,618千円（前期は経常損失185,827千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は740,769千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失345,405千円）となりました。

当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至　2022年９月30日）における我が国の経済状況は、円安と資源高による物価上昇、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることやロシア・ウクライナ情勢による世界的な政治的・経済的な不安定により、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、本格導入が始まった第５世代移動通信システム(5G)により、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。

昨今、消費者の価値観が多様化しております。当社のターゲットとなる、主にBtoCのクライアント企業においては、自社製品・サービスのファンの獲得は、顧客生涯価値（LTV）を高め、自社ブランドの確立・成長に寄与するという観点から、非常に重要視されつつあります。当社は、「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当社が創業以来、培ってきたSNS・メディア運用やファンの育成・活性化のノウハウ、自社開発システムを利用した分析ツール等を用いて、付加価値の高い企画・提案が可能となっています。

このような環境のなか、当第３四半期連結累計期間においては、自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は低調に推移いたしました。

利益については、前年からコスト削減に取り組んでおり売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期比と比べて削減は進んでいるものの、上記を要因とした売上高の減少を補いきれていない状況です。一方で、特別損失については、第三者委員会等の特別調査費用等が今期は計上されず、また資金流出の発覚による貸倒引当金繰入額の計上についても同様に今期は計上されておりません。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高358,342千円（前年同期比23.5％減）、営業損失129,791千円（前年同期は営業損失79,983千円）、経常損失124,763千円（前年同期は経常損失71,463千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117,753千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失207,799千円）となりました。

なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

##### ②　財政状態

最近連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ223,599千円減少し、444,670千円となりました。これは、流動資産が122,622円減少し385,439千円となったこと及び固定資産が100,978千円減少し59,230千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金預金の減少121,447千円によるものであります。固定資産の主な減少は、無形固定資産の減少69,018千円及び投資その他の資産の減少31,882千円によるものであります。

一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が389,328千円増加し603,341千円となったこと及び固定負債が75,842千円減少し209,888千円となったことにより813,229千円となりました。

流動負債の主な増加は、訂正関連損失引当金423,702千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少76,375千円によるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ537,084千円減少し△368,559千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失を740,769千円計上したことにより利益剰余金が減少したこと等によるものです。

また、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ290,637千円減少し、154,033千円となりました。これは、流動資産が253,176千円減少し132,263千円となったこと及び固定資産が37,460千円減少し21,769千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金預金の減少227,812千円によるものであります。固定資産の主な減少は、投資その他の資産の減少37,461千円によるものであります。

一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が136,557千円減少し466,783千円となったこと及び固定負債が35,407千円減少し174,481千円となったことにより641,264千円となりました。

流動負債の主な減少は、訂正関連損失引当金の減少353,977千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少34,875千円によるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ118,672千円減少し△487,231千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失を117,753千円計上したことにより利益剰余金が減少したことによるものです。

##### ③　キャッシュ・フローの状況

最近連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ144,368千円減少し260,412千円となりました。

最近連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

###### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

最近連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は217,941千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を739,226千円計上した一方、訂正関連損失引当金が423,702千円あることによるものであります。

###### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

最近連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は32,969千円となりました。これは主に自社開発ソフトウエアなどの無形固定資産の取得による支出27,315千円を計上した一方、投資有価証券の売却による収入が10,000千円あることによります。

###### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

最近連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は104,970千円となりました。これは主に株式の発行による収入203,500千円を計上した一方、短期借入金の返済による支出で54,996千円を計上したこと等によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の状況

###### ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

###### ｂ．受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

###### ｃ．販売実績

最近連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
アンバサダー事業 | 632,900 | △1.3

(注) １．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前々連結会計年度 | 最近連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
株式会社電通 | 51,072 | 7.9 | 63,108 | 9.9
株式会社電通デジタル | 70,164 | 10.9 | 24,068 | 3.8

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

##### ① 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

###### （訂正関連損失引当金の見積計上）

当社グループは、過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積り計上しております。当該損失見込額は、第三者委員会の調査費用と訂正報告書等作成支援費用や訂正監査費用については、第三者委員会の各委員、監査法人、支援会社からの事前の作業工数・単価などの見積もりの入手、法令・開示規則・契約違反に伴う損失については、不祥事の内容ならびに過年度訂正決算の範囲と金商法・東京証券取引所の上場規程等とを照らし合わせ、課徴金や上場違約金の見込み額を算定するなど、現時点で入手可能な情報に基づき最善の見積を行っておりますが、損失の見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、将来の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

###### （固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フロー等は、当社の事業計画を基に算出しておりますが、当該事業計画は直近の事業年度における売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益などの業績実績、事業計画策定時のクライアントとの契約数・各契約単価や営業部からのヒアリングに基づく今後の新規顧客獲得数、マーケティング担当部門によるマーケティング計画などを基に作成するなど、現時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っておりますが、将来の企業環境等の変化により、見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合、将来において減損損失を認識する場合があります。

##### ② 最近連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### ａ.財政状態

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態」に記載のとおりであります。

###### ｂ.経営成績

###### [最近連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）]

###### （売上高及び売上総利益）

売上高は新型コロナウイルス感染症拡大防止の為クライアントのイベントが相次いで中止又は延期となった影響を受けたことなどにより632,900千円となりました。売上総利益は404,414千円となりました。

###### （販売費及び一般管理費及び営業利益）

コロナ禍により人件費抑制に努めて参りましたが、今後の事業拡大に向けた企業買収に係る費用等の計上により販売費及び一般管理費は510,583千円となりました。この結果、営業損失は106,168千円となりました。

###### （経常利益）

雇用調整助成金などの助成金収入の計上により経常損失は96,618千円となりました。

###### （親会社株主に帰属する当期純利益）

２度にわたる第三者委員会による調査費用や決算訂正に伴う訂正監査費用等の訂正関連費用や、子会社株式等の減損損失、不正関連に関わる貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は740,769千円となりました。

###### [第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）]

###### （売上高及び売上総利益）

自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は358,342千円、売上総利益は216,533千円となりました。

###### （販売費及び一般管理費及び営業利益）

オフィス縮小や役員報酬・人件費などのコスト削減に努めた結果、販売費及び一般管理費は346,325千円となりました。しかしながら、債務超過状態に起因した売上減少を補うには至らず、営業損失は129,791千円となりました。

###### （経常利益）

雇用調整助成金の助成金収入等により経常損失は124,763千円となりました。

###### （親会社株主に帰属する四半期純利益）

前年同期に計上されていた2021年の不祥事に伴う特別調査費用等や貸倒引当金繰入額が今期は計上されていないなどの反動から、親会社株主に帰属する四半期純損失は117,753千円となりました。

###### c.目標となる経営指標

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で掲げておりました経営指標の前々連結会計年度、最近連結会計年度及び2022年12月期第３四半期連結累計期間の目標と実績については以下のとおりです。

| 前々連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日) | 最近連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 2022年12月期 | （参考） 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
期初計画 | 実績 | 期初計画 | 実績 | 期初計画 | 実績
売上高 | 1,029 | 641 | 1,051 | 632 | 680 | 358
営業利益 | △23 | △198 | △12 | △106 | △37 | △129
売上高 営業利益率 | △2.24 | △30.89% | △1.1% | △16.77% | △5.44% | △36.03

最近連結会計年度においては、前々連結会計年度と比較して売上高営業利益率は改善しました。この要因としては、2021年12月期において新型コロナウイルス感染拡大が継続したことでクライアントにおけるファンとの交流イベント自粛が継続したことに伴い、売上高は横ばいとなったものの、2020年12月期より進めてきたオフィス縮小や人件費等のコスト削減に努めた結果、営業損失が縮小したため、相対的に売上高営業利益率は回復いたしました。

一方で、2022年12月期においては、期初計画では売上高営業利益率△5.44%を掲げており、目標達成に向けてオフィスの更なる縮小等のコスト削減や株式会社クリエ・ジャパン、株式会社HAIRSTUDYなど不採算事業からの撤退等を進めているものの、不祥事を機として既存顧客の契約解除や新規顧客獲得の困難、さらにオミクロン株など新型コロナウイルス感染が継続していることから、当第３四半期連結累計期間において営業利益率△36.03%の着地となるなど、依然、厳しい状況が継続しています。

##### ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資本の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の主な資金需要は、運転資金、ガバナンス強化投資、有価証券報告書訂正関連費用の支払い、社債償還費用、新たな資本業務提携先への出資金、M&A資金、システム開発費用・開発体制の強化費用、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、本件にて実施する第三者割当増資ならびに新株予約権の発行により賄ってまいります。

##### ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況 ２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

##### ⑤ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。

「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を進めてまいります。

##### ⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

また、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年９月28日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社である株式会社クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、同年10月１日付で譲渡いたしました。

また、2022年９月28日付で、当社は古知との間で180,000千円の社債発行に関する契約を締結いたしました。さらに、2022年11月30日付で、同社との間で111,500千円の新たな社債発行に関する契約を締結いたしました。

また、当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億0080万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されておりましたが、2022年９月21日付で同社との間で和解調書を締結し、2022年９月30日付で１億5,000万円、2022年11月30日付で5,000万円（計２億円）を同社に支払う旨の和解をしております。

さらに、当社は2022年９月21日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社であるHAIRSTUDY株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年10月31日付で譲渡契約を締結、同年11月1日付で譲渡いたしました。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。