第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

#### 割当予定先①

A 割当予定先の概要 | 名称 | 麻布台1号有限責任事業組合
本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
出資総額 | 521,690,000円
組成目的 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務等
主たる出資者及びその出資比率 | 虎ノ門パートナーズ株式会社（47.1％） 神谷町パートナーズ株式会社（37.3％） 深山　信次（9.8％） 株式会社福屋書店（2.0％） 加來　武宜（2.0％） 株式会社corporate investment（1.0％） 宮地　広志（1.0％）
業務執行組合員又はこれに類するもの | ① | 名称 | 虎ノ門パートナーズ株式会社
本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役　柴　貴
事業内容 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額 | 1,000,000円
大株主及び持株比率 | 鈴木商店（100％）
② | 名称 | 神谷町パートナーズ株式会社
本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役　柴　貴
事業内容 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額 | 1,000,000円
大株主及び持株比率 | 鈴木商店（100％）
③ | 氏名 | 深山　信次
住所 | 東京都千代田区
職業の内容 | カケルホールディングス株式会社（所在地：東京都渋谷区1-37-15、事業内容：コンサルティング業）　会長
④ | 名称 | 株式会社福屋書店
所在地 | 大阪府箕面市牧落一丁目７番27号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役　梶村　亘
事業内容 | 書籍の出版及び販売
資本金 | 10,000,000円
大株主及び持株比率 | 梶村亘（100%）
⑤ | 氏名 | 加來　武宜
住所 | 東京都港区
職業の内容 | 弁護士 創和みらい法律事務所（所在地：東京都渋谷区広尾5-4-12、事業内容：法律事務所）

|  | ⑥ | 名称 | 株式会社corporate investment
所在地 | 大阪府大阪市阿倍野区王子町四丁目１番48号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役　黒岩　俊介
事業内容 | Webサイトの構築、運営及び政策
資本金 | 5,000,000円
大株主及び持株比率 | 黒岩俊介（100%）
⑦ | 氏名 | 宮地　広志
住所 | 神奈川県川崎市
職業の内容 | Orb Partners株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門4-1-34、事業内容：地方創成事業）　代表取締役
b (1) 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
b (2) 当社と業務執行組合員等との間の関係 | 出資関係 | 主たる出資者である虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社は当社の主要株主である鈴木商店の子会社に該当します。鈴木商店は、2022年９月27日現在で当社株式835,800株を保有しています。
人事関係 | 業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月９日付適時開示「臨時株主総会開催日及び付議議案の決定並びに定款の一部変更、代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しております。
資金関係 | 虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の親会社である鈴木商店は、2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」及び2022年11月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」にて公表した、古知が引き受ける当社社債の社債引受資金全額を古知に貸し付けております。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

#### 割当予定先②

A 割当予定先の概要 | 名称 | アルファソリッド株式会社
本店の所在地 | 大阪府大阪市都島区高倉町三丁目15番1号5F
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　韓　成　誠
資本金 | 5,000,000円
事業の内容 | 中古自動車、自転車、バイク及び部品の販売並びに輸出入等
大株主及び持株比率 | 李坤（67%） 韓成誠（33%）
B 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

#### 割当予定先③

A 割当予定先の概要 | 氏名 | 鄭丁超
住所 | Tin Shui Wai, N.T. H.K
職業の内容 | 香港における公認会計士 Asian Alliance (HK) CPA Limited（所在地：8/F Catic Plaza, 8 Causeway Road, Causeway Bay, Hong Kong、事業概要：会計事務所に所属）
B 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

#### 割当予定先④

A 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社古知
本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　前田　真宏
資本金 | 10,000,000円
事業の内容 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
大株主及び持株比率 | 鈴木伸也（100%）
B 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 古知は当社が発行した社債291,500,000円を保有しています。なお、当該社債取得資金は鈴木商店より借入れています。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

##### ｃ．割当予定先の選定理由

##### （資金調達手段の検討）

当社は、債務超過の解消、並びに、企業価値の向上を目指すに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。なお、2022年12月期末における債務超過額は、2021年12月期末債務超過額368百万円及び2022年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失242百万円から610百万円を見込んでおります。

下記のとおり、様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、債務超過解消のための財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、古知との間で本新株予約権に関して締結される予定の本新株予約権引受契約（古知）及び、その他の割当予定先との間で本新株予約権に関して締結される予定の本新株予約権引受契約（その他割当予定先）（注１）においては、一定の行使制限があり、一度に大量の新株式を発行しないことが規定される予定であり、当社既存株主にとっても、希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断しており、また、本新株予約権の内容として、取得条項が付されていることで一定の行使促進効果があることや、古知との間で本新株予約権に関して締結される予定の本新株予約権引受契約（古知）（注２）においては、当社から行使指示を可能とする内容が規定される予定であり、当該行使指示条項の内容には行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値が行使価額の80％を上回ること等の一定の制限が含まれているものの、行使指示条項により、本新株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合などへの資本性資金の確保にも一定程度機動的に対応できると考えて採用致しました。

##### ＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞

###### ①金融機関からの借入

低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。

また、今回の資金調達による資金使途は運転資金の他、システム開発投資資金や資本業務提携・M&Aへ向けた資金であり、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。さらに、当面の運転資金を確保するために大手金融機関２行と2021年７月から、信用金庫１行と2021年11月から追加融資の実現に向け協議しておりましたが、当社が債務超過に陥っている状況及び営業赤字が続いている状況を鑑み、借入先を見つけることが困難であると判断いたしました。

###### ②第三者割当による新株発行のみの場合

第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があり、一方で新株予約権の発行は、新株発行での増資に比べて希薄化への配慮がなされていると考えております。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使が行われない可能性もあり、さらに取得条項も付されていることから、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

###### ③公募増資による株式発行

公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。

###### ④株主割当増資

株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の資金調達が可能かどうかの目処を立てることが困難であることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

###### ⑤私募社債

引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性や金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。

既存株主の皆様には今回の本新株式の発行及び発行された本新株予約権の行使により、短期的には株式価値の希薄化が生じることとなりますが、喫緊の課題としての債務超過の解消、並びに、既存事業の安定黒字化や事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものと認識しております。

（注１）割当予定先と締結予定の新株予約権引受契約においては、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することを目的に、下記の大量行使制限条項が設定されております。

本新株予約権の大量行使制限

本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（その他割当予定先）には、本新株予約権の行使をしようとする日を含む本新株予約権の行使期間中の各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数（以下「行使数量」といいます。）が払込期日（2022年12月28日）時点における本新株式発行後の当社の上場株式数（ただし、払込期日後において当社の普通株式について株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には、公正かつ合理的な調整を行った株式数とします。）の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨の行使制限条項（ただし、本新株予約権の行使可能期間の最後２ヵ月間は除きます）が付されており、また、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第１項第３号b（c）に定める上場維持基準（「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」）に適合しない状況となり、その後、同規程第601条第１項に定める上場廃止基準に抵触することのないよう行使を行う旨が義務付けられております。かかる行使制限条項により、過度な一度の大量行使による希薄化によって、2022年12月末日における上場廃止基準に抵触することを防止することが可能となるほか、当社既存株主にとって希薄化が段階的に進むことで、株式価値の一時の大幅毀損を一定程度抑制できることになります。

（注２）古知と締結予定の本新株予約権引受契約（古知）においては、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達と、本新株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合などへの資本性資金の確保にも一定程度機動的に対応することを目的に、下記のコミットメント条項が設定されております。

行使指示条項

本新株予約権引受契約（古知）において、当社は、古知に対し、2022年12月29日から2025年12月28日の期間（以下「コミットメント期間」といいます。）において、以下に定める全ての要件を満たす場合に限り、指定の様式の通知書を交付することにより、当社が、行使数量を指定した上で、本新株予約権の行使を古知に指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。なお、行使指示をした場合には、適切に開示致します。

要件は以下のとおりです。

(a) 行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値（東京証券取引所が発表する当社の普通株式の株価の終値をいい、行使指示日の前営業日に終値がない場合には終値が発表された直近の取引日における終値とします。）が行使価額の80％を上回ること

(b) 公表されていない重要事実等が存在しないこと

(c) コミットメント期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在すること

古知は、行使指示について、上記要件の充足該当性が認められない場合又は以下に該当する場合で行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けない場合を除き、行使指示を発した日（但し、前号に基づく資料提出及び協議を要請する場合は当該資料提出がなされた日又は協議が終了した日のいずれか遅い日）（以下「行使指示日」といいます。）から（当日を除く）30取引日を経過する日まで（当日を含む）に、行使数量の本新株予約権を行使する義務を負います。

(a) 政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合

(b) 古知が法令、諸規則又は古知が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合

(c) 行使指示の通知時点において、当社の重要事実等の公表から24時間を経過していない場合

(d) 当社が本新株予約権引受契約（古知）に違反して行使指示を行った場合

(e) 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは東京証券取引所における売買立会終了時において、当社の普通株式が制限値幅の下限価格と同額となっている場合

以上の定めにより、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。

##### （各割当予定先の選定理由）

当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に挙がりました。

当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。

##### ①麻布台1号有限責任事業組合

同組合については、現在の当社の筆頭株主であります鈴木商店の代表取締役である鈴木依里氏より、2022年９月にご紹介いただきました。同組合は、鈴木商店の子会社である虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社が出資総額の過半数を出資している組合であるとのことです。当社は、同組合の主たる出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。柴貴氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。また、柴貴氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、同組合を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と柴貴氏との協議により決定しております。なお、同組合の出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社は鈴木商店の子会社であり、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社が同組合に対して出資する本新株式の払込の資金に相当する資金は、「ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載の通り、鈴木商店からの借り入れでまかなう予定であるため、本新株式の引き受けに当たり、鈴木商店ではなく、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社が同組合を通じて引き受ける理由について、鈴木依里氏及び柴貴氏に確認したところ、鈴木商店で現在保有している株式は基本的に長期保有を目的としている一方で、本新株式については、「ｅ．株券等の保有方針」に記載の通り、純投資目的であり、取得した株式については市場動向を勘案しながら売却してゆく方針であるため、当該保有方針の違いを明確にするために、鈴木商店とは別な法人である虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社を通じて同組合に出資しているとのことです。なお、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有することとなる当社の株式及び新株予約権の全てを現物分配の方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、同組合の組合員及び出資者の立場ではなくなるとのことです。その場合には、保有方針については、当社の取締役として、長期保有目的となります。同氏が保有することとなる当社の本新株式は18,519株、本新株予約権は185個（18,500株相当）であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合の所有議決権は370個、割当予定先の本新株予約権が全て行使されたとした場合の議決権比率は0.35%となります。当該数量・比率については代表取締役に就任した場合には、株主の皆様と同じ目線に立った経営が可能となることが期待され、コーポレートガバナンス・コードでも言及されている健全なインセンティブとして機能するよう、同組合及び同氏との協議により決定しております。なお、同氏が代表取締役として内定した経緯は2022年12月９日付適時開示「臨時株主総会開催日及び付議議案の決定並びに定款の一部変更、代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表のとおりですが、同氏が代表取締役として内定に至ったタイミングは、本件第三者割当の割当先確定後であったため、当初は同組合を通じた出資となっております。

##### ②アルファソリッド株式会社

同社については、鈴木商店の鈴木依里氏より、同社の代表取締役である韓成誠氏を2022年10月にご紹介いただきました。韓成誠氏は大阪に在住し、投資事業を行う一方で、輸入事業を行う同社を運営している実業家です。当社は、韓成誠氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。韓成誠氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。韓成誠氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、同社を本件第三者割当の割当予定先として選定しました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と韓成誠氏との協議により決定しております。

##### ③鄭丁超氏

鄭丁超氏は、鈴木商店の鈴木依里氏より、2022年10月にご紹介いただきました。鄭丁超氏は、香港に在住しており、Asian Alliance (HK) CPA Limitedに所属する会計士で、香港上場企業のEngagement Partner、EQCR（注１）を担当されております。当社は、鄭丁超氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。鄭丁超氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。鄭丁超氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、鄭丁超氏を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と鄭丁超氏との協議により決定しております。

（注１）EQCRとは、Engagement Quality Control Reviewの略称であり、会計監査における品質管理レビュー業務を指します。

④株式会社古知

同社については、2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」及び2022年11月29日付適時開示「社債発行（第2回）に関するお知らせ」にて開示の通り、社債の引き受けをして頂いております。当社は、2022年９月に、同社の代表取締役である前田真宏氏に対して、当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをしました。前田真宏氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、前田真宏氏から2022年10月に本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。また、前田真宏氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、古知を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。新株予約権の個数は、当社と前田真宏氏との協議により決定しております。なお、古知の株主である鈴木伸也氏は鈴木商店の取締役であり、古知は鈴木商店の緊密者に該当します。古知の新株予約権の行使する際の資金は、「f. 払込みに要する資金等の状況」に記載の通り、鈴木商店からの借り入れでまかなう予定であるため、本新株予約権の引き受けに当たり、鈴木商店ではなく古知で引き受ける理由について、鈴木依里氏及び前田真宏氏に確認したところ、鈴木商店で現在保有している株式は基本的に長期保有を目的としている一方で、本新株予約権の行使で取得することとなる株式については、「e. 株券等の保有方針」に記載の通り、純投資目的であり、取得した株式については市場動向を勘案しながら売却してゆく方針であるため、当該保有方針の違いを明確にするために、鈴木商店とは別法人である古知で引き受けることにしているとのことです。

##### ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称 | 割当株式数
麻布台１号有限責任事業組合 | 本新株式　1,888,890株 本新株予約権　18,888個 （その目的となる株式　1,888,800株）
アルファソリッド株式会社 | 本新株式　370,370株 本新株予約権　3,704個 （その目的となる株式　370,400株）
鄭丁超 | 本新株式　185,185株 本新株予約権　1,852個 （その目的となる株式　185,200株）
株式会社古知 | 本新株予約権　25,926個 （その目的となる株式　2,592,600株）

##### ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超、古知は、基本的に純投資を目的としており、いずれの割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がないことを表明しており、市場動向を勘案しながら一売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれの割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同組合を通じての出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、その場合には、当社の取締役として、長期保有目的となります。

また、当社は麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。

##### ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合の主たる出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社を含む各組合員から、本新株式に係る払込みに要する資金（510,000,300円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（5,760,840円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（509,976,000円）について、各組合員の銀行口座の残高について、各組合員の出資比率に応じた、当社株式及び新株予約権に係る払込に要する資金以上の残高が存在するかどうか確認しました。虎ノ門パートナーズ株式会社については、2022年11月14日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高は確認出来ておりません。虎ノ門パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏によれば、当該資金は、虎ノ門パートナーズ株式会社の親会社である鈴木商店からの借入にて調達予定であるとのことで、当社としても2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入先：鈴木商店、借入額：246,000,000円、貸付実行日：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認しております。神谷町パートナーズ株式会社については、2022年11月14日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高は確認出来ておりません。神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏によれば、当該資金は、神谷町パートナーズ株式会社の親会社である鈴木商店からの借入にて調達予定であるとのことで、当社としても2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入先：鈴木商店、借入額：195,000,000円、貸付実行日：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認しております。鈴木商店の2022年11月30日の銀行口座の残高として、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社に対する貸付を実行するに足る資金は確保できておりませんが、代表取締役である鈴木依里氏によれば、不足資金については、鈴木商店の株主である鈴木伸也氏、及び、鈴木商店が株主である、株式会社クロノス・インターナショナル（住所：東京都港区新橋五丁目27番1号、代表取締役：鈴木伸也）、並びに、株式会社クロノス・インターナショナルの子会社である株式会社グローバルサービス（住所：東京都港区新橋五丁目27番1号、代表取締役：池田雅弘）からの借入で調達する予定であるとのことです。当社としても、鈴木商店と鈴木伸也氏との間の2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入額：20,000,000円、貸付実行：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）、及び、鈴木商店と株式会社クロノス・インターナショナルとの間の2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入額：235,000,000円、貸付実行：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）、並びに、鈴木商店と株式会社グローバルサービスとの間の2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入額：162,000,000円、貸付実行：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認しております。加えて、鈴木伸也氏の2022年11月30日の銀行口座の残高として、金銭消費貸借契約書に記載の金額以上の確認をしております。さらに、株式会社クロノス・インターナショナルの2022年12月6日の銀行口座の残高として、金銭消費貸借契約書に記載の金額以上の残高を確認しております。株式会社グローバルサービスについても、2022年12月6日の銀行口座の残高として、金銭消費貸借契約書に記載の金額以上の残高を確認しております。深山信次氏については、2022年11月18日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。株式会社福屋書店については、2022年11月15日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。加來武宜氏については、2022年11月16日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。宮地広志氏については、2022年11月24日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。株式会社corporate investmentについては、銀行口座の開示を頂くことができませんでした。なお、鈴木商店の代表取締役である鈴木依里氏から、銀行口座の確認が出来なかった株式会社corporate investmentについて、仮に組合契約に基づく出資指示の際に出資する資金が足りない等の事情が発生した場合には、虎ノ門パートナーズ株式会社もしくは神谷町パートナーズ株式会社に対して、追加で不足分額を充当する用意がある旨を、また虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏から、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社においてその不足額分の資金を出資する用意がある旨の説明を口頭で受け、その旨を記載した覚書を確認しております。この点、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社に実行される予定の鈴木商店からの貸付金は、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の出資比率に応じた払込に必要な資金を差し引いたとしても、株式会社corporate investment及び宮地広志氏の出資比率に応じた払込に必要な払込資金をまかなうだけに足りる資金が確保されております。また、同組合名義の銀行口座も確認したところ、2022年12月6日時点で同組合への出資は行われていませんが、組合契約に基づき、業務執行組合員からの出資指示に基づき、各組合員から同組合に対し出資が行われる予定です。

また、各組合員から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であり、全組合員から同意を得ていることの説明を虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏から口頭にて受けております。なお、柴貴氏からは他の組合員も当該方針に同意していることを口頭にて説明を受けております。

当社は、割当予定先であるアルファソリッド株式会社から、本新株式に係る払込みに要する資金（99,999,900円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（1,129,720円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（100,008,000円）について、アルファソリッド株式会社を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月15日時点の残高を確認しておりますが必要資金を超える残高を有しておりません。本新株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金については、アルファソリッド株式会社の過去の取引先である株式会社ノ―ヴァンシッピング（住所：大阪府大阪市西区靱本町一丁目４番８号、代表取締役：于宗臻）によるアルファソリッド株式会社への貸付金を原資とする旨を韓成誠氏より口頭にて確認のうえ、2022年11月22日付金銭消費貸借契約書（借入額：100百万円、返済期日：2025年11月30日、年利：１％、担保・保証：なし）及び直近３か月分の各月の月初における株式会社ノ―ヴァンシッピングを名義とする銀行口座残高が確認できる資料の写しを受領し、同社には各月の月初には本新株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金以上の残高が存在していることから、同社が本株式の払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。金銭消費貸借契約書によれば貸付実行日は、2022年11月22日であるため、当該貸付が行われた後の、アルファソリッド株式会社の銀行口座の写しの確認を求めましたが、2022年11月28日現在、貸付は実行されていないとのことです。韓成誠氏からは、当社取締役会にて本新株式及び本新株予約権の発行の決議がなされたことを確認できた翌営業日に貸付を実行する予定であること、加えて、貸付実行後、貸付が行われたことを証する金銭消費貸借約定書及び借主の銀行口座に着金したことが確認できる銀行口座の入出金明細を当社へ提出することを記載した覚書を入手して、確実性を確認しております。

なお、同社から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を同社の代表取締役である韓成誠氏から口頭にて受けております。

当社は、割当予定先である鄭丁超氏から、本新株式に係る払込みに要する資金（49,999,950円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（564,860円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（50,004,000円）について、鄭丁超氏を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月21日時点の残高として本新株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。鄭丁超氏からは本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金については自己資金で行う旨を口頭で確認しております。鄭丁超氏から受領した直近3ヵ月の銀行口座の写しでは、本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金以上の残高が常に確保されているものではありませんでしたが、払込資金以上の残高の確認をしたい旨をお伝えした際には即日に払込資金以上の残高となるように対応頂けたことや、鄭丁超氏から条件交渉中に提供を受けた2022年10月10日付けの銀行口座の残高証明書には本新株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高が確保されていたことから、当該払込資金は自己資金であり、払込資金に足る十分な資金を保有されていると判断しております。

なお、同氏から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を鄭丁超氏から口頭にて受けております。

当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（700,002,000円）について、古知を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月16日時点の残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高は確認できておりません。古知の代表取締役である前田真宏氏によれば、当該資金は、鈴木商店からの借入金が原資となっているため、当社は、2022年11月16日時点の銀行口座の残高として調達済みである、古知と鈴木商店との2022年11月11日付金銭消費貸借契約（借入額：6,000,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）と2022年11月16日付の金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、さらに、その後に調達した2022年12月6日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、古知の銀行口座の残高合計として、本新株予約権に係る払込に要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約の返済期限は2025年12月30日となっていたことから、当社の本新株予約権の払込資金としての実効性に問題はないと判断しております。

なお、同社から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないため、古知の代表取締役である前田真宏氏に対して、本新株予約権の行使に係る資金の確保について質問したところ、当該資金は鈴木商店からの借入でまかなう予定であるとの説明を口頭にて受けております。鈴木商店は古知に対して当社社債の資金として295百万円の貸付金があり、社債の償還期限である2022年12月30日に295百万円の返済が見込まれることから、古知の新株予約権の行使に際しての貸付資金としての財産は確保される見込みです。また、295百万円は古知に割り当てられた新株予約権の行使のために必要となる資金全額である700百万円には及びませんが、前田真宏によれば、新株予約権の行使により取得した株式を売却し、売却した資金をもって残りの権利行使を行う方針であるとの説明を口頭にて受けております。

以上のことから、当社においては割当予定先による払込みに要する資金の確保について、問題はないものと判断しております。

##### ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超氏及び古知、及び、その主たる出資者やその代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、株式会社福屋書店、株式会社corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社グローバルサービス、株式会社ノーヴァンシッピング、柴貴氏、深山信次氏、梶村亘氏、加來武宜氏、黒岩俊介氏、宮地広志氏、李坤氏、韓成誠氏、前田真宏氏、于宗臻氏、鈴木商店、鈴木伸也氏、鈴木依里氏、池田雅弘氏に関し、独自の日経テレコンを用いた記事検索、及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんでした。また、割当予定先及びその出資者、代表者、株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきましては、上記記載の組合、株式会社、個人のすべてについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡には、取締役会による譲渡承認が必要となります。

３ 【発行条件に関する事項】

#### (1) 発行条件の算定根拠

##### ①本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値296円を参考に、１株270円（2022年11月25日の当社普通株式の終値296円に対するディスカウント率8.7％、小数点以下第２位を切り捨て。）といたしました。2022年11月29日適時開示「社債発行（第２回）に関するお知らせ」にて公表しております割当予定先である古知による社債の引受は、古知との関係において、本新株式の発行価額、並びに、新株予約権の行使価格の確定が条件であり、古知との交渉の結果、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を参考とすることで合意しており、また、古知以外の他の割当予定先についても、古知に割り当てられる予定の本新株予約権の行使価格と同額の本新株式の発行価額、並びに、本新株予約権の行使価格とすることを合意したため、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を参考に決定しました。

当該発行価額は、当社普通株式の近時の株価や過去の株価の平均値に対して、一定のディスカウントとなっておりますが、当社において債務超過を解消し、ガバナンス強化に向けた各種施策を実施するため、早期の資金調達が急務となっている中において、当社の財務状態、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、当社と各割当予定先との間の真摯な協議を踏まえて決定された、当社にとって可能な限り有利な価格・条件と判断しております。

なお、当該発行価額に至るまでの間、2022年９月頃から開始した割当予定先との交渉においては、当初、公表日の直前取引日の市場株価を基準にその終値から10％を超える大幅ディスカウントを要求されておりましたが、かかる大規模なディスカウントは既存株主の皆様の大幅な希薄化を伴うことや、大幅なディスカウントによる新株式発行は発行株式数が多量となり、かつ、新株予約権の行使価格と株式発行価格を同額とした場合には、新株予約権の行使による発行株式数も多量となり、新株予約権の行使によって、有価証券上場規程第501条第１項第３号b（c）に定める上場維持基準（「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」）に適合しない状況となり、同規程第601条第１項に定める上場廃止基準に抵触する可能性が高まることから、当社としては10％以内のディスカウントにして頂きたく要望を伝えました。その後、2022年10月下旬に割当予定先から、9.0％のディスカウントによるエクイティ・ファイナンスとの提案を受けました。当社としては、9.0%のディスカウントにおいても、当社の市場株価の3か月間や6か月間の終値平均株価と比べると、ディスカウント率がさらに高くなる可能性があり、既存株主の皆様に与える希薄化の影響等が大きくなるため、再度交渉いたしましたが、その交渉過程の中でも当社の財務状況は悪化しており、訴訟和解金の支払いや運転資金に困窮する状況ところになっており、また、上場廃止を回避するため、債務超過解消のための資金調達を2022年12月末日までに実施する必要性があり、その期限を踏まえ可能な範囲で投資家を探した結果、割当予定先から、当社にとって最善の条件を提示されたことからこれ以上に良い条件の投資家が現れる可能性も無いと判断し、上記の判断により、割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れることに致しました。当該発行価額の決定日についても、割当予定先との交渉においては、古知による社債の引受は本新株式の発行価額、並びに本新株予約権の行使価格の決定が条件であったこと、11月末にはOakキャピタルに対する訴訟和解金の支払期限も迫っていたことから、発行価額の決定日以降の株価変動によっては、取締役会決議の直前営業日の終値に対するディスカウントが、9.0%以上となってしまう可能性があるものの、特定の日付の9.0%ディスカウントという決定方法には一定の客観性があることも考慮し、発行価額を2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を元に決定することについて割当先と合意致しました。そして、最終的に、本新株式発行に係る取締役会の日の直前営業日の終値343円に対するディスカウント率は21.2％ではありますが、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値296円を基準に、8.7％のディスカウントをした270円を発行価額として決定いたしました。

なお、当該発行価額の本新株式発行に係る2022年11月25日の終値296円に対する乖離率は▲8.7％（小数点以下第２位を切り捨て。以下同様です。）、2022年11月25日までの１か月間の終値平均279円に対する乖離率は▲3.2％、2022年11月25日までの３か月間の終値平均261円に対する乖離率は3.4％、2022年11月25日までの６か月間の終値平均273円に対する乖離率は▲1.0％となっております。

また、当該発行価額の本新株式発行に係る取締役会決議の日の直前営業日の終値343円に対する乖離率は▲21.2％、当該直前営業日までの１か月間の終値平均300円に対する乖離率は▲10.0％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均273円に対する乖離率は▲1.0％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均273円に対する乖離率は▲1.0％となっております。

上記発行価額による本新株式の発行は、会社法第199条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当する可能性が高いと判断しました。

したがって、当社としては、本臨時株主総会における特別決議にて、株主の皆様のご承認を得ることを予定しております。

##### ②本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（住所：東京都千代田区永田町二丁目11番1号、代表者：代表取締役社長 寺田 芳彦）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該第三者算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価296円（2022年11月25日の終値）、行使価格270円、当社株式の市場流動性、配当率（0.00％）、割引率（リスクフリーレート△0.01％）、ボラティリティ（70.00％）、本新株予約権に付された取得条項等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2022年12月29日から2025年12月28日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を305円（１株当たり3.05円）と算定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（2022年11月25日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の296円に8.7％のディスカウントを加えた270円といたしました。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、2022年11月25日の終値を前提とする限りにおいては、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断しております。

しかしながら、本新株予約権については、市場価格が無く、その公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、また、評価報告書は2022年11月25日の終値を前提として算定されており、その後の市場動向は反映されておらず、本新株予約権発行の取締役会の日の前日終値を基準とした評価ではないことから、本新株予約権の発行価額（1個当たり305円）が評価報告書に記載の公正価値と同額であるとしても、会社法第238条第３項第２号に規定される割当先にとって特に有利な金額に該当すると判断される可能性が高いことから、有利発行に該当するおそれがあると判断しております。

したがって、当社としては、本臨時株主総会における特別決議にて、株主の皆様のご承認を得ることを予定しております。

#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消による財務基盤の安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には、１日当たりの売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けております。

もっとも、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高22,489株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数7,481,445株を本新株予約権の行使期間３年間（750営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は9,975株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の44.4％tとなり、当社株式の株価に与える影響が大きいと考えられるため、その良否の最終判断は本臨時株主総会における株主の皆様のご判断に委ねることとしました。

なお、上記のとおり、本件第三者割当により、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見込まれること、また支配株主の異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、株主の皆様の意思確認を経ることを予定しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は 7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022 年９月 27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
麻布台1号有限責任事業組合 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号 | ― | ― | 3,777,690 | 36.10%
株式会社古知 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号 | ― | ― | 2,592,600 | 24.77%
株式会社鈴木商店 | 東京都港区南麻布五丁目２番５号 | 835,800 | 28.01% | 835,800 | 7.99%
アルファソリッド株式会社 | 大阪府大阪市都島区高倉町三丁目15番1号 | ― | ― | 740,770 | 7.08%
鄭丁超 | Tin Shui Wai, N.T. H.K | ― | ― | 370,385 | 3.54%
サイブリッジ合同会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号 | 145,300 | 4.87% | 145,300 | 1.39%
上田 怜史 | 神奈川県横浜市西区 | 139,500 | 4.67% | 139,500 | 1.33%
徳力 基彦 | 神奈川県川崎市中原区 | 115,200 | 3.86% | 115,200 | 1.10%
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 66,000 | 2.21% | 66,000 | 0.63%
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 60,700 | 2.03% | 60,700 | 0.58%
計 | ― | 1,362,500 | 45.66% | 8,843,945 | 84.51%

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日現在の総議決権数（29,840個）に、本新株式の発行により増加する議決権数24,442個及び本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数50,370個を加えた数（104,652個）で除して算出した割合であります。

３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年９月27日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

#### ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

##### （大規模な第三者割当を行う必要性）

本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

しかしながら、前記「第１募集要項」「５新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」に記載のとおり、当社の置かれている経営環境・事業環境は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年３月から2021年にかけて、当初実施予定だったリアルイベントの中止、追加施策費用の獲得・新規契約の獲得が困難な状況となり、また、一部顧客によってはマーケティング費用の見直しに伴い解約を行う等、見込み顧客の獲得が2020年以前のペースを大きく下回る状況が続いておりました。そして、2021年以降は、リアルイベントの開催に代わり、オンラインセミナーに注力し、見込み顧客の獲得は一定の改善を図られたものの、確度の低い見込み顧客の割合が増えている状況となり、結果的に2020年以前よりも成約に至るまでのリードタイムが伸び、また、顧客単価も低下するという現象が生じていることから収益性の改善には至っていない状況にあります。

加えて、2021年に発覚した当社の元役員による資金流用を契機とした不適切な会計処理に起因して、当社のガバナンス体制への不安から、顧客企業からの解約申し出や新規契約の締結を見送るケースが頻出したことにより、さらなる売上の低下を招き、サービスの継続性について懸念される状況となっており、そのような状況の中、不適切な会計処理に対する調査や開示書類の訂正に係る費用や上場契約違約金のほか、古知に対する社債の償還資金（291百万円）に加え、有価証券報告書等の虚偽記載に伴う課徴金納付命令も受けており、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至　2022年９月30日）において債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

一方で、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化する中、マーケティング市場も一定の落ち着きを見せ始めており、ファンマーケティングの需要も次第に大きくなってきているため、当社サービスへの問い合わせや商談の機会も着実に増えてきております。このような状況から、当社としましては、アンバサダーマーケティング事業の可能性はまだ残されていると認識しており、当該事業を着実にかつ速やかに成長させていくためには、債務超過を解消し、当社の財務基盤の安定化を図るとともに、顧客企業からの信頼を取り戻すため、東京証券取引所へ提出した改善報告書に示した改善計画を着実に実行しガバナンスを強化するための実行資金も調達する必要があると考えております。
また、当社が新規顧客を獲得するには、財務基盤の安定化やガバナンスの強化に留まらず、新サービスの導入や新しい機能の開発・追加をすることでサービスの付加価値を高めていく必要があると考えております。

そこで、本件第三者割当によって調達した資金を前記「第１募集要項」「５新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」の資金使途に充当することによって、債務超過を解消し、当社の財務基盤を安定させるとともに、ガバナンス面を強化し、さらに事業拡大や資本・業務提携等を行い、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものと判断しております。

##### （資金調達手段の検討）

資金調達手段の検討に際しては、前記「第３第三者割当の場合の特記事項」「１割当予定先の状況」「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の通り、当社は、債務超過の解消、並びに、企業価値の向上を目指すに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討した結果、金融機関からの借入は、債務超過の解消・財務基盤の安定・強化といった目的に沿わないものであり、また、公募増資による株式発行、株主割当増資等は、調達額の不確実性・引受先確保の困難性等の事情から実施が困難であると判断しました。

他方で、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、債務超過解消のための財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができる仕組みになっており、加えて、本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（その他割当予定先）においては、一定の行使制限があり、一度に大量の新株式を発行しないことが予定されていること、本新株予約権引受契約（古知）においては、本新株予約権に係る行使指示条項により、本新株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合等への資本性資金の確保にも機動的に対応できること等から、当社既存株主にとっても、希薄化が段階的に進む点で優位性があり、機動的な資金調達が可能であると考えて採用致しました。

#### ｂ　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

前記「第１募集要項」「５新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」に記載のとおり、当社の置かれている経営環境・事業環境及び当社の財務状況を踏まえ、債務超過を解消し、当社の財務基盤を安定させるとともに、ガバナンス面を強化し、さらに事業拡大や資本・業務提携等を行い、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、最終的には既存株主の株式価値の向上につながるものと考えており、そのためには本件第三者割当の実施が不可欠のものであると判断いたしました。

また、本件第三者割当により既存株主の議決権比率について一定の希薄化は見込まれるものの、上記した通り、本件第三者割当においては、本新株予約権の発行を組み合わせることで、全ての資金を新株発行により調達する場合に比べ希薄化が段階的に進む仕組みになっていること、本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（その他割当予定先）においては、一定の行使制限があり、一度に大量の新株式を発行しないことが予定されていること等からも既存株主の議決権比率の希薄化に対する一定の配慮がなされていると考えております。なお、本件第三者割当は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当し、また本件第三者割当により支配株主の異動が見込まれることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があり、また、前記「第３第三者割当の場合の特記事項」「３発行条件に関する事項」に記載の通り、本新株式の発行及び本新株予約権の発行はいずれも有利発行に該当するおそれがあるため、株主総会の特別決議が必要となると判断しております。

そこで、当社は、本臨時株主総会における本新株式の発行及び本新株予約権の発行に係る議案に対する株主の皆様の承認（特別決議）を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。