【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度から当連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。
① 既存事業の売上強化を始めとする諸施策
主力事業であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」の提供を従来の大手企業有名ブランドのみならず、中小企業やeコマースを主体としたブランドにも提供することで収益の多様化を図っております。
また、当社子会社である株式会社クリエ・ジャパンが提供する動画合成・生成の特許テクノロジー「PRISM（プリズム）」は、昨今のDX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みにおいて注目されており、当社グループ各事業への導入による付加価値向上と、外部パートナーとの連携を強化することで収益性の向上を推進してまいります。
② コスト削減
収益基盤の改善を実現するため、オフィスの縮小による地代家賃の削減、組織体制の見直しによる効率的な事業運営、人件費を含む販管費及び一般管理費の見直しを実施しております。今後も継続的にコスト削減に取り組むことで経営合理化を行ってまいります。
③ 財務状況の安定化
事業運営と成長に必要な資金を確保するため、金融機関からの借入300,000千円の実行及び第三者割当増資による新株式の発行100,055千円並びに新株予約権の行使による払込200,111千円が完了しております。また、当面の運転資金を確保するために金融機関を通じた制度融資の実現に向け協議してまいります。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図ってまいります。
しかしながら、2021年６月16日に開示いたしましたとおり、当社元役員による資金流用に起因する不適切な会計処理及び支出が判明するとともに、本事案の対応として第三者委員会による調査費用、訂正報告書に係る監査費用等が発生する見込みとなりました。
このような状況において、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な中、主力事業のアンバサダープログラム及びイベント施策の売上見込みには将来の予測を含んでいること、事業運営と事業成長を見据えた新たな資金調達についても金融機関から確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
主要な連結子会社の名称
株式会社クリエ・ジャパン
株式会社popteam
愛加樂股份有限公司
株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）
株式会社popteamは2020年７月６日の株式取得、株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）は2020年12月18日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）については、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社popteamは決算日を１月31日から12月31日に変更しております。
４．会計方針に関する事項
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
主として移動平均法による原価法
ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。
なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３～15年
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７年間の定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込処理によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準等」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(会計上の見積りの開示に関する会計基準)
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
(追加情報)
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。しかしながら、緊急事態宣言発令後は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、既存顧客で予定していたイベントプロモーション等は全て自粛となり、当社においてもその影響を受けております。
ただ、このような状況は、2021年末に向けて徐々に正常化し、2022年より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると仮定し、固定資産減損の兆候の判定等を行っております。
なお、この仮定は不確実性が高く、収束遅延により影響が長期化した場合には、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※ 不正行為に関連して発生したものであります。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※２ 減損損失
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社クリエ・ジャパンの株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響などを踏まえて将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
また、上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
※３ 不正行為に関連して発生したものであります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の権利行使による増加 26,100 株
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の権利行使による増加 266,700 株
第三者割当増資による増加 132,700 株
該当事項はありません。
（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
株式の取得により新たに株式会社クリエ・ジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クリエ・ジャパンの取得価額と株式会社クリエ・ジャパン取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
株式の取得により新たに株式会社popteamを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社popteamの取得価額と株式会社popteam取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
株式の取得により新たに株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）の取得価額と株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
また、デリバティブ取引は行っておりません。
営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動のリスクに晒されております。
営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
管理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2019年12月31日)
(※) 長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2020年12月31日)
(※) 長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 受取手形及び売掛金 (3)電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価について、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期未収入金
時価については、決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 未払法人税等 (3) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）
長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年12月31日)
(注) 長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注) 長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年12月31日)
当連結会計年度(2020年12月31日)
(有価証券関係)
前連結会計年度(2019年12月31日)
該当事項はありません。
なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額 11,020千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2020年12月31日)
該当事項はありません。
なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額 61,656千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（注）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年12月31日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
（株式会社popteamの買収）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社popteam
事業の内容 Webサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社popteamが提供する「DIGITAL PANDA（デジタル パンダ）」は、SNSアカウント運営の自動化及び分析を行うSNSマーケティングオートメーションツールとして中小企業及び個人事業者向けに500以上の導入実績があり、当社グループが持つテクノロジーを活用した「DIGITAL PANDA」契約者のSNSアカウント分析の強化、動画合成・生成の特許技術である「PRISM」との連携、両社共同による導入検討企業への販売等を行い、提供サービスの付加価値向上を図り、業容拡大が期待できると判断したため。
③ 企業結合日
2020年７月６日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年７月１日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 5,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
39,068千円
② 発生原因
将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,919千円
固定資産 －千円
資産合計 8,919千円
流動負債 2,987千円
固定負債 －千円
負債合計 2,987千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。
（株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）の買収）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）
事業の内容 Webサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
特定業界に強みを持つ企業との連携を図るため、美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy（ヘアスタディ）」を開発・運営する株式会社akubi（以下、akubi社）を子会社化することを決定致しました。
日本における美容室の数は増加傾向であり、厚生労働省によると2018年の時点で25万店を越え、美容師は53万人が就業しております。さらに近年は美容師及び美容室によるSNS活用や、フリーランスの美容師が増加するなど、美容業界におけるマーケティングや美容師の働き方、独立の形態も拡大・多様化しております。
今後は「hairstudy」の利用者である美容師や美容室に向け、当社グループサービスを有機的に繋げることで、オンライン教育に加え、美容師や美容室がSNSや動画を活用したデジタルマーケティングが可能なプラットフォームへと発展させ業容拡大業容拡大が期待できると判断したため。
③ 企業結合日
2020年12月18日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
HAIRSTUDY株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 4,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
32,740千円
② 発生原因
将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,996千円
固定資産 －千円
資産合計 7,996千円
流動負債 736千円
固定負債 5,000千円
負債合計 5,736千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。