1 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

2022年8月15日付で提出いたしました第16期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)報告書ならびに、2022年11月30日付で提出いたしました当該四半期報告書にかかる訂正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これらを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

 

2 【訂正事項】

 

第3 【提出会社の状況】

 1 【株式等の状況】

 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

(訂正前)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年4月1日~

2022年6月30日

2,985,180

201,750

103,730

 

 

(訂正後)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年4月1日~

2022年6月30日

2,985,180

201,750

103,730

 

(注)1.2020年6月18日付「有価証券届出書(組込方式)」ならびに2021年12月14日付「有価証券届出書(通常方式)」にて記載しておりました手取金の使途につき、それぞれ下記のとおり変更が生じております。

 

①2020年6月18日付「有価証券届出書(組込方式)」

(1)変更の理由

 当社では、2020年資金調達の開示で公表しておりますとおり、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当増資及び新株予約権募集の資金使途計398百万円を以下のとおり充当することを掲げておりました。

①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金として348百万円

②動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資として50百万円

 これらの金額のうち、新株予約権の未行使分を除き実際に調達した299百万円について、①の用途として130百万円をM&A資金や資本業務提携の費用に充当し、②の用途として50百万円を自社エンジニアによる開発投資の費用に充当しており、残額118百万円については、引き続き①の用途に充当することを予定しておりました(2021年12月14日付「第三者割当により発行される株式の募集ならびに主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」参照)。

 しかしながら、2022年2月に公表いたしました、不適切な会計処理及び支出に起因する第三者委員会による調査、過年度決算の訂正、上場違約金、当社内部管理体制の再構築費用といった、2020年資金調達ならびに2021年資金調達実施時には想定していなかった支出が発生し、残額118百万円がすでに新資金使途として充当しているものと認識したことから、「2.変更の内容」に記載のとおり、2020年資金調達の残額118百万円の支出時期及び資金使途を変更することといたしました。

 

【変更前】

<本新株式>

具体的な使途

金額

支出予定時期

   動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金

99百万円

2020年7月~2021年12月

 

 

(中略)

 

<本新株予約権>

具体的な使途

金額

支出予定時期

   動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金

249百万円

2020年10月~2022年7月

   動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資

50百万円

2021年1月~2021年7月

 

 

【変更後】

<本新株式>

具体的な使途

金額

支出予定時期

   動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金

99百万円

2020年7月~2021年12月

 

 

(中略)

 

<本新株予約権>

具体的な使途

金額

支出予定時期

   動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金

130百万円

2020年10月~2020年12月

   動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資

50百万円

2021年1月~2021年7月

   不祥事に起因した第三者委員会の調査費用、訂正決算費用、上場違約金の支払い、当社内部管理体制の再構築費用

118百万円

2022年2月~2022年11月

 

 

②2021年12月14日付「有価証券届出書(通常方式)」

(1)変更の理由

 当社では、2021年資金調達の開示で公表しておりますとおり、GX PARTNERS CO., LIMITEDを割当先とする第三者割当増資の資金使途計187百万円を以下のとおり充当することを掲げておりました。

①運転資金として80百万円

②システム開発費用/開発体制の強化として50百万円

③資本業務提携先への出資金、M&A資金として57百万円

このうち、①の用途として80百万円を運転資金に、②の用途として50百万円をアンバサダープラットフォームとLINEとの連携機能や外部システムとの連携機能の開発にすでに充当しているものの、残額57百万円は③の用途としては未充当の状態となっておりました。

 これに関して、2022年2月に発覚した当社役職員による不祥事により、一部顧客との契約解除があったことにより、売上実績が当初想定していた売上計画を下回って推移し、資金繰りの状況が悪化いたしました。これにより運転資金の需要が増大し、残額57百万円の一部を運転資金として充当しているものと認識したことから、下記のとおり、2021年資金調達の残額57百万円の支出時期及び資金使途を変更することといたしました。

 

【変更前】

具体的な使途

金額

支出予定時期

   運転資金

80百万円

2022年1月~2022年2月

   システム開発費用/開発体制の強化

50百万円

2022年1月~2022年12月

   資本業務提携先への出資金、M&A資金

57百万円

2022年1月~2022年12月

 

 

【変更後】

具体的な使途

金額

支出予定時期

   運転資金

105百万円

2022年1月~2022年6月

   システム開発費用/開発体制の強化

50百万円

2022年1月~2022年6月

③   資本業務提携先への出資金、M&A資金

32百万円

2022年1月~2022年12月