第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
|
普通株式
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7,008,000
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計
|
7,008,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2022年６月30日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2022年８月15日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
2,985,180
|
2,985,180
|
東京証券取引所
（グロース）
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
|
計
|
2,985,180
|
2,985,180
|
―
|
―
|
（注）提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
以下の新株予約権については、行使期間満了に伴い、2022年７月５日をもって消滅しております。
第９回新株予約権
決議年月日
|
2020年６月18日
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新株予約権の数(個) ※
|
3,979（注）１
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
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普通株式 397,900
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
|
754(注）１、５
|
新株予約権の行使期間 ※
|
2020年７月６日～2022年７月５日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※
|
発行価格 754
資本組入額 377（注）３
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新株予約権の行使の条件 ※
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各本新株予約権の一部行使はできない。
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注)４
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2022年４月１日～ 2022年６月30日
|
―
|
2,985,180
|
―
|
201,750
|
―
|
103,730
|
（注）１．2020年６月18日付「有価証券届出書（組込方式）」ならびに2021年12月14日付「有価証券届出書（通常方式）」にて記載しておりました手取金の使途につき、それぞれ下記のとおり変更が生じております。
①2020年６月18日付「有価証券届出書（組込方式）」
(1)変更の理由
当社では、2020年資金調達の開示で公表しておりますとおり、Oakキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当増資及び新株予約権募集の資金使途計398百万円を以下のとおり充当することを掲げておりました。
①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金として348百万円
②動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資として50百万円
これらの金額のうち、新株予約権の未行使分を除き実際に調達した299百万円について、①の用途として130百万円をＭ＆Ａ資金や資本業務提携の費用に充当し、②の用途として50百万円を自社エンジニアによる開発投資の費用に充当しており、残額118百万円については、引き続き①の用途に充当することを予定しておりました（2021年12月14日付「第三者割当により発行される株式の募集ならびに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」参照）。
しかしながら、2022年２月に公表いたしました、不適切な会計処理及び支出に起因する第三者委員会による調査、過年度決算の訂正、上場違約金、当社内部管理体制の再構築費用といった、2020年資金調達ならびに2021年資金調達実施時には想定していなかった支出が発生し、残額118百万円がすでに新資金使途として充当しているものと認識したことから、「２．変更の内容」に記載のとおり、2020年資金調達の残額118百万円の支出時期及び資金使途を変更することといたしました。
【変更前】
＜本新株式＞
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金
|
99百万円
|
2020年７月～2021年12月
|
（中略）
＜本新株予約権＞
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金
|
249百万円
|
2020年10月～2022年７月
|
② 動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資
|
50百万円
|
2021年１月～2021年７月
|
【変更後】
＜本新株式＞
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金
|
99百万円
|
2020年７月～2021年12月
|
（中略）
＜本新株予約権＞
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金またはM&A資金
|
130百万円
|
2020年10月～2020年12月
|
② 動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資
|
50百万円
|
2021年１月～2021年７月
|
③ 不祥事に起因した第三者委員会の調査費用、訂正決算費用、上場違約金の支払い、当社内部管理体制の再構築費用
|
118百万円
|
2022年２月～2022年11月
|
②2021年12月14日付「有価証券届出書（通常方式）」
(1)変更の理由
当社では、2021年資金調達の開示で公表しておりますとおり、GX PARTNERS CO., LIMITEDを割当先とする第三者割当増資の資金使途計187百万円を以下のとおり充当することを掲げておりました。
①運転資金として80百万円
②システム開発費用/開発体制の強化として50百万円
③資本業務提携先への出資金、M&A資金として57百万円
このうち、①の用途として80百万円を運転資金に、②の用途として50百万円をアンバサダープラットフォームとLINEとの連携機能や外部システムとの連携機能の開発にすでに充当しているものの、残額57百万円は③の用途としては未充当の状態となっておりました。
これに関して、2022年２月に発覚した当社役職員による不祥事により、一部顧客との契約解除があったことにより、売上実績が当初想定していた売上計画を下回って推移し、資金繰りの状況が悪化いたしました。これにより運転資金の需要が増大し、残額57百万円を運転資金として充当しているものと認識したことから、下記のとおり、2021年資金調達の残額57百万円の支出時期及び資金使途を変更することといたしました。
【変更前】
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
① 運転資金
|
80百万円
|
2022年１月～2022年２月
|
② システム開発費用/開発体制の強化
|
50百万円
|
2022年１月～2022年12月
|
③ 資本業務提携先への出資金、M&A資金
|
57百万円
|
2022年１月～2022年12月
|
【変更後】
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
① 運転資金
|
105百万円
|
2022年１月～2022年６月
|
② システム開発費用/開発体制の強化
|
50百万円
|
2022年１月～2022年６月
|
③ 資本業務提携先への出資金、M&A資金
|
32百万円
|
2022年１月～2022年12月
|
(5) 【大株主の状況】
|
|
2022年６月30日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
|
株式会社鈴木商店
|
東京都港区南麻布５－２－５
|
500,000
|
16.7
|
株式会社クロノス・インターナショナル
|
東京都港区新橋５－２７－１
|
335,800
|
11.2
|
サイブリッジ合同会社
|
東京都渋谷区渋谷３－１－９
|
145,300
|
4.9
|
上田 怜史
|
神奈川県横浜市西区
|
139,500
|
4.7
|
徳力 基彦
|
神奈川県川崎市中原区
|
115,200
|
3.9
|
株式会社ＳＢＩ証券
|
東京都港区六本木１－６－１
|
98,600
|
3.3
|
楽天証券株式会社
|
東京都港区南青山２－６－２１
|
94,800
|
3.2
|
盧 嘉
|
東京都中央区
|
66,500
|
2.2
|
株式会社マイナビ
|
東京都千代田区一ツ橋１－１－１
|
66,000
|
2.2
|
株式会社アベニールインターナショナル
|
東京都目黒区三田１－４－３
|
42,900
|
1.4
|
計
|
－
|
1,604,600
|
53.7
|
（注）2022年６月30日付で株式会社鈴木商店から提出された変更報告書において、同社ならびに株式会社クロノス・インターナショナルの所有株式数が以下のとおり異動したことが報告されています。
氏名又は名称
|
保有株券等の数 （株）
|
株券等 保有割合 （％）
|
株式会社鈴木商店
|
835,800
|
28.00
|
株式会社クロノス・インターナショナル
|
0
|
0
|
なお、同変更報告書の内容は、2022年６月30日付の当社株主名簿には反映されておりません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2022年６月30日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
29,839
|
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
29,839
|
|
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
当社は、2022年８月９日に開催した臨時取締役会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日付の臨時株主総会において、以下に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を選任し、現在にいたっております。
男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
代表取締役 社長
|
荒木 哲也
|
1968年 ８月31日
|
1994年８月
|
日本アグフア・ゲバルト株式会社 入社
|
1996年12月
|
アドビシステムズ株式会社 入社
|
2007年４月
|
ポイント・アット株式会社 設立
|
2011年10月
|
バリューコマース株式会社 入社
|
2014年３月
|
Kodak Alaris Japan株式会社 入社
|
2018年１月
|
当社入社
|
2021年９月
|
当社取締役
|
2022年５月
|
当社代表取締役社長（現任）
|
|
（注）２
|
―
|
取締役
|
松宮 優紀子
|
1979年 12月17日
|
2002年４月
|
株式会社ズームエンタープライズ 入社
|
2003年９月
|
株式会社エレファントコミュニケーションズ 入社
|
2005年10月
|
株式会社サイバーエージェント 入社
|
2019年１月
|
当社入社
|
2020年３月
|
当社アンバサダーマーケティング部長
|
2022年８月
|
当社取締役（現任）
|
|
（注）２
|
―
|
取締役 （監査等委員）
|
野口 敦司
|
1979年 11月８日
|
2011年４月
|
渦潮監査法人 入所
|
2014年６月
|
友朋監査法人 入所
|
2014年10月
|
株式会社ウィン・コンサルティング 入社
|
2014年10月
|
株式会社NB建設 監査役
|
2018年６月
|
株式会社NB建設北関東 監査役
|
2018年６月
|
株式会社NBインベストメント 監査役（現任）
|
2018年７月
|
アーバン・スタッフ株式会社 監査役
|
2019年９月
|
株式会社シェアードコンサルティング マネージャー
|
2022年７月
|
同社 取締役（現任）
|
2022年８月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
（注）３
|
―
|
監査役 （監査等委員）
|
豊嶋 秀直
|
1939年 ３月30日
|
1985年４月
|
東京地方検察庁 検事
|
1988年12月
|
東京高等検察庁 検事
|
1990年４月
|
東京地方検察庁 公安部長
|
1993年７月
|
最高検察庁 検事
|
1994年４月
|
長崎地方検察庁 検事正
|
1997年12月
|
公安調査庁 長官
|
2000年11月
|
福岡高等検察庁 検事長
|
2004年６月
|
豊嶋法律事務所 所長（現任）
|
2022年８月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
（注）３
|
―
|
監査役 （監査等委員）
|
水野 靖彦
|
1975年 ８月15日
|
2002年４月
|
松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
|
2011年１月
|
株式会社ファーストリテイリング入社
|
2013年11月
|
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社
|
2015年８月
|
株式会社ライフドリンクカンパニー執行役員管理本部長
|
2018年10月
|
三井農林株式会社コーポレートグループリーダー
|
2019年８月
|
株式会社プレアス代表取締役社長（現任）
|
2021年１月
|
当社監査役
|
2022年６月
|
株式会社絵本ナビ取締役ＣＦＯ（現任）
|
2022年８月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
（注）３
|
―
|
計
|
―
|
(注) １．監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、社外取締役であります。
２．取締役荒木哲也、松宮優紀子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。
当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の野口敦司は、公認会計士の資格を有しており、また監査法人における監査業務や複数企業において監査役を歴任しており経験が豊富であることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の豊嶋秀直は、弁護士資格を有し、公安調査庁の長官や検察庁の検事長を歴任するなど法曹界に長年従事していたことから、当社コーポレートガバナンス向上に向けて、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の水野靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者ならびに役員としての豊富な経験と幅広い経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、経営に対する監視機能を果たしております。