第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
① 第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
４．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第６回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
４．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注３．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2022年12月９日開催の取締役会において、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び株式会社古知（以下「割当予定先」という。）に対する第三者割当の方法により第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。）を決議し、2022年12月27日の臨時株主総会において特別決議による承認を受け、2022年12月28日付で払込みが完了しております。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,666,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第１項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項第（２)号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権発行要項第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項第16項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行要項第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権発行要項第12項及び第13項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2018年３月27日を払込期日とする有償一般応募による増資により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,600千円増加しております。
２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）により、発行済株式総数が18,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,668千円増加しております。
３．株式分割（１：３）によるものであります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。
発行価格 754円
資本組入額 377円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
６．2021年11月１日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。
７．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。
発行価格 407円
資本組入額 203.5円
割当先 ＧＸ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ．
８．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。
発行価格 270円
資本組入額 135円
割当先 麻布台１号有限責任事業組合
アルファソリッド株式会社
９．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
（注）当社は、2023年１月20日付で麻布台１号有限責任事業組合から、同社が保有していた当社株式1,888,890株を虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、深山信次、株式会社イボルブ、加來武宜、株式会社corporate investment及び宮地広志に譲渡した旨の通知を受領しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は急務であります。（「改善計画・状況報告書」の内容は、本書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 対処すべき課題等」に記載しております。）
当社は今後、これらの方針ならびに改善計画の内容に基づき、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（a）取締役会・取締役
取締役会は、代表取締役社長 宮地広志を議長とし、取締役CFO 川上元樹、取締役松宮優紀子、社外取締役野口敦司、社外取締役豊嶋秀直、社外取締役水野靖彦の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 野口敦司、社外取締役 豊嶋秀直、社外取締役 水野靖彦の計３名で構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。
（c）ガバナンス強化委員会
ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。
ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。
(d) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、管理部長により構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。
リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、2022年９月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にて、当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項 等
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。
f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。
(ⅱ) グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。
(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(ⅱ) 補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。
(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。
h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(ⅰ) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員に報告する。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。
i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ) 監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ) 監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(ⅳ) 監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅴ) 監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。法務・コンプライアンス部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．監査等委員である取締役野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、社外取締役であります。
２．取締役宮地広志、川上元樹及び松宮優紀子３氏の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏の任期は、2022年８月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。
当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の野口敦司は、公認会計士の資格を有しており、また監査法人における監査業務や複数企業において監査役を歴任しており経験が豊富であることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の豊嶋秀直は、弁護士資格を有し、公安調査庁の長官や検察庁の検事長を歴任するなど法曹界に長年従事していたことから、当社コーポレートガバナンス向上に向けて、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の水野靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者ならびに役員としての豊富な経験と幅広い経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。
当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、独立性に関して上記の基準を満たしていると考えており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、取締役会の議論に加わることで業務執行取締役の業務執行状況を監督し、助言あるいは是正勧告を行い、内部監査室による月次報告を受ける体制を構築することにより日常的モニタリングを実施しており、さらに四半期に一度、会計監査人及び内部監査室との情報連携を行い、経営に対する監視機能を果たしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員による監査の状況
当社は、2022年８月９日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、監査等委員３名(うち、社外取締役３名)により構成しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査等委員会設置会社への移行後、当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査等委員である野口敦司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また公認会計士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外監査役に報告しています。
なお、当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。
※水野靖彦氏の監査役会開催・出席回数は、2022年１月31日の就任後に開催されたもののみを対象にしています
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。
内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
監査法人アリア（一時会計監査人）
※2022年３月４日付のかなで監査法人の辞任に伴い、同日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任し、2022年3月30日開催の定時株主総会にて会計監査人に選任しております。
ｂ．継続監査期間
2021年12月期の有価証券報告書の監査以降
ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１人、補助者５人
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定はコーポレート・ガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、監査法人アリアは他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
ｆ.監査等委員会による監査法人の評価.
当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。
ｇ.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第14期（自 2020年１月1日 至 2020年12月31日）かなで監査法人
第15期（自 2021年１月1日 至 2021年12月31日）監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
②退任する監査公認会計士等の名称
かなで監査法人
（2）異動の年月日
2022年３月４日
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年３月26日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は当該に至った理由及び経緯
当社は2022年２月18日付「第15期定時株主総会の継続会の開催方針ならびに資本金の額の減少、定款の変更、公認会計士等の異動に関するお知らせ」（以下、「2022年２月18日付開示」）にて開示のとおり、当社は、当社の会計監査人であるかなで監査法人から、2021年に発覚した元役員による不適切会計や訴訟の提訴など当社における状況を総合的に勘案し、契約を更新しない旨の申し出を受けました。これに伴い、2022年３月30日開催予定の定時株主総会において、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任することを決議しておりました。
一方で、当社は2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021 年 12 月期決算発表の延期に関するお知らせ」（以下、「2022年２月１日付開示」）で開示のとおり、2018年12月期から2019年12月期に至るまでの期間において、当社台湾子会社を経由して当社に入金され、当社において売上として計上されていたという疑義や、その他、当社における売上・費用の計上の時期について、不適切な会計処理がなされたとの疑義が生じたため、社外の有識者により構成された第三者委員会を設置して、当該疑義に対する調査を進めておりました。
このような状況のなか、当社はかなで監査法人より、2022年２月１日付開示の内容に基づく疑義及び当社の状況を総合的に鑑み、過年度における決算数値の信頼性が担保されておらず、2021年12月期の監査を適切に進めることができないとの理由から、監査契約の解除について2022年２月22日に協議の申し出を受けました。当社監査役会は同法人の立場について一定の理解を示したうえで、2022年３月４日これに合意し解除にいたったものです。
また、当社監査役会は、上記の合意解除についての協議と並行して監査法人アリアを一時会計監査人として選任することについての検討を進めておりました。検討の結果、当社の事業規模に適した当社のコーポレートガバナンス体制の強化が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の一時会計監査人として適任であると判断いたしました。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
②監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する過年度訂正監査に関する監査報酬30百万円、かなで監査法人に対する監査報酬31百万円、監査法人アリアに対する過年度訂正監査等の監査報酬84百万円の合計であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員を除く取締役については取締役会の決議で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年３月30日開催の定時株主総会において、取締役について年額100,000千円以内（当時の取締役員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（当時の監査役員数は３名）と決議いただいており、また、2022年８月９日開催の臨時株主総会において、取締役（当時の取締役員数は３名。監査等委員である取締役を除く。）について年額100,000千円以内、監査等委員である取締役（当時の監査等委員である取締役員数は３名）の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議いただいております。
当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。当社の役員報酬の決定方針としては、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。
現在選任している個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2022年８月９日の取締役会ならびに監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、監査等委員である社外取締役３名全員が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。