当社は、2022年12月９日開催の取締役会において決議しておりました第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行、第三者割当による第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、これらを総称して「本件第三者割当」といいます。）について、払込期日である2022年12月28日に本新株式の割当予定株式2,444,445株のうち2,259,260株、本新株予約権の割当予定新株予約権50,370個（潜在株式数5,037,000株）のうち48,518個（4,851,800株）については払込の手続きが完了いたしましたが、割当予定先の１者であった鄭丁超氏に係る、本新株式の割当予定株式のうち185,185株、本新株予約権の割当予定新株予約権1,852個（185,200株）については払込が行われず、失権することとなりました。
本新株式及び本新株予約権の一部失権に係る経緯としまして、払込日当日に鄭丁超氏から本新株式及び本新株予約権の割当予定数に応じた払込がなされていなかったため、当社から鄭丁超氏に確認をとったところ、当該割当予定先である鄭丁超氏から本新株式及び本新株予約権の割当予定数に応じた払込がなされず、失権となったのは、2022年12月９日の発行にかかる取締役会決議以降、当社の株価が低迷し、発行価額270円に対し、2022年12月27日終値244円（約９％下方）、2022年12月27日安値225円（約16％下方）となる等、大幅に下落したことから、本新株式及び本新株予約権についての払込を全額取り止めたいとの意思表示があり、当社と鄭丁超氏の間で協議しましたが、払込に応じないという結果となりました。
つきましては、当社が2022年12月９日付で提出した有価証券届出書並びに2022年12月21日付及12月28日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、本書のとおり有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
訂正箇所は を付して表示しております。
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(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は330,000,075円であります。
（変更後）
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は305,000,100円であります。
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（中略）
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（中略）
（中略）
（変更前）
(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。
２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は660,000,150円です。
３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額15,362,850円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額1,359,990,000円の合計1,375,352,850円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５．発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「FA」という。）費用及びその他諸経費であります。
（変更後）
(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。
２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は610,000,200円です。
３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額14,797,990円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額1,309,986,000円の合計1,324,783,990円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５．発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「FA」という。）費用及びその他諸経費であります。
（変更前）
（中略）
＜本新株式＞
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aの案件の成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
当社は、現状約20百万円/月の営業赤字が発生しておりますが、前述の通り、当社のアンバサダーマーケティング事業を拡大、発展させるためには、現在の施策メニューを実施するための資金が必要であり、安定した資金繰りの中で施策の実行に取り組むため、当面の期間、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、当該期間の運転資金として111百万円を見込んでおります。本新株式による調達額の関係上、2023年１月～2023年５月は月額20百万円、2023年６月分については11百万円を見込んでおります。
（中略）
＜本新株予約権＞
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金又は新規事業投資の支出予定期間において、当社が希望する条件の新規事業投資の案件が獲得に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
当社は、現状20百万円/月程度の営業赤字が発生しており、当面の間の運転資金として本新株式により約120百万円を調達する予定ですが、本新株式の発行後においても、直ちに事業の収益性が回復することが見込めるものではないことから、引き続き既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めていきますが、その過程においても、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、将来の運転資金への充当249百万円を見込んでおります。2023年６月は本新株式の調達金額で充当できなかった差額として、9百万円を見込んでおり、2023年７月～2024年６月については月額20百万円を見込んでおります。
（中略）
⑥M&A資金、新規事業投資
当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーによる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えております。当社は、上記のシナジーが見込める事業分野として、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティングがより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業を営む企業のM&A及びM&Aに伴う新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模やM&Aの対象となる会社の企業規模や、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては50百万円～400百万円の案件の複数件の合計金額として675百万円を見込んでおります。支出予定時期は2023年４月～2025年12月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況であり、業績を改善するための重要な選択肢として、M&Aや新規事業投資が必要と考えているものの、適切な案件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社の業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考えていることから、2023年４月以降の早期からの支出を想定しています。ただし、案件によってはM&Aの相手方との関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権の行使期限である2025年12月までの支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
（変更後）
（中略）
＜本新株式＞
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aの案件の成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
当社は、現状約20百万円/月の営業赤字が発生しておりますが、前述の通り、当社のアンバサダーマーケティング事業を拡大、発展させるためには、現在の施策メニューを実施するための資金が必要であり、安定した資金繰りの中で施策の実行に取り組むため、当面の期間、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、当該期間の運転資金として80百万円を見込んでおります。本新株式による調達額の関係上、2023年１月～2023年３月は月額20百万円、2023年４月分については1百万円を見込んでおります。
（中略）
＜本新株予約権＞
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金又は新規事業投資の支出予定期間において、当社が希望する条件の新規事業投資の案件が獲得に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
（中略）
当社は、現状20百万円/月程度の営業赤字が発生しており、当面の間の運転資金として本新株式により約61百万円を調達する予定ですが、本新株式の発行後においても、直ちに事業の収益性が回復することが見込めるものではないことから、引き続き既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めていきますが、その過程においても、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、将来の運転資金への充当299百万円を見込んでおります。2023年４月は本新株式の調達金額で充当できなかった差額として、19百万円を見込んでおり、2023年５月～2024年６月については月額20百万円を見込んでおります。
（中略）
⑥M&A資金、新規事業投資
当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーによる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えております。当社は、上記のシナジーが見込める事業分野として、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティングがより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業を営む企業のM&A及びM&Aに伴う新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模やM&Aの対象となる会社の企業規模や、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては50百万円～400百万円の案件の複数件の合計金額として574百万円を見込んでおります。支出予定時期は2023年４月～2025年12月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況であり、業績を改善するための重要な選択肢として、M&Aや新規事業投資が必要と考えているものの、適切な案件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社の業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考えていることから、2023年４月以降の早期からの支出を想定しています。ただし、案件によってはM&Aの相手方との関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権の行使期限である2025年12月までの支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
（変更前）
（中略）
（中略）
当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に挙がりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。
（中略）
なお、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有することとなる当社の株式及び新株予約権の全てを現物分配の方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、同組合の組合員及び出資者の立場ではなくなるとのことです。その場合には、保有方針については、当社の取締役として、長期保有目的となります。同氏が保有することとなる当社の本新株式は18,519株、本新株予約権は185個（18,500株相当）であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合の所有議決権は370個、割当予定先の本新株予約権が全て行使されたとした場合の議決権比率は0.35%となります。
（中略）
③鄭丁超氏
鄭丁超氏は、鈴木商店の鈴木依里氏より、2022年10月にご紹介いただきました。鄭丁超氏は、香港に在住しており、Asian Alliance (HK) CPA Limitedに所属する会計士で、香港上場企業のEngagement Partner、EQCR（注１）を担当されております。当社は、鄭丁超氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。鄭丁超氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。鄭丁超氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、鄭丁超氏を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と鄭丁超氏との協議により決定しております。
（注１）EQCRとは、Engagement Quality Control Reviewの略称であり、会計監査における品質管理レビュー業務を指します。
④株式会社古知
（中略）
（中略）
割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超、古知は、基本的に純投資を目的としており、いずれの割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がないことを表明しており、市場動向を勘案しながら一売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれの割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同組合を通じての出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、その場合には、当社の取締役として、長期保有目的となります。
また、当社は麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
（中略）
（中略）
株式会社福屋書店については、2022年11月15日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。
（中略）
当社は、割当予定先である鄭丁超氏から、本新株式に係る払込みに要する資金（49,999,950円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（564,860円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（50,004,000円）について、鄭丁超氏を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月21日時点の残高として本新株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。鄭丁超氏からは本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金については自己資金で行う旨を口頭で確認しております。鄭丁超氏から受領した直近3ヵ月の銀行口座の写しでは、本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金以上の残高が常に確保されているものではありませんでしたが、払込資金以上の残高の確認をしたい旨をお伝えした際には即日に払込資金以上の残高となるように対応頂けたことや、鄭丁超氏から条件交渉中に提供を受けた2022年10月10日付けの銀行口座の残高証明書には本新株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高が確保されていたことから、当該払込資金は自己資金であり、払込資金に足る十分な資金を保有されていると判断しております。
なお、同氏から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を鄭丁超氏から口頭にて受けております。
当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（700,002,000円）について、古知を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月16日時点の残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高は確認できておりません。古知の代表取締役である前田真宏氏によれば、当該資金は、鈴木商店からの借入金が原資となっているため、当社は、2022年11月16日時点の銀行口座の残高として調達済みである、古知と鈴木商店との2022年11月11日付金銭消費貸借契約（借入額：6,000,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）と2022年11月16日付の金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、さらに、その後に調達した2022年12月6日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、古知の銀行口座の残高合計として、本新株予約権に係る払込に要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約の返済期限は2025年12月30日となっていたことから、当社の本新株予約権の払込資金としての実効性に問題はないと判断しております。
（中略）
当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超氏及び古知、及び、その主たる出資者やその代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、株式会社福屋書店、株式会社corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社グローバルサービス、株式会社ノーヴァンシッピング、柴貴氏、深山信次氏、梶村亘氏、加來武宜氏、黒岩俊介氏、宮地広志氏、李坤氏、韓成誠氏、前田真宏氏、于宗臻氏、鈴木商店、鈴木伸也氏、鈴木依里氏、池田雅弘氏に関し、独自の日経テレコンを用いた記事検索、及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんでした。また、割当予定先及びその出資者、代表者、株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきましては、上記記載の組合、株式会社、個人のすべてについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（変更後）
（中略）
（削除）
（中略）
当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に挙がりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。
（中略）
なお、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有することとなる当社の株式及び新株予約権の全てを現物分配の方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、同組合の組合員及び出資者の立場ではなくなるとのことです。その場合には、保有方針については、当社の取締役として、長期保有目的となります。同氏が保有することとなる当社の本新株式は18,519株、本新株予約権は185個（18,500株相当）であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合の所有議決権は370個、割当予定先の本新株予約権が全て行使されたとした場合の議決権比率は0.37%となります。
（中略）
（削除）
③株式会社古知
（中略）
（中略）
割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、古知は、基本的に純投資を目的としており、いずれの割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がないことを表明しており、市場動向を勘案しながら一売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれの割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同組合を通じての出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、その場合には、当社の取締役として、長期保有目的となります。
また、当社は麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
（中略）
ｆ．払込みに要する資金等の状況
（中略）
株式会社福家書店については、2022年11月15日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。
（中略）
（削除）
当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（700,002,000円）について、古知を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月16日時点の残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高は確認できておりません。古知の代表取締役である前田真宏氏によれば、当該資金は、鈴木商店からの借入金が原資となっているため、当社は、2022年11月16日時点の銀行口座の残高として調達済みである、古知と鈴木商店との2022年11月11日付金銭消費貸借契約（借入額：6,000,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）と2022年11月16日付の金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、さらに、その後に調達した2022年12月6日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、古知の銀行口座の残高合計として、本新株予約権に係る払込に要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約の返済期限は2025年12月30日となっていたことから、当社の本新株予約権の払込資金としての実効性に問題はないと判断しております。
（中略）
当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び古知、及び、その主たる出資者やその代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、株式会社福家書店、株式会社corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社グローバルサービス、株式会社ノーヴァンシッピング、柴貴氏、深山信次氏、梶村亘氏、加來武宜氏、黒岩俊介氏、宮地広志氏、李坤氏、韓成誠氏、前田真宏氏、于宗臻氏、鈴木商店、鈴木伸也氏、鈴木依里氏、池田雅弘氏に関し、独自の日経テレコンを用いた記事検索、及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんでした。また、割当予定先及びその出資者、代表者、株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきましては、上記記載の組合、株式会社、個人のすべてについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（変更前）
（中略）
本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消による財務基盤の安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には、１日当たりの売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けております。
もっとも、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高22,489株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数7,481,445株を本新株予約権の行使期間３年間（750営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は9,975株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の44.4％tとなり、当社株式の株価に与える影響が大きいと考えられるため、その良否の最終判断は本臨時株主総会における株主の皆様のご判断に委ねることとしました。
なお、上記のとおり、本件第三者割当により、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見込まれること、また支配株主の異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、株主の皆様の意思確認を経ることを予定しております。
（変更後）
（中略）
本新株式の発行による株式数は2,259,260株（議決権の数は22,591個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は4,851,800株（議決権の数は48,518個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,111,060株（議決権の数は71,109個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して238.21％（議決権の総数に対する割合は238.30％）の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消による財務基盤の安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には、１日当たりの売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けております。
もっとも、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高22,489株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数7,111,060株を本新株予約権の行使期間３年間（750営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は9,481株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の42.2％となり、当社株式の株価に与える影響が大きいと考えられるため、その良否の最終判断は本臨時株主総会における株主の皆様のご判断に委ねることとしました。
なお、上記のとおり、本件第三者割当により、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見込まれること、また支配株主の異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、株主の皆様の意思確認を経ることを予定しております。
（変更前）
本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は 7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022 年９月 27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（変更後）
本新株式の発行による株式数は2,259,260株（議決権の数は22,591個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は4,851,800株（議決権の数は48,518個）であります。これらを合算すると発行される株式数は 7,111,060株（議決権の数は71,109個）となり、2022 年９月 27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して238.21％（議決権の総数に対する割合は238.30％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（変更前）
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日現在の総議決権数（29,840個）に、本新株式の発行により増加する議決権数24,442個及び本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数50,370個を加えた数（104,652個）で除して算出した割合であります。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年９月27日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
（変更後）
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日現在の総議決権数（29,840個）に、本新株式の発行により増加する議決権数22,591個及び本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数48,518個を加えた数（100,949個）で除して算出した割合であります。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年９月27日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
（変更前）
本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（変更後）
本新株式の発行による株式数は2,259,260株（議決権の数は22,591個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は4,851,800株（議決権の数は48,518個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,111,060株（議決権の数は71,109個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して238.21％（議決権の総数に対する割合は238.30％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。