第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集は、2022年12月９日（金）開催の当社取締役会において決議しております。なお、2022年12月27日（火）開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）において、特別決議による承認がなされることを条件としています。なお、第三者割当される本新株式の募集と、本新株式と同日に決議した第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」といいます。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は305,000,100円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
(注) １．本新株予約権の発行については、2022年12月９日開催の取締役会決議によります。なお、本臨時株主総会において本新株予約権の発行の件が特別決議により承認されることを条件とします。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４. 本有価証券届出書の届出効力発生後に、新株予約権の大量行使制限条項及びコミットメント条項を規定した第三者割当契約（以下「本新株予約権引受契約（古知）」といいます。）を株式会社古知（以下「古知」といいます。）との間で締結し、古知以外との割当予定先との間で新株予約権の大量行使制限条項を規定した第三者割当契約（以下「本新株予約権引受契約（その他割当予定先）」といいます。）を締結することについて、2022年12月９日（金）開催の当社取締役会において決議しております。
(2) 【新株予約権の内容等】
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(4) 後記「第３第三者割当の場合の特記事項」「１割当予定先の状況」「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の通り、本新株予約権の割当予定先のうち古知との間で締結する予定の本新株予約権引受契約（古知）には、第10回新株予約権に関して、大量行使制限条項及び当社による行使指示条項が定められており、古知以外との割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約（その他割当予定先）には、第10回新株予約権に関して、大量行使制限条項が定められております。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。
２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は610,000,200円です。
３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額14,797,990円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額1,309,986,000円の合計1,324,783,990円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５．発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「FA」という。）費用及びその他諸経費であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株式及び新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。
2021年５月17日付適時開示「2021年12月期第１四半期報告書の提出期限の延長に係る承認申請書提出及び第三者委員会の設置に関するお知らせ」で公表したとおり、当社は、当社元役員による不適切な資金流用が発覚したため、外部の専門家により構成された第三者委員会による調査（以下、「第1回調査」といいます。）を実施いたしました。第１回調査による調査費用や決算訂正にかかる訂正監査の費用等を計上した結果、2021年12月期第３四半期末において当社は33百万円の債務超過となりました。
当社はそのような状況を踏まえて、2021年12月14日付適時開示「第三者割当により発行される株式の募集ならびに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」にて開示のとおり、2021年12月30日を効力発生日とする第三者割当増資により203百万円の資金調達を実施することで、2021年12月期における債務超過の解消を見込んでおりました。
しかしながら、2022年２月１日付適時開示「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義並びに当社子会社における過去の売上・費用が適切な期に計上されていないなど、第１回調査では発覚しなかった疑義を認識したことから、再び外部の専門家により構成された第三者委員会を設置し、疑義の調査を実施いたしました（以下、「第１回調査」で指摘された問題と併せて「不適切会計問題」といいます。）。
そして、当社は、前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）まで継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末（2021年12月末日）に、債務超過となり、また、これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
その結果、当社は、上場廃止基準（2022年４月４日改正前有価証券上場規程第603条第１項第３号本文）に定める債務超過の状態となったことから、2022年５月11日において、猶予期間入り（猶予期間は2022年１月１日から2022年12月31日まで）をしたため、2022年12月31日までに債務超過を解消できない場合には、上場廃止基準に抵触し上場廃止となるリスクがあります（有価証券上場規程付則第２条第９項（施行日：2022年４月４日）の規定により、猶予期間に該当した日から新市場区分の上場廃止基準における改善期間に該当していたものと取り扱われております。）。そして、当社の足許における財政状態及び経営成績の状況として、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）においては、売上高358百万円（前年同期比23.5％減）、経常損失124百万円（前年同期は経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円（前年同期の四半期純損失207百万円）であり、同累計期間末時点における現金預金残高が55百万円となり、今後の運転資金、2022年９月30日付で株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に提出した「改善計画・状況報告書」に記載した施策を実行するための資金、古知に対する社債の償還資金、過年度における決算の訂正に伴う第三者委員会による調査費用や過年度決算訂正費用にかかる未払金の支払、有価証券報告書等の虚偽記載に伴う課徴金などの支払いについて、現時点で保有している資金のみでは支払が不可能な状況であることに加え、同累計期間末現在において487百万円の債務超過の状況にあります。
また、当社が、不適切会計問題に関し、2021年７月14日付適時開示「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」を開示したことを受け、同年８月19日付で東京証券取引所から改善報告書の提出を求められたため、当社は、東京証券取引所に、同年９月２日付で改善報告書、また、当該改善報告書の提出から６ヵ月を経過した2022年３月16日付で改善状況報告書を提出しました。しかしながら、東京証券取引所からは、これらの報告書に記載の改善措置では、第１回調査後に発覚した不備に係る改善措置として不十分と認められるため、別途改善を求められたとともに2022年６月16日に特設注意市場銘柄に指定され、内部管理体制の問題点が指摘されております。そして、特設注意市場銘柄に指定された後、当社は、2022年９月30日付で、東京証券取引所に対し「改善計画・状況報告書」を提出し、当該報告に記載した改善措置項目（経営体制の刷新と経営責任の明確化、コーポレートガバナンス体制の強化、情報収集体制の強化、内部監査体制の見直し、監査等委員会における監査の実効性担保、社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し、コンプライアンス意識の向上）の施策を実行することに致しました。なお、東京証券取引所が、特設注意市場銘柄指定後１年以内に、当社の内部管理体制等について改善されず、改善の見込みがなくなったと認めた場合、また、当該指定後１年６カ月以内に、当社の内部管理体制等の改善がなされなかったと認めた場合、その他、当該指定期間中に当社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと判断された場合には、当社株式は上場廃止になることから、上場廃止回避のために、改善計画・状況報告書に記載した施策を実行することが必要な状況にあります。
当社は、以上これらの状況及び当社が上場を維持する上においての抱える問題点を早期に改善すべく、債務超過を速やかに解消するとともに、不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社の早期再建を進めて参る所存であります。
上記に加え、当社は、既存の事業活動を着実に実行し、さらなる企業価値の向上を目指しておりますが、当社の置かれている経営環境・事業環境、当社の認識している課題及び施策として、以下のとおり考えております。
当社グループは「個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる」をミッションに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダーマーケティング事業を主軸事業としております。
またグループ事業として、SNSアカウント運営の自動化支援ツール「DIGITALPANDA（デジタルパンダ）」（株式会社popteam）を展開しています。
当社が提供するサービスは、アンバサダーマーケティング事業、D2C/SMBサクセス事業の２つのサービスから構成されております。このうち、当社の主力事業であるアンバサダーマーケティング事業においては、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」（※）を提供しています。「アンバサダープログラム」では、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」（好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファン）を通じて、周囲の友人や知人に顧客企業の商品やサービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、顧客企業がより効果的なマーケティング活動を行うための支援事業となります。当社では、影響力の大きい「アンバサダー」の発見、登録、分析、抽出、連絡に使用する基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」を導入しており、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。
（※）「アンバサダープログラム」は、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期のマーケティング支援を行うサービスとして提供してきております。
アンバサダーマーケティング事業の主な収益は、アンバサダープラットフォームのシステム利用料などの月額固定費用と、アンバサダーの獲得施策としてリアルイベントの開催やモニター施策などの実施による追加施策費用から構成されます。このうち、当社にとって収益性が高い費用は、アンバサダー獲得のためのリアルイベントなどの施策を実施することにより発生する追加施策費用となっております。なかでも、リアルイベントの開催は、当社の創業以来、新規顧客獲得の手段として定期的に開催していたこともあり、当社の施策メニューの中でも受注件数、受注金額ともに一番大きく、当社の収益面においてもリアルイベントの開催に伴う追加施策費用は非常に大きいものとなっておりました。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年３月に実施予定だったリアルイベントを中止することとなり、代替となる新規顧客獲得手段をすぐには確立できなかったことから、追加施策費用の獲得を見込むことが難しくなりました。さらに、リアルイベント開催が困難となったことにより、サービスの導入を見送る顧客候補も多く、新規契約の獲得が困難な状況となりました。また、その後も新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続することにより、顧客企業が新たにマーケティング活動を行うことに慎重な姿勢を示されるようになり、顧客企業によっては、マーケティング費用の見直しを行った結果、解約に至る企業も現れるようになったこと等から、見込み顧客の獲得が2020年以前のペースを大きく下回る状況が続いておりました。
2021年からは、リアルイベントの開催に代わり、オンラインセミナーを定期的に開催するようになり、見込み顧客の獲得は、以前のペースを上回るようになりましたが、オンライン化したことにより参加ハードルが下がったことで、セミナー参加者の数は確保できたものの、確度の低い見込み顧客の割合が増えている状況となり、結果的に2020年以前よりも成約に至るまでのリードタイムが伸びており、また、顧客単価も低下するという現象が生じていることから収益性の改善には至っていない状況にあります。
加えて、上記した2021年に発覚した当社の元役員による資金流用を契機とした不適切な会計処理に起因して、当社のガバナンス体制への不安から、顧客企業からの解約申し出や新規契約の締結を見送るケースが頻出したことにより、さらなる売上の低下を招き、サービスの継続性について懸念される状況となっております。現在当社では、改善計画の一環として進めている経営体制の刷新と経営責任の明確化における関与した役職員への措置対応を検討するプロジェクトにおいて損害賠償請求の検討を進めており、本プロジェクトは複数の法律事務所の弁護士および当社社内役員にて構成され、第三者委員会の調査や社内調査の内容を再検討し、不正への関与者に対する損害賠償請求の判断を検討することとなっております。なお、損害賠償請求はまだ検討中であり、回収出来ておりません。
そのような状況のなか、当社は、不適切な会計処理に対する調査や開示書類の訂正に係る費用として総額188百万円を支出しております。また、東京証券取引所からの上場契約違約金（９百万円）のほか、古知に対する社債の償還資金（291百万円）に加え2022年11月２日付適時開示「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告に対する答弁書提出のお知らせ」にて公表しましたとおり、有価証券報告書等の虚偽記載に伴う課徴金として69百万円の支払いも予定しており、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）における当社の経営成績は、売上高358百万円（前年同期比23.5％減）、経常損失124百万円（前年同期は経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円（前年同期の四半期純損失207百万円）となり、資産の状況についても当第３四半期連結累計期間末において債務超過（△487百万円）となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。そして、上記のとおり、当社は、上場廃止基準に定める債務超過の状態となったことから、2022年５月11日において猶予期間入りをしたため、2022年12月31日までに債務超過を解消できない場合は上場廃止基準に抵触し上場廃止となるリスクがあります。
一方で、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化する中、マーケティング市場も一定の落ち着きを見せ始めており、ファンマーケティングの需要も次第に大きくなってきているため、当社サービスへの問い合わせや商談の機会も着実に増えてきております。このような状況から、当社としましては、アンバサダーマーケティング事業の可能性はまだ残されていると認識しており、当該事業を着実にかつ速やかに成長させていくためには、当社の財務基盤の安定化を図るとともに、顧客企業からの信頼を取り戻すため、2022年９月30日付適時開示「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表した「改善計画・状況報告書」に示した改善計画を着実に実行しガバナンスを強化するための実行資金も調達する必要があると考えております。
また、上記のとおり、当社は、2022年６月16日に特設注意市場銘柄に指定されているところ、同銘柄指定からの解除を受けるために、内部管理体制・ガバナンス体制の強化等に尽力していく必要性が高いと考えております。この点、現時点においては、ガバナンス強化委員会の設置、役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し、外部機関への内部通報窓口の設置、内部監査体制の見直し、監査等委員会における監査の実効性担保といった施策を完了しており、体制や制度面についてガバナンス体制の強化・改革を進めておりますが、運用面について引き続き、内部管理体制・ガバナンス体制の強化・改革を進めていく必要があると考えており、更なる施策を実施する必要があるところ、その資金が不足しているため、今回の資金調達を実施し、後記、＜本新株式＞の資金使途のうち「②ガバナンス強化投資」に記載の施策を実施することを考えております。
また、当社が新規顧客を獲得するには、財務基盤の安定化やガバナンスの強化に留まらず、新サービスの導入や新しい機能の開発・追加をすることでサービスの付加価値を高めていく必要があると考えております。当社は、これまで主に大手メーカーやサービス提供事業者に対してマ―ケティング支援サービスを提供して参りましたが、自社のファンによるクチコミのマーケティング効果が高いとの認識が浸透してきていることから、中小規模の消費財メーカーやEC事業者においても、アンバサダーを活用したマーケティング活動の需要が期待できると考え、2021年10月より中小事業者が簡易にアンバサダーを活用したマーケティング活動を始められるツール「アンバサダープラットフォーム セレクト」のサービスを開始いたしました。また、ブランド理解度の高いファンをインフルエンサーとして起用し、ダイレクトに繋がるソリューション「ファン キャスティング」のサービスも開始いたしました。今後、これらの新サービスの知名度を広め、貢献度を高めていくためには、セミナーや説明会の実施や影響力のあるインフルエンサーとタイアップするイベントの実施が必要となり、それらの開催費用や企画する人員の確保も必要となっております。
また、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、顧客企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサダーのクチコミ効果を分析するシステムの提供から、クチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され実績を積んでまいりましたが、今後、クチコミによるマーケティングを幅広く様々な業界に提供していくために、すでに顧客企業にて組織されているファンクラブを対象としたサービスの機能を拡充することを検討しております。
また、2022年９月に、SNSのクチコミが生活者の購入や来店に与える影響を当社にて調査を実施したところ、購入検討時に最も影響を受けるのは「SNS検索」で偶然みつけたクチコミであるとの結果が得られたため、アンバサダーのクチコミを活性化する当社のアンバサダー支援サービスが生活者の購入・来店に効果的であることがわかりました。このため、アンバサダー支援サービスの付加価値の向上及び購買による売上の増加を目的としたアンバサダー専用のEC機能の開発も検討しており、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充及びアンバサダー専用のEC機能の開発など、今後も継続的な機能開発が必要になると考えております。
さらに、当社が置かれている厳しい事業環境の下で成長するためには、影響力の大きい「アンバサダー」の獲得のための選択肢を増やし、かつ、スピード感をもって進めていく必要があり、そのためには、自社のリソースだけに頼るのではなく、SNSなどの運用ノウハウに長けている企業と新たに事業連携等を行うことも必須になると考えており、業務提携に関して話を進めている企業もありますが、本件第三者割当が実行し、当社の債務超過が解消されるとともに当社のサービスが継続して提供できることが前提となっているため、本件第三者割当以後、引き続き業務提携についても検討をしていきたいと考えております。
なお、当社は、本件第三者割当に際し、資金調達の目的・必要性、既存株主に与える希薄化の影響等を検証し、かつ、取締役会の意思決定の内容やプロセスの適切性を確保する目的で、2022年10月13日に当社にて新設したガバナンス強化委員会に対し、2022年11月10日及び2022年11月24日並びに12月8日の三度にわたり、本件の資金調達の目的・規模・内容、資金使途、既存株主への影響及び今後の事業展開への影響等、多岐にわたる事項について諮問致しました。ガバナンス強化委員会からは、当社における資金調達の必要性及び資金使途の考え方については一定の理解ができるものの、資金使途の根拠となる情報を適切に収集し取締役会においても当該資料を基に検証すべきこと、特に債務超過解消目的以外の資金使途についてはその必要性について十分な審議・検討を要すること、本新株予約権の評価報告書の内容については当該委員会に対しても適切な説明を求めること等の指摘・助言がなされました。また、本件第三者割当の一部の割当予定先との関係では、本件が関連当事者取引に該当するものの、資金調達の目的・必要性、割当予定先の選定理由及び発行価額を巡る交渉経緯等、当該取引に係る意思決定の透明性・公平性は確保されているとの意見を得ております。
当社は、かかる指摘・助言・意見を踏まえ、ガバナンス強化委員会に対し、必要な資料を提示し、説明を行い、当社取締役会としても、十分な審議・検討を経たうえで、最終的に本件第三者割当の決議をするに至っております。
上記、資金調達の目的・理由を踏まえた、具体的な資金使途は以下のとおりであります。
＜本新株式＞
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aの案件の成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
当社は、現状約20百万円/月の営業赤字が発生しておりますが、前述の通り、当社のアンバサダーマーケティング事業を拡大、発展させるためには、現在の施策メニューを実施するための資金が必要であり、安定した資金繰りの中で施策の実行に取り組むため、当面の期間、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、当該期間の運転資金として80百万円を見込んでおります。本新株式による調達額の関係上、2023年１月～2023年３月は月額20百万円、2023年４月分については1百万円を見込んでおります。
当社は、2021年６月21日付適時開示「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」及び2022年４月11日付適時開示「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しました通り、第三者委員会による提言ならびに当社株式が特設注意市場銘柄に指定された理由（詳細は、2022年６月15日付適時開示「特設注意市場銘柄の指定に関するお知らせ」をご参照ください。）をもとに、新たに、当社とはこれまで取引関係その他の利害関係を有していない外部専門家を起用し、さらに2022年８月９日開催の臨時株主総会において監査等委員会設置会社への移行ならびに役員体制の見直しを行うなどした新体制において2022年９月30日付適時開示「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表しました改善計画を策定しており、再発防止のため、ガバナンスを強化していく必要があります。そのため、改善計画に基づき、コンプライアンス体制及びコーポレートガバナンス体制の強化に向けた社内管理体制の整備及び整備後の維持運営を行うための費用として80百万円を見込んでおります。
なお、具体的な取組みは以下になります。
・ガバナンス強化委員会の設置及び経理部門・内部監査部門の体制強化ならびに社内規程の見直し・社内業務フローの改善のため、高い専門性及び独立性のある専門家、外部アドバイザーの登用：75百万円
・外部機関による内部通報窓口の設置及び監視体制の強化：５百万円
当社は、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しました通り、2022年２月より不適切会計の疑義について第三者委員会を設置して調査を進め、過年度における決算の訂正を行いました。これに伴い、現在支払いを猶予していただいている第三者委員会の調査費用や過年度決算の訂正監査・修正費用約50百万円、及び2023年に支払いが想定される金融商品取引法に則った課徴金約70百万円の支払いについて、120百万円を見込んでおります。
当社は、2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」及び2022年11月29日付適時開示「社債発行（第２回）に関するお知らせ」にて公表しました通り、Oak キャピタル株式会社より提起されていた損害賠償請求訴訟における和解金支払い及び運転資金への充当のため、古知（本店：東京都港区虎ノ門四丁目１番34号／代表取締役：前田真宏）を引受人とし、総額291百万円の社債を発行しました。当該社債の償還に係る費用として、291百万円を見込んでおります。
なお、当該社債の概要は以下の通りです。なお、古知は社債の引受資金全額を株式会社鈴木商店（以下、「鈴木商店」といいます）より借り入れております。
2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」
1） 社債名称：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第1回無担保普通社債
2） 社債総額：180,000,000円
3） 各社債の金額：180,000,000円の1種
4） 払込金額：各社債の金額100円につき金100円
5） 償還金額：各社債の金額100円につき金100円
6） 利率：年8.0%
7） 払込期日：2022年9月29日
8） 償還期日：2022年12月30日
9） 償還方法：償還期日に一括償還
10）利払日：償還期日に支払う
11）担保・保証：無し
12）社債管理人：設置しない
13）資金使途：Oakキャピタル株式会社への和解金支払い
2022年11月29日付適時開示「社債発行（第２回）に関するお知らせ」
1） 社債名称：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第2回無担保普通社債
2） 社債総額：111,500,000円
3） 各社債の金額：111,500,000円の1種
4） 払込金額：各社債の金額100円につき金100円
5） 償還金額：各社債の金額100円につき金100円
6） 利率：年10.0%
7） 払込期日：2022年11月30日
8） 償還期日：2022年12月30日
9） 償還方法：償還期日に一括償還
10）利払日：償還期日に支払う
11）担保・保証：無し
12）社債管理人：設置しない
13）資金使途：Oakキャピタル株式会社への和解金支払い及び運転資金
当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、かかるノウハウに基づく事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーやノウハウによる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱う他社サービスとの連携が有効と考えております。当社は、上記のシナジーが見込める事業として、SNSアカウント運用の事業領域を考えており、そのようなサービスを営む企業をM&Aにより買収することにより、ユーザーとの関係性強化に資するSNSアカウント運用における新たなサービスを開始し、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模、M&Aの対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては49百万円の案件１件を見込んでおります。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
＜本新株予約権＞
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金又は新規事業投資の支出予定期間において、当社が希望する条件の新規事業投資の案件が獲得に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
当社は、現状20百万円/月程度の営業赤字が発生しており、当面の間の運転資金として本新株式により約61百万円を調達する予定ですが、本新株式の発行後においても、直ちに事業の収益性が回復することが見込めるものではないことから、引き続き既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めていきますが、その過程においても、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、将来の運転資金への充当299百万円を見込んでおります。2023年４月は本新株式の調達金額で充当できなかった差額として、19百万円を見込んでおり、2023年５月～2024年６月については月額20百万円を見込んでおります。
当社は、当社のガバナンスや信用力に対する不安から既存顧客の解約が多数発生しており、また、新規顧客の獲得も困難な状況となっております。本新株式による資金調達により財務基盤の安定化とガバナンス体制の強化に取り組んでまいりますが、さらに、そのような事業環境の中で新規に顧客を獲得するためには、さらに利便性を向上させたサービスを提供する必要があり、中長期的に、サービスの利便性向上や機能付加のためのシステム開発が必要になると考えております。
当社はこれまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサダーのクチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。今般、大手消費財メーカーだけでなく、自社のファンによるクチコミを幅広い業界にて活用するために、ファンクラブ向けのサービスとしての機能を拡充することを検討しています。2022年9月にSNSのクチコミが生活者の購入・来店に与える影響を当社にて調査（※１）したところ、購入検討時に最も影響を受けるのは「SNS検索」で偶然みつけたクチコミであるとの結果が得られたため、アンバサダーのクチコミを活性化する当社のアンバサダー支援サービスが生活者の購入・来店に効果的であることがわかりました。このため、アンバサダー支援サービスの付加価値の向上および購買による売上の増加を目的としたアンバサダー専用のEC機能の開発も検討しています。ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能の開発のため、また、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化を実施するため、自社エンジニア及び外注によるシステム開発費用120百万円を見込んでおります。
（※１）[当社調査リリース] SNSのクチコミが生活者の購入・来店に与える影響を調査
（https://agilemedia.jp/pr/release220926.html）
今後の当社の事業拡大に向け、インフルエンサーマーケティング及びSNSアカウント運用の領域への本格的な参入を検討しております。
ブランド認知の手段として、注目を集めているインフルエンサーマーケティングは現在、中長期にわたって継続的に実施していくことの重要性に注目が集まっており、現在はフォロワーの数や質だけでなく、インフルエンサー自身が本当にサービスや商品のファンであることからSNSユーザーのリテラシー向上に伴って重視されるようになってきております。この状況をふまえて当社では、企業の公式SNSアカウントから自社ファンを募り、自社マイクロインフルエンサーとして活躍してもらう「ファンキャスティング」サービス、InstagramやYoutubeのクリエイター検索サービスと弊社のアクティブアプローチを組み合わせた「インフルエンサー発見＆スカウト」サービス等、ファンマーケティング・アンバサダーマーケティングを基に、インフルエンサーマーケティングの領域においても、当社の理念やノウハウを活かした事業の推進を予定しております。また、SNSアカウント運用については、企業が公式SNSアカウントを運用していることがスタンダードになって10年近くが経ち、SNSアカウント運用への投資は、直近５年間においても約２倍となっています（※１）。この広がりの中で、SNSアカウント運用の手法は、フォロワー数やエンゲージメント率を指標に多くの企業アカウントが「運用の安定期・成熟期」を迎えています。そのような中で、商品開発に自社ファンが関わる共創マーケティングが注目を集めており、当社では、フォロワーがブランドに期待する情報発信を行い、ファンとのつながりをより強固にする新しいSNSアカウント運用スタイルの推進を予定しております。
これらの領域に本格的に参入するため、これまで以上に自社のマーケティングに注力すべく、SEM/SEO（※２）等デジタルマーケティングの強化、カンファレンスイベントの開催、マーケティングイベントの参加費用及びプレゼン費用等のPR投資として100百万円を見込んでおります。
（※１）［株式会社サイバー・バズ／株式会社デジタルインファクト調査］
（https://ecnomikata.com/ecnews/27927/）
（※２）SEM/SEO：SEMとは検索エンジン上で行うマーケティングの総称であり、SEOとは検索結果の表示順位を向上させてコンバージョン数を増やすための施策のことを指します。
③で記載の事業領域参入・拡大に向けた人材として4名の採用を見込んでおり、また社員への教育への投資あわせて、20百万円を見込んでおります。
当社は、2020年８月７日付適時開示「資金の借入に関するお知らせ」にて公表しました通り、新型コロナウイルス感染拡大とその長期化に備えとして、制度融資を活用して金融機関から長期の借入を実施しました。当該借入金の返済に係る費用として、200百万円を見込んでおります。なお、上記の借入金はこれまでの運転資金に充当してまいりました。また、当該返済は返済期限前の返済となります。
当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーによる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えております。当社は、上記のシナジーが見込める事業分野として、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティングがより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業を営む企業のM&A及びM&Aに伴う新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模やM&Aの対象となる会社の企業規模や、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては50百万円～400百万円の案件の複数件の合計金額として574百万円を見込んでおります。支出予定時期は2023年４月～2025年12月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況であり、業績を改善するための重要な選択肢として、M&Aや新規事業投資が必要と考えているものの、適切な案件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社の業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考えていることから、2023年４月以降の早期からの支出を想定しています。ただし、案件によってはM&Aの相手方との関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権の行使期限である2025年12月までの支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
（注）上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また、割当予定先のうち古知との間で締結する予定の本新株予約権引受契約（古知）には、第10回新株予約権に関して、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価の動向等によっては、行使指定を行うこともできず、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
（注）前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2021年12月30日付で、下表のとおり、第三者割当による本新株式を発行いたしました。下表にあるように、調達した資金のうち2022年１月～２月までの運転資金として80百万円、アンバサダープラットフォームとLINEとの連携機能や外部システムとの連携機能の開発に50百万円を充当済みです。しかし、2022年２月に公表いたしました、当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等において発覚した不適切な会計処理に起因して、過年度決算の訂正並びに再発防止等の当社内部管理体制の再構築等に追加的なコスト負担が生じていることから、当初資本業務提携先への出資資金・M&A資金として予定していた57百万円については、2022年３月～10月までの運転資金として支出しており、その結果当初予定していた資本業務提携先への出資資金・M&A資金については、今回の第三者割当による本新株式の発行に係る調達資金の資金使途⑤のM&A資金として調達することを予定しております。資金使途の変更の詳細については、2022年11月21日付適時開示「過年度における第三者割当増資及び新株予約権の募集にかかる資金使途変更に関するお知らせ」をご確認ください。
第三者割当増資による新株式の発行
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。