(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社電通	63,108	アンバサダー事業
株式会社電通デジタル	24,068	アンバサダー事業

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社電通	49,815	アンバサダー事業
合同会社ユー・エス・ジェイ	21,250	アンバサダー事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	石動　力	―	―	当社 元取締役	(被所有) 直接 0.0	―	不正による会社資金流出	49,940	長期未収入金 （注２）	339,484
役員	上田怜史	－	－	当社取締役	（被所有） 直接4.7%	当社銀行借入の被保証	債務被保証 （注３）	159,336	－	－

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

　　　 ３．当社は、金融機関からの借入に対し上記の取締役の債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

1．親会社及び法人主要株主等

（単位：千円）

種類	会社等の名称	所在地	出資の総額	事業の内容	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末残高
主要株主	麻布台１号有限責任事業組合	東京都港区	521,690千円	投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等	被所有 直接 34.79%	第三者割当増資の引受 新株予約権の割当	第三者割当増資(注)1	510,000	資本金 資本準備金	255,000 255,000
							新株予約権の割当(注)2	5,760	新株予約権	5,760

(注)1. 普通株式の第三者割当による新株式の発行は、割当予定先との協議により2022年11月25日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である296円を参考とし、１株270円で行っております。

(注)2. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。

2．役員及び個人主要株主等

（単位：千円）

種類	会社等の名称	所在地	資本金	事業の内容	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末残高
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱古知	東京都港区	10,000千円	投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等	被所有 直接 3.40%	社債の引受	新株予約権の割当(注)1	7,907	資本金 資本剰余金 新株予約権	25,257 25,257 7,343
							新株予約権の行使	564
							社債の引受	291,500	―	―
							社債利息の支払(注)2	4,406	―	―
							社債の償還	291,500	―	―
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱玉光堂ホールディングス	東京都港区	100,000千円	投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等	－	不動産の転借り	敷金の差入れ	15,169	差入保証金	15,169
							立替金の支払い	10,970	―	―
							地代家賃	2,212	前払費用	1,499

(注)1. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。

(注)2. 社債利率は、当社の信用リスク及び市場金利等を総合的に勘案し決定しております。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
１株当たり純資産額	△124.91	円	10.18	円
１株当たり当期純損失（△）	△297.74	円	△77.00	円

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２. １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△740,769	△231,801
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△740,769	△231,801
普通株式の期中平均株式数(株)	2,487,920	3,010,446
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第５回新株予約権の個数 270個 （普通株式   16,200株） 第６回新株予約権の個数 775個 （普通株式   46,500株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式   2,700株） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第５回新株予約権の個数 200個 （普通株式 　12,000株） 第６回新株予約権の個数 565個 （普通株式   33,900株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式    2,700株）  第10回新株予約権の個数 46,668個 （普通株式 4,666,800株） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	△368,559	73,037
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	4,327	17,792
(うち新株予約権)(千円)	(4,327)	(17,792)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△372,886	55,244
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,985,180	5,429,440

(重要な後発事象)

１　株式取得による会社等の買収

当社は、2023年１月20日開催の取締役会において、株式会社コンフィの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年１月23日付で株式の取得を完了しております。

(1) 株式取得の目的

株式会社コンフィは、東京都港区に本社を置き、TikTokチャンネル運用事業を展開している企業であります。当社は、アンバサダーマーケティング事業を展開しており、同社を当社グループの一員とすることで、今後アンバサダーマーケティング事業とのシナジーの発揮や事業拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。

(2) 株式取得の相手方の名称

森田　学

(3) 買収する会社の名称、事業内容、規模

名称　株式会社コンフィ

事業内容　TikTokチャンネル運用事業

規模（2022年２月期）

資本金　      1百万円

総資産　   　25百万円

純資産　   　△2百万円

(4) 株式取得の時期

2023年１月23日

(5) 取得する株式の数、取得後の持分比率、取得価額

取得株式数　20株

取得後の持分比率　100％

取得価額　45百万円（アドバイザリー費用等10百万円除く）

(6) 支払資金の調達方法

自己資金

２　子会社株式の売却

当社は、2023年１月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社popteamの全株式を、プラスワンホールディングス株式会社に譲渡することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年２月３日に譲渡が完了しました。

(1) 株式譲渡の理由

当社は赤字子会社の譲渡に取り組んでおり、同社の業績及びキャッシュ・フローは今後マイナスが見込まれておりました。経営資源の選択と集中を明確にすべく、当社グループの更なる発展を遂げていくためには、今回の株式譲渡が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。

(2) 株式譲渡の相手先の名称

プラスワンホールディングス株式会社

(3) 株式譲渡の時期

2023年２月３日

(4) 異動する連結子会社等の概要

名称　株式会社popteam

事業内容　SNS アカウント運営の自動化及び分析ツールの提供

当社との関係　当社100％子会社

(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　100株

譲渡価額　　3,500,000円

譲渡損益　　当社2022年12月期個別決算において、関係会社株式評価損として３百万円が計上されております。なお、この関係会社株式評価損は、連結決算において相殺消去されるため、2022年12月期における連結決算に与える影響はありません。

譲渡後の持分比率　０％

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	22,921	－		―
１年以内に返済予定の長期借入金	76,375	45,144	1.04%	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	209,356	158,088	1.04%	2024年１月31日～ 2027年７月31日
合計	308,652	203,232	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	45,144	45,144	45,144	22,656

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	127,480	246,672	358,342	447,185
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△29,175	△116,286	△116,637	△228,127
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△29,547	△117,030	△117,753	△231,801
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△9.89	△39.20	△39.45	△77.00

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△9.89	△29.31	△0.24	△37.55