【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、前連結会計年度に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前連結会計年度末には債務超過の状態は解消しました。しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

① 収益力の向上

（アンバサダープログラム運用の業務効率化とプランの見直し）

当社主力商品である「アンバサダープログラム」は、これまで大企業向け「エンタープライズプラン」と中小企業向けの「セレクトプラン」の2種類で販売しておりましたが、業務効率化を目的に、2023年５月より「セレクトプラン」を終売とし、「エンタープライズプラン」への一本化を行いました。これにより、一連のサービス提供にかかるリソースの削減だけでなく、クオリティや顧客満足度の維持向上効果が見込まれます。また2023年10月より「自社運用プラン」として、運用にかかるリソース・コストに見合った料金プランの見直しを行うなど、既存顧客への価値訴求を行っております。

当社は今後もアンバサダープログラムを通じたファンによるビジネス貢献を明らかにし、多くの企業への導入を推進してまいります。

（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）

当社はアンバサダープログラムを運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、2022年にリリースしたLINE連携機能の拡販を進めております。現在は顧客データとの連携や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。

（パートナー企業との事業連携）

アンバサダープログラムの拡販及び運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進し、強化してまいります。また、アンバサダープログラムと相性のよいSNS公式アカウント運用をメイン事業とするパートナー企業のリサーチ・関係構築の取り組みや、共催でのセミナーを継続して実施してまいります。更には、SNSアカウント運用施策やインフルエンサー施策等を併用することでより高いマーケティング効果を見込めるソリューションを事業とする企業と提携を行います。

② 資本政策による財務基盤の安定化

当社は、前連結会計年度に、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。これにより債務超過の状態は解消しましたが、依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。このため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

### (1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

株式会社コンフィ

papaya japan株式会社

and health株式会社

株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT

当社の連結子会社であった株式会社popteamは、当連結会計年度中に全株式を売却したので連結の範囲から除外しております。また、当社の連結子会社であった愛加樂股份有限公司は、当連結会計年度中に清算が結了したので連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度中に株式会社コンフィの株式を取得したことに伴い同社を連結の範囲に含めております。また、papaya japan株式会社、and health株式会社、株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENTを設立したことに伴い、同社らを連結の範囲に含めております。

#### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

#### (1) 持分法を適用した関連会社数

1社

持分法を適用した関連会社等の名称

papaya japan株式会社

なお当社は2023年11月30日付で同社の議決権の全部を取得したので、同日までの損益について持分法を適用しており、当連結会計年度末においては持分法を適用した会社はありません。

#### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### 有価証券

###### その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　 15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

車両運搬具　　　　　　　 ４年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

#### (4) 収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

#### (5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　不正行為に関連して発生したものです。

※２　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
受取手形 | ― | 千円 | ― | 千円
売掛金 | 39,415 | 千円 | 43,895 | 千円

３　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | ― | 千円 | 7,614 | 千円

有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
役員報酬 | 48,331 | 千円 | 47,617 | 千円
給料手当 | 197,745 | 千円 | 164,326 | 千円
支払手数料 | 79,554 | 千円 | 133,798 | 千円

※２ 減損損失

前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | その他 | 建物付属設備 | 14,919
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 2,216

当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | その他 | のれん | 35,409

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損益に計上しております。資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

※３　訂正関連損失引当金繰入額

前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)

2022年に設置した第三者委員会の調査費用や法令・開示規則等に伴う損失などを訂正関連損失引当金として繰り入れたものであります。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

該当事項はありません。

※４　特別調査費用等

前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)

2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等2,625千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

該当事項はありません。

※５　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

|  | (千円)
| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
為替換算調整額 |  |
当期発生額 | 625 | △64
その他有価証券評価差額 |  |
当期発生額 | △1,207 | ―
その他の包括利益合計 | △581 | △64

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

#### １ 発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 2,985,180 | 2,444,260 | ― | 5,429,440

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加　　　　　185,000株

第三者割当増資による増加　　　　　　　2,259,260株

#### ２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３ 新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第９回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 132,500 | ― | 132,500 | 0 | ―
第10回新株予約権（注）２、３ | 普通株式 | ― | 4,851,800 | 185,000 | 4,666,800 | 14,233
ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,558
合計 | 132,500 | 4,851,800 | 317,500 | 4,666,800 | 17,792

（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使期間満了によるものであります。

２．第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

#### ４ 配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

#### １ 発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,429,440 | 16,794,980 | ― | 22,224,420

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　 2,510,100 株

2023年10月６日付で行われた株式分割による増加　　14,284,880 株

#### ２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３ 新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第10回新株予約権（注）１、２ | 普通株式 | 4,666,800 | 5,911,200 | 2,481,300 | 8,096,700 | 8,231
ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ | ― | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | 4,666,800 | 5,911,200 | 2,481,300 | 8,096,700 | 8,231

（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権の当連結会計年度増加は、2023年10月６日付で行われた株式分割によるものであります。

３．ストック・オプションとしての新株予約権のうち前期末残高3,558千円に係る分は、当連結会計年度中にその全部の権利が放棄され、当連結会計年度末における残高はゼロとなりました。

#### ４ 配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
現金及び預金 | 349,948 | 千円 | 173,648 | 千円
定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円
現金及び現金同等物 | 349,948 | 千円 | 173,648 | 千円

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)

①　売却した株式会社クリエ・ジャパンの売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　2,733 千円

固定資産　　　　　　　　　　1,050

流動負債 　 　 2,363

固定負債 　 　 1,460

株式の売却益 2,170

株式の売却価額 　　 2,130

現金及び現金同等物 △131

差引：売却による収入 1,999

②　売却したHAIRSTUDY株式会社の売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　1,976 千円

固定資産　　　　　　　　　　 －

流動負債 　　 　 －

固定負債 　　 4,283

株式の売却益 2,307

株式の売却価額 　 　 0

現金及び現金同等物 △1,268

差引：売却による収入 △1,268

当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

売却したpopteam株式会社の売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　5,252 千円

固定資産　　　　　　　　　　 －

流動負債 　 　 977

固定負債 　 　 －

株式の売却損 774

株式の売却価額 　　 3,500

現金及び現金同等物 5,244

差引：売却による支出 1,744

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

①　株式の取得により新たに株式会社コンフィを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　6,803 千円

固定資産　　　　　　　　　　 195

のれん　　　　　　　　　　 42,491

流動負債 　 　 3,230

固定負債 1,260

株式の取得価額 　　 45,000

現金及び現金同等物 4,918

差引：取得のための支出 40,081

②　株式の取得により新たにpapaya japan株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 42,342 千円

固定資産　　　　　　　　　　1,526

のれん　　　　　　　　　　 24,065

流動負債 　 　 47,934

固定負債 －

株式の取得価額 　　 20,000

現金及び現金同等物 19,179

差引：取得のための支出 820

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を投資家からのエクイティファイナンス及び銀行借入によって調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に金利変動のリスクに晒されております。

### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うと共に、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

##### ② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

##### ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金 | 13,632 | 12,741 | △890
資産計 | 13,632 | 12,741 | △890
(1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 203,232 | 201,926 | △1,305
負債計 | 203,232 | 201,926 | △1,305

当連結会計年度(2023年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金 | 39,063 | 39,040 | △23
資産計 | 39,063 | 39,040 | △23
(1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 166,188 | 166,647 | 459
負債計 | 166,168 | 166,647 | 459

（注１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
投資有価証券（非上場株式） | ― | 4,425

（注３）　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 349,948 | ― | ― | ―
受取手形及び売掛金 | 39,415 | ― | ― | ―
電子記録債権 | 4,140 | ― | ― | ―
合計 | 393,503 | ― | ― | ―

当連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 173,648 | ― | ― | ―
受取手形及び売掛金 | 43,895 | ― | ― | ―
電子記録債権 | ― | ― | ― | ―
合計 | 217,544 | ― | ― | ―

長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 22,656 | ―
合計 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 22,656 | ―

当連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004 | 54,063
合計 | 27,864 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004 | 54,063

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 12,741 | ― | 12,741
長期借入金 | ― | 201,926 | ― | 201,926

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 39,040 | ― | 39,040
長期借入金 | ― | 166,647 | ― | 166,647

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | ― | 千円 | ― | 千円
特別利益の新株予約権戻入益 | 768 | 千円 | 3,558 | 千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員　　 29名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社社外取締役 １名 当社従業員　　 34名 | 当社従業員 ３名
株式の種類及び付与数　(注) | 普通株式　282,600株 | 普通株式　129,300株 | 普通株式　15,300株
付与日 | 2013年3月22日 | 2016年3月29日 | 2018年７月17日
権利確定条件 | （注）２ | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | （注）３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2015年３月23日から 2023年３月22日まで | 2018年３月31日から 2026年３月30日まで | 2020年６月16日から 2028年６月15日まで

（注）１　2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）２

１．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

（注）３

１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第８回 新株予約権
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後(株) |  |  |
前連結会計年度末 | 36,000 | 101,700 | 8,100
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | 32,400 | －
失効 | 36,000 | 56,700 | 8,100
未行使残 | － | 12,600 | －

（注１）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注２）権利確定後の失効株式数は、行使期間の満了及び新株予約権の放棄によるものを含みます。

##### ② 単価情報

| 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第８回 新株予約権
権利行使価格(円) | 209 | 234 | 1,090
行使時平均株価(円) |  |  |
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | 1,318

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 117 | 千円 |  | 2,194 | 千円
減価償却及び減損損失 | 48,500 | 〃 |  | 15,654 | 〃
繰越欠損金　　（注）１ | 320,540 | 〃 |  | 526,675 | 〃
貸倒引当金 | 111,069 | 〃 |  | 115,647 | 〃
その他 | 18,717 | 〃 |  | 27,984 | 〃
繰延税金資産小計 | 498,947 | 千円 |  | 688,159 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △320,540 | 〃 |  | △526,675 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △178,407 | 〃 |  | △161,484 | 〃
評価性引当額小計 | △498,947 | 〃 |  | △688,159 | 〃
繰延税金資産合計 | ― | 千円 |  | ― | 千円

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 320,540 | 320,540
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △320,540 | △320,540
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 526,675 | 526,675
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △526,675 | △526,675
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．決算日後における法人税等の税率の変更

重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、当社において資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力が発生しました。これにより当社は外形標準課税が適用されなくなる見込みです。これに伴い繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、2024年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異について、従来の30.62％から33.87％となります。変更後の法定実効税率を当事業年度で適用した場合の連結財務諸表への影響はありません。

(企業結合等関係)

株式会社コンフィの取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社コンフィ

事業の内容 TikTokチャンネル運用事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社コンフィは、東京都港区に本社を置き、TikTokチャンネル運用事業を展開している企業であります。当社は、アンバサダーマーケティング事業を展開しており、同社を当社グループの一員とすることで、今後アンバサダーマーケティング事業とのシナジーの発揮や事業拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。

(3) 企業結合日

2023年１月23日（みなし取得日2023年２月28日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年３月１日から2023年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 45,000千円
取得原価 |  | 45,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　10,900千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額　42,491千円

②発生原因　主として今後の事業展開から期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間　５年間にわたる均等償却

papaya japan株式会社の取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 | papaya japan株式会社
事業の内容 | 韓国に特化したアパレル・コスメに係るWEBサイト運営及びインフルエンサー関連事業

(2) 企業結合を行った主な理由

日本において韓国アパレルブランドの卸売及び小売を行うため。

(3) 企業結合日

2023年11月30日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

取得直前に有していた議決権比率 | 50%
取得後の議決権比率 | 50%
取得後の議決権比率 | 100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年12月１日から2023年12月31日まで。

なお2023年６月１日から2023年11月30日までの期間を持分法による投資損失として取り込んでおります。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 20,000千円
取得原価 |  | 20,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

取得関連費用は発生しておりません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額　24,065千円

②発生原因　主として今後の事業展開から期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間　取得の際に即時償却しております。

子会社株式の売却による事業分離

１．事業分離の概要

(1) 分離する相手会社の名称

プラスワンホールディングス株式会社

(2) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　株式会社popteam

事業内容　SNS アカウント運営の自動化及び分析ツールの提供

当社との関係　当社100％子会社

(3) 本株式譲渡を行った主な理由

当社は赤字子会社の譲渡に取り組んでおり、同社の業績及びキャッシュ・フローは今後マイナスが見込まれておりました。経営資源の選択と集中を明確にすべく、当社グループの更なる発展を遂げていくためには、今回の株式譲渡が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。

(4) 分離した日

2023年２月３日（みなし譲渡日2023年１月１日）

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損 774千円

(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産 5,252千円

固定資産 3千円

資産合計 5,255千円

流動負債 977千円

固定負債 ―

負債合計 977千円

(3) 会計処理

当該株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」として計上しております。

３．分離した企業が含まれていた報告セグメント

アンバサダー事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行ったため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した企業に係る損益は含まれておりません。

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)

（単位：千円）

| 売上高（アンバサダー売上）
顧客との契約から生じる収益 | 447,185
その他の収益 | ―
外部顧客への売上高 | 447,185

当連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

（単位：千円）

| 売上高（アンバサダー売上）
顧客との契約から生じる収益 | 289,350
その他の収益 | ―
外部顧客への売上高 | 289,350

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」の「(4) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 92,968 | 43,555
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 43,555 | 43,895
契約負債（期首残高） | 12,086 | 11,141
契約負債（期末残高） | 11,141 | 9,900

前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。