## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社グループの目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

<ビジョン>

世界中の"好き"を加速する

<ミッション>

個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる

#### (2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。

#### (3) 対処すべき課題等

①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底

当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。

当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっておりました。しかしながら、2022年1月、当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において新たに不適切な会計処理が発覚し、2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて開示しております。

これら２回の調査結果では、取締役会や監査役による業務執行に対する監督機能及び牽制機能の機能不全、内部監査の不足、社内規程及び業務フローの不備並びにこれらの運用方法の周知不足、役職員のコンプライアンス意識の欠如など、内部管理体制等の不備が一連の不祥事の原因であることが明らかにされました。また、当社の内部管理体制等に改善の必要性が高いと認められ、2022年６月16日付で、当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。

当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2022年９月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にてお知らせのとおり、以下の再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。2023年６月16日、これら再発防止策の実施状況や今後の改善策の運用方針等を取りまとめた「内部管理体制確認書」を東京証券取引所に提出したところ、経営体制の刷新や監査等委員会設置会社への移行を始めとした内部管理体制の改善が認められ、2023年８月30日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。

当社は、この一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、企業価値の向上に向け全力を尽くしてまいります。

（1）コーポレート・ガバナンス体制の強化

① ガバナンス強化委員会の設置

当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年より当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しております。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。

② 役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し

役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えました。今後も継続して運用してまいります。

③ 取締役会報告内容の充実

取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。

④ 取締役会議事録の内容充実及び作成方法

取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載しており、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論を行っております。取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から議論を全て録音する運用を行っております。会議での発言要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料としておりいます。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加え、取締役会の適正な運営を行っております。

⑤ 経理チームにおける出納担当者・承認者／計上担当者・承認者の明確な分離

出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を見直すとともに、実際に出納と計上の担当者を分離しました。具体的には出納担当１名、計上担当１名が実施しております。また、更に別の者が承認する体制としております。

（2）情報収集体制の強化

① 外部機関への内部通報窓口の設置

2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしております。

② 内部通報制度の周知徹底と信頼性の醸成

内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。

③ 役職員への定期的なアンケート調査

当社役職員へコンプライアンス違反についての 2022 年 12 月より定期的なアンケートを実施し、情報収集

に努めます。

（3）内部監査体制の見直し

① 監査等委員会との連携強化

月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。

② 内部監査室の専任担当者の確保及び外部専門家によるサポート体制の構築

2022年９月より専任の内部監査担当者を設置しております。内部監査室の専任担当者は内部監査の実務に長期間従事しており、当社及び当社グループの内部監査を実施するにあたり必要な知見を一定程度有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員１名を内部監査室に追加配置し内部監査体制の強化を図っております。

③ 社内情報へのアクセス権限の見直し

内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、内部監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。

（4）監査等委員会における監査の実効性担保

① 内部監査室と監査等委員会の連携強化及び監査等委員間における情報共有の促進

監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。

② 社内情報へのアクセス権限の見直し

監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。

（5）社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し

① 社内規程の包括的な見直しと社内周知の徹底

当社にある規程全体については一斉に点検が行われ、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行いました。ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認しました。今後も必要に応じて規程を見直してまいります。

② 経理部門の専門知識の向上

財務経理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、財務経理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を確保しております。

（6）コンプライアンス意識の向上

① 役職員に対するリスク・コンプライアンス意識の改革

当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年 2 回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図っております。

② コンプライアンス専門組織の設置

社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理を管掌する取締役の下に法務・コンプライアンス部を設置しております。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行できる体制を確保しております。

③ 人事評価における職業倫理チェックシートの活用

2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にしております。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。

② アンバサダー事業の収益拡大

イ．顧客基盤の拡大について

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は、これまで大手企業が中心でありましたが、2020年より中小企業向けのサービス提供を開始し、顧客基盤の拡大に取り組んでまいりました。2023年にはさらにここを強化すべく、既存顧客の声に応えた機能の追加やサービスの改善を行ってまいりました。また、これまでは当社の基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を軸としたファンコミュニティの提案が中心となっておりましたが、今後はマーケティング戦略上連携が求められやすいSNSアカウント運用やインフルエンサー活用などを組み合わせた提案活動を強化していくことで、サービス提供範囲を拡大してまいります。これらSNSアカウント運用やインフルエンサー市場も、ある程度成熟してきていることから、「次の一手」として候補にあがるアンバサダーマーケティングの拡大余地は大きいと考えており積極的な営業活動が必要と考えております。

ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて

当社グループが支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。

今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。

ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について

当社グループの基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、コミュニケーションをワンストップで提供しており、この機能開発への投資を継続的に行っております。

現在は導入企業の顧客データとの連係や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。

③ アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化

当社グループが行う事業報告セグメントは企業向けサービス提供を前提とした「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。

今後は、サービスの提供先を企業だけでなく一般の消費者・地方自治体等にも広げ「アンバサダー」のさらなる可能性を見出すとともに、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウを活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。

④ 効果検証活動

当社グループではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。

今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。

⑤ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上について

当社グループは、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### ガバナンス

当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

#### 戦略

当社グループは人材の育成と定着に関する取組を経営上重要な課題であると考えております。

半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。

リスク管理

四半期に一度開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む全社的なリスク項目やコンプライアンスリスクについて、審議、検討及びモニタリングを行っております。委員会の活動内容は取締役会に報告し、必要に応じて取締役会で適切な対策を審議・決定しております。

#### 指標及び目標

当社グループでは、本報告書提出日現在においてサステナビリティ関連のリスク・機会を管理するための具体的な指標は設定しておりません。今後、定量的な数値指標や目標の設定要否についてを協議し、必要に応じて策定を検討してまいります。

### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、前連結会計年度に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前連結会計年度末には債務超過の状態は解消しました。しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

① 収益力の向上

（アンバサダープログラム運用の業務効率化とプランの見直し）

当社主力商品である「アンバサダープログラム」は、これまで大企業向け「エンタープライズプラン」と中小企業向けの「セレクトプラン」の2種類で販売しておりましたが、業務効率化を目的に、2023年５月より「セレクトプラン」を終売とし、「エンタープライズプラン」への一本化を行いました。これにより、一連のサービス提供にかかるリソースの削減だけでなく、クオリティや顧客満足度の維持向上効果が見込まれます。また2023年10月より「自社運用プラン」として、運用にかかるリソース・コストに見合った料金プランの見直しを行うなど、既存顧客への価値訴求を行っております。

当社は今後もアンバサダープログラムを通じたファンによるビジネス貢献を明らかにし、多くの企業への導入を推進してまいります。

（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）

当社はアンバサダープログラムを運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、2022年にリリースしたLINE連携機能の拡販を進めております。現在は顧客データとの連携や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。

（パートナー企業との事業連携）

アンバサダープログラムの拡販及び運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進し、強化してまいります。また、アンバサダープログラムと相性のよいSNS公式アカウント運用をメイン事業とするパートナー企業のリサーチ・関係構築の取り組みや、共催でのセミナーを継続して実施してまいります。更には、SNSアカウント運用施策やインフルエンサー施策等を併用することでより高いマーケティング効果を見込めるソリューションを事業とする企業と提携を行います。

② 資本政策による財務基盤の安定化

当社は、前連結会計年度に、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。これにより債務超過の状態は解消しましたが、依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。このため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

①再発防止への未徹底による不正の発生とこれに起因したレピュテーション毀損リスク

当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進め2023年８月30日付で特設注意市場銘柄の指定は解除されましたが、当社アンバサダーマーケティング事業の業績は依然として不祥事の影響から抜け出せず低迷を続けております。このような不祥事を二度と生じさせないようガバナンスを徹底しておりますが、再発防止が未徹底であることに起因する新たな不正が発生するなどした場合、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどによる当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社では、アンバサダーマーケティング事業部や技術部を中心に市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合リスク

当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損することも想定されます。当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ アンバサダー事業のサービス拡充に関する追加支出発生に対する収益性低下リスク

当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 景表法規制強化による需要低下リスク

一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化していることを受けて、2023年10月より、景表法の規制強化が施行されました。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、継続的な周知・確認、事後対応を行いつつ、顧客広告主向けに対外的なセミナ―も実施し啓蒙につとめております。この規制強化を受けて何らかの罰則を受けるなどの事例が発生した場合には、その事例が当社に無関係であっても、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

⑥ 技術革新による競争力低下リスク

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ システム障害リスク

当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報取得への制限リスク

当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 知的財産権侵害リスク

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪ ソーシャルメディアデータ関連法規制リスク

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

① インターネット広告市場の縮小リスク

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の縮小リスク

当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 当社の事業運営体制に係わるリスク

① 小規模組織であることの経営資源不足リスク

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材の確保及び育成の進捗不良による人材リソース不足リスク

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク

当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

④ 不十分な配当政策による株主構成変動リスク

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑤ 調達資金使途の進捗不良による事業成長の低迷リスク

当社は本増資による資金について、当社の基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」の機能強化及びアンバサダーマーケティング事業との事業シナジーが期待できる相手先との資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 他社との資本業務提携の進捗不良による業績低迷リスク

当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他、自然災害などの一般的なリスク

当社は東京に本社を、大阪に事業所を置き、原則として従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

##### ① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症は５類感染症へ移行し、経済活動は正常化に向かっており、景気の緩やかな回復が進んでおります。しかし、円安と資源高による物価上昇が続いており、景況は新型コロナウイルスの感染拡大前には戻らず、不安定な状況が続いております。

このような状況のなか、当連結会計年度においては、昨年度末までの当社グループの財政状態の悪化に起因した一部の顧客との契約解除が発生したこと、自社セミナーやSEOなどのマーケティング施策の自粛による新規顧客獲得数の減少が継続したことから売上高は低調に推移いたしました。

利益については、前年からコスト削減に取り組みましたが、コーポレート機能強化費用、旧役職員に対する責任追及のための費用、M&Aを実施することにより発生した外部専門家への支払手数料等が発生したため、売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期比と比べて増加しております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は289,350千円（前年比35.3％減）となりました。営業損失は427,375千円（前期は営業損失223,035千円）、経常損失は439,211千円（前期は経常損失224,637千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は491,495千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失231,801千円）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ87,770千円減少し、349,275千円となりました。これは、流動資産が119,838千円減少し303,565千円となったこと及び固定資産が32,067千円増加し45,709千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金及び預金が176,300千円減少したことによるものであります。固定資産の主な増加は、敷金及び保証金が25,431千円増加したことなどによるものであります。

負債については、前連結会計年度末に比べ126,129千円減少し、237,879千円となりました。これは、流動負債が106,365千円減少し99,555千円となったこと及び固定負債が19,764千円減少し138,324千円となったことによるものであります。

流動負債の主な減少は、未払金が94,131千円減少したことによるものであります。固定負債の減少は、長期借入金が19,764千円減少したことによるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ38,358千円増加し111,395千円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ272,456千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を491,495千円計上し利益剰余金が減少したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ176,299千円減少し173,648千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は577,091千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を496,122千円計上したこと、未払金が116,536千円減少したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は99,750千円となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出4,900千円、無形固定資産の取得による支出2,996千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出40,901千円を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は500,607千円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入538,911千円および長期借入れによる収入110,000千円を計上した一方、長期借入金の返済による支出148,304千円を計上したことによるものであります。

### ③ 生産、受注及び販売の状況

ａ.生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ.受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
アンバサダー事業 | 289,350 | 64.7

(注) １．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
株式会社電通 | 49,815 | 11.1 | 24,286 | 8.4
合同会社ユー・エス・ジェイ | 21,250 | 4.8 | 16,693 | 5.8

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

#### ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績

（売上高及び売上総利益）

自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、新規顧客獲得への困難が継続したこと、さらには2023年に取り組んだ新事業の結果が芳しくなかったことから売上高は289,350千円、売上総利益は123,567千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

前年からコスト削減に取り組みましたが、コーポレート機能強化費用、旧役職員に対する責任追及のための費用、M&Aを実施することにより発生した外部専門家への支払手数料等が発生し販売費及び一般管理費は550,942千円となり、営業損失は427,375千円となりました。

(経常利益)

主に持分法による投資損失の計上により経常損失は439,211千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

前年同期には特別利益として主に短期売買利益受贈益、受取損害賠償金が、また特別損失として主に減損損失、訂正関連損失引当金繰入額、投資有価証券評価損が計上されておりました。これに対して当期には特別利益として主に貸倒引当金戻入益が、また特別損失として主に減損損失、投資有価証券評価損が計上されました。また、前年同期には計上がありませんが、非支配株主を有する連結子会社として株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENTを設立したことにより非支配株主に帰属する当期純損失が計上されております。以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は491,495千円となりました。

#### ② 資本の財源及び資本の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の主な資金需要は、運転資金、ガバナンス強化投資、新規事業投資、M&A 資金、システム開発費用・開発体制の強化費用、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ銀行借入等により対応してまいります。

#### ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況 ３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

#### ④ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。

「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を進めてまいります。

#### ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

また、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

１．第三者割当増資による新株式及び第10回新株予約権の発行

2022年12月９日開催の臨時取締役会において、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び鄭丁超を割当先とする第三者割当による新株式の発行と、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超及び株式会社古知を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権の発行を決議いたしました。

２．株式会社コンフィの株式取得

2023年１月20日開催の取締役会において、株式会社コンフィの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年１月23日付で全株式を取得を取得いたしました。

３．子会社株式の譲渡

2023年１月31日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるpopteamの全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、2023年２月３日付で譲渡いたしました。

４．業務提携による合弁会社の設立

当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、株式会社IM&HINI JAPANとの共同出資により、WEBサイトの運営、インフルエンサー関連事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、同日付で合弁契約を締結、2023年６月１日付で合弁会社であるpapaya japan株式会社を設立いたしました。

５．持分法適用関連会社株式の取得

2023年11月30日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるpapaya　japan株式会社につき、株式会社IM&HINI JAPANとの合弁関係を解消のうえ同社が保有するpapaya　japan株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、全株式を取得いたしました。

６．業務提携による合弁会社の設立

当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、ENJIN GROUP株式会社及び株式会社ACDとの共同出資により、日本人タレントの中国ファン向けファンクラブ事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、同日付で合弁契約を締結、同年12月22日付で合弁会社である株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENTを設立いたしました。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。