(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社電通 | 49,815 | アンバサダー事業
合同会社ユー・エス・ジェイ | 21,250 | アンバサダー事業

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社電通 | 24,286 | アンバサダー事業
合同会社ユー・エス・ジェイ | 16,693 | アンバサダー事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

1．親会社及び法人主要株主等

（単位：千円）

種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 出資の総額 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
主要株主 | 麻布台１号有限責任事業組合 | 東京都港区 | 521,690千円 | 投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等 | 被所有 直接 34.79% | 第三者割当増資の引受 新株予約権の割当 | 第三者割当増資(注)1 | 510,000 | 資本金 資本準備金 | 255,000 255,000
新株予約権の割当(注)2 | 5,760 | 新株予約権 | 5,760

(注)1. 普通株式の第三者割当による新株式の発行は、割当予定先との協議により2022年11月25日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である296円を参考とし、１株270円で行っております。

(注)2. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。

2．役員及び個人主要株主等

（単位：千円）

種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱古知 | 東京都港区 | 10,000千円 | 投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等 | 被所有 直接 3.40% | 社債の引受 | 新株予約権の割当(注)1 | 7,907 | 資本金 資本剰余金 新株予約権 | 25,257 25,257 7,343
新株予約権の行使 | 564
社債の引受 | 291,500 | ― | ―
社債利息の支払(注)2 | 4,406 | ― | ―
社債の償還 | 291,500 | ― | ―
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等 | － | 不動産の転借り | 敷金の差入れ | 15,169 | 差入保証金 | 15,169
|  |  |  |  | 立替金の支払い | 10,970 | ― | ―
|  |  |  |  | 地代家賃 | 2,212 | 前払費用 | 1,499

(注)1. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。

(注)2. 社債利率は、当社の信用リスク及び市場金利等を総合的に勘案し決定しております。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

1．役員及び個人主要株主等

（単位：千円）

種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 経営コンサルタント業 | 被所有 直接0.00%間接14.04% | 不動産の転借り | ― | ― | 敷金及び保証金 | 12,764
|  |  |  | 地代家賃(注)2 | 15,780 | 前払費用 | 1,403
|  |  | 中古PCの購入 | 消耗品費(注)6 | 592 | ― | ―
㈱玉光堂 | 東京都港区 | 50,000千円 | 音楽・映像ソフトのプレス他 | 被所有 直接 11.48% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 102,249 | 資本金 資本準備金 | 51,124 51,124
リース料の支払 | 賃借料(注)3 | 1,897 | 前払費用 | 1,043
SNS広告コンサルティング役務の提供 | 売上高(注)7 | 1,200 | 売掛金 | 220
東京書店㈱ | 東京都港区 | 10,000千円 | 書籍出版業 | 被所有 直接0.72% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 12,150 | 資本金 資本準備金 | 6,075 6,075
㈱精美堂 | 埼玉県熊谷市 | 10,000千円 | 文具類の販売 | 被所有 直接 1.17% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 14,040 | 資本金 資本準備金 | 7,020 7,020
㈱みっとめるへん社（旧社名㈱エフエヌリパブリックジャパン） | 東京都文京区 | 98,000千円 | 化粧品・日用品小売業他 | 被所有 直接 0.47% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 1,350 | 資本金 資本準備金 | 675 675
㈱鈴木商店 | 東京都港区 | 25,000千円 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | 被所有 直接 26.92% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 40,257 | 資本金 資本準備金 | 20,128 20,128
㈱クロノス・インターナショナル | 東京都港区 | 30,000千円 | 旅行業 | 被所有 直接 2.59% | イベント手配 | 商品仕入(注)4 | 5,350 | ― | ―
売上高(注)4 | 331 | ― | ―
海外出張時の手配 | 旅費交通費(注)5 | 1,514 | ― | ―
㈱グローバルサービス | 東京都港区 | 30,000千円 | 航空運送業務の代理業 | 被所有 直接 0.54% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 10,800 | 資本金 資本準備金 | 5,400 5,400
㈱音の岩泉 | 北海道札幌市 | 12,000千円 | レコード等ソフト類の販売 | 被所有 直接 0.50% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,450 | 資本金 資本準備金 | 4,725 4,725
㈱サプライズ | 北海道札幌市 | 10千円 | 音楽ソフト類の販売等 | 被所有 直接 0.41% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 3,996 | 資本金 資本準備金 | 1,998 1,998

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
役員 | 宮地　広志 | ― | ― | 当社取締役 | （被所有）直接0.50% | 債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注)8 | 109,083 | ― | ―
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 4,995 | 資本金 資本準備金 | 2,497 2,497

(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。

(注)2. 当社は当社本社事務所として㈱玉光堂ホールディングスより不動産の転借りを受けております。地代家賃の金額は近隣での類似物件の家賃相場を勘案し合理的に決定しております。

(注)3. 当社は動画及び電子書籍の販売プラットフォームとして㈱玉光堂よりサーバーを賃借しております。賃借料の金額は当該物件の総原価と市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(注)4. 当社は2023年６月に日本で開催された韓国アイドルのコンサートイベントの運営のため㈱クロノス・インターナショナルよりコンサートチケットを購入しました。また、同月に開催された別のコンサートイベントについて同社にチケットを販売しました。取引条件は独立第三者間と同様のものであり、購入価格は当社のチケット予定販売価格と同社の実際購入価格を勘案し、販売価格は当社のチケット購入価格と同社の予定販売価格を勘案し都度交渉の上決定しました。

(注)5. 当社及び一部の連結子会社は海外出張時の航空券及び宿泊について㈱クロノス・インターナショナルに手配を依頼しております。取引条件は他の旅行代理店と同様のものであり、取引価格は同社から提示された金額を参考にしてその都度決定しております。

(注)6. 一部の連結子会社において業務上使用する中古パソコンを同社より購入しました。取引条件及び取引価格は購入するパソコンの相場価格を参考にし交渉により決定しました。

(注)7. 一部の連結子会社においてSNS広告に関するコンサルティングサービスを提供しました。取引条件及び取引価格は他の類似案件と連結子会社における業務リソースを勘案して取引の都度交渉により決定しました。

(注)8. 当社は金融機関からの借入について、宮地広志氏の債務保証を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。

(１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
１株当たり純資産額 | 3.39 | 円 | 4.89 | 円
１株当たり当期純損失（△） | △25.67 | 円 | △27.06 | 円

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２. 当社は2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △231,801 | △491,495
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △231,801 | △491,495
普通株式の期中平均株式数(株) | 9,031,338 | 18,161,370
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第５回新株予約権の個数 200個 （普通株式　36,000株） 第６回新株予約権の個数 565個 （普通株式　101,700株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式　8,100株） 第10回新株予約権の個数 46,668個 （普通株式14,000,400株） | 第６回新株予約権の個数 70個 （普通株式 12,600株） 第10回新株予約権の個数 26,989個 （普通株式　8,096,700株）

４. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 73,037 | 111,395
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 17,792 | 2,797
(うち新株予約権)(千円) | (17,792) | (8,231)
(うち非支配株主持分)(千円) | ― | (△5,433)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 55,244 | 108,598
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 16,288,320 | 22,224,420

(重要な後発事象)

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」の議案を2024年３月28日開催の定時株主総会に付議することを決議しております。

１．目的

今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えることにより、利益剰余金の欠損填補に充当するものです。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

（1）減少する資本金及び資本準備金の額

会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を794,463,777円、資本準備金の額を706,443,950 円減少し、それぞれ10,000,000 円、0円とします。ただし、当社が発行している新株予約権が資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金の額、資本準備金の額と同額分を合わせて減少いたします。

（2）資本金及び資本準備金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振替えるものであります。

（3）資本金の額及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2024年３月28日

３．剰余金の処分の内容

会社法452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えることで欠損填補に充当します。これにより振替後の当社のその他資本剰余金の額は113,177,101円となり、繰越利益剰余金の額は0円となります。

（1）減少する剰余金の項目及びその額　その他資本剰余金　1,814,544,486円

（2）増加する剰余金の項目及びその額　繰越利益剰余金　　1,814,544,486円

（3）剰余金の処分が効力を生じる日　　2024年３月28日

４．日程

取締役会決議日 | 2024年２月22日
債権者異議申述公告日 | 2024年２月26日
債権者異議申述最終期日 | 2024年３月27日
株主総会決議日 | 2024年３月28日
効力発生日 | 2024年３月28日

５．今後の見通し

本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産の額及び発行済株式総数に変動はなく業績に与える影響はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | ― | ― | ― | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 45,144 | 27,864 | 1.66 % | ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 158,088 | 138,324 | 1.85 % | 2025年１月14日～ 2033年11月14日
合計 | 203,232 | 166,188 | ― | ―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | (千円) | 73,168 | 142,154 | 210,512 | 289,350
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△) | (千円) | △94,754 | △199,323 | △304,415 | △496,122
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △97,765 | △203,259 | △309,405 | △491,495
１株当たり四半期 (当期)純損失(△) | (円) | △6.00 | △12.47 | △18.31 | △27.06

(会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△) | (円) | △6.00 | △6.47 | △5.84 | △8.75

(注)当社は2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。