第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

86,777,280

86,777,280

 

 

② 【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月  14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

22,424,220

23,572,020

東京証券取引所
(グロース)

 

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

 

22,424,220

23,572,020

 

(注)提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年3月19日

(注1)

199,800

22,424,220

9,092

813,556

9,092

715,536

2024年3月28日

(注2)

22,424,220

△803,556

10,000

△715,536

 

(注1)新株予約権の行使による増加であります。

(注2)2024年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び

資本準備金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。なお、

資本金の減資割合98.7%、資本準備金の減資割合は100.0%であります。

(注3)2022年12月9日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項

付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知ら

せ」に記載いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。

 

 (変更の理由)

公表しておりました新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、借入金返済費用の支出

予定時期につきまして、2023年7月~2023年12月としておりました。しかしながら、自社セミナーの開催

やSEOなどマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナ

ウイルス第7波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛に

なったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解

除が発生したこと、新規顧客獲得への困難が継続したことから、営業キャッシュフローの回復が遅れ、借

入金の返済期間を2023年7月~2023年12月の計画を2023年7月~2025年12月に後ろ倒しすることといたしま

した。

 

(変更前)

<新株予約権>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 運転資金

249百万円

2023年6月~2024年6月

② システム開発費/開発体制の強化

120百万円

2023年4月~2024年6月

③ マーケティング投資

100百万円

2023年4月~2024年12月

④ 人材採用、教育投資

20百万円

2023年7月~2023年12月

⑤ 借入金返済費用

200百万円

2023年7月~2023年12月

⑥ M&A資金、新規事業投資

675百万円

2023年4月~2025年12月

 

 

(変更後)

<本新株予約権>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 運転資金

249百万円

2023年6月~2024年6月

② システム開発費/開発体制の強化

120百万円

2023年4月~2024年6月

③ マーケティング投資

100百万円

2023年4月~2024年12月

④ 人材採用、教育投資

20百万円

2023年7月~2023年12月

⑤ 借入金返済費用

200百万円

2023年7月~2025年12月

⑥ M&A資金、新規事業投資

675百万円

2023年4月~2025年12月

 

 

(5) 【大株主の状況】

【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

  なお、当第1四半期会計期間において株式を所有している旨が記載された大量保有報告書の変更報告書が、公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当第1四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができません。大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,220,800

 

222,208

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,620

 

発行済株式総数

普通株式

22,224,420

 

総株主の議決権

222,208

 

(注)当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。