第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

239,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

29,875,000円

発行価格

新株予約権1個当たり125円

(新株予約権の目的である株式1株当たり1.25円)

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

1個

申込期間

2024年11月18日(月)

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

東京都港区芝大門二丁目3番6号

払込期日

2024年11月18日(月)

割当日

2024年11月18日(月)

払込取扱場所

西武信用金庫 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20-2

 

(注) 1.本有価証券届出書によるSAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD(Singapore、代表者:渡部尚。以下「SJI」といいます。)、株式会社エムエス商店(東京都港区、代表者:齋藤勝俊。以下「エムエス商店」といいます。)、JIA証券株式会社(東京都中央区、代表者:佐藤歩。以下「JIA証券」といいます。)、若杉小夜香氏(以下「若杉氏」といいます。)及び百瀬宙成氏(以下「百瀬氏」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)、寺本直樹氏(以下「寺本氏」といいます。)及び野口敦司氏(以下「野口氏」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)並びにLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」(以下「MAP246」といい、SJI、エムエス商店、JIA証券、若杉氏、百瀬氏、寺本氏及び野口氏とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といい、第11回新株予約権及び第12回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年10月31日開催の当社取締役会において発行を決議しております。なお、第12回新株予約権の発行及び買取契約の締結に関する決議には、寺本氏及び野口氏は特別利害関係に当たるため参加しておりません。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権の第三者割当増資は行われないこととなります。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は23,900,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後対象株式数=

調整前対象株式数×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金73.8円とする。ただし、行使価額は本欄第2項の規定に従って調整されるものとする。

2.行使価額の調整

(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。

 

 

 

調整後

行価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期

間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金1,793,695,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年11月19日(当日を含む。)から2029年11月18日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

東京都港区芝大門二丁目3番6号

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

西武信用金庫 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20-2

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

 

 

 

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(注) 1.第11回新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権に係る発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。

(5) 本(注)1.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

2.第11回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

6,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

696,000円

発行価格

新株予約権1個当たり116円

(新株予約権の目的である株式1株当たり1.16円)

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

1個

申込期間

2024年11月18日(月)

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

東京都港区芝大門二丁目3番6号

払込期日

2024年11月18日(月)

割当日

2024年11月18日(月)

払込取扱場所

西武信用金庫 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20-2

 

(注) 1.本新株予約権については、2024年10月31日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権の第三者割当増資は行われないこととなります。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は600,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後対象株式数=

調整前対象株式数×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金82円とする。ただし、行使価額は本欄第2項の規定に従って調整されるものとする。

2.行使価額の調整

(1) 当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。

 

 

 

調整後

行価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金49,896,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年11月19日(当日を含む。)から2029年11月18日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

東京都港区芝大門二丁目3番6号

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

西武信用金庫 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20-2

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

 

 

 

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(注) 1.第12回新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権に係る発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。

2.第12回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項は有りません。

5.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、第12回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

60,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

3,180,000円

発行価格

新株予約権1個につき53円(新株予約権の目的である株式1株につき0.53円)

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

1個

申込期間

2024年11月18日(月)

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

東京都港区芝大門二丁目3番6号

払込期日

2024年11月18日(月)

割当日

2024年11月18日(月)

払込取扱場所

西武信用金庫 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20-2

 

(注) 1.本新株予約権については、2024年10月31日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権の第三者割当増資は行われないこととなります。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

2024年11月19日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(以下、修正後の行使価額を「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。

3.行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

4.行使価額の下限

行使価額は41円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

5.割当株式数の上限

6,000,000株(2024年6月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.61%)

ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):249,180,000円

本新株予約権の発行価額の総額3,180,000円に下限行使価額である41円で本新株予約権が全部行使された場合の246,000,000円を合算した金額。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は6,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

3.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後対象株式数=

調整前対象株式数×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号③に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金82円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

2.行使価額の修正

2024年11月19日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が41円(本欄第3項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

調整後

行価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行

普通株式数

 

新発行・処分

普通株式数

×

1株当たりの

払込金額

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く。)

 

 

 

調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期

間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

495,180,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年11月19日(当日を含む。)から2027年11月18日(当日を含む。)までとする。

なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

西武信用金庫 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西一丁目20-2

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編成対象会社の同種の株式とする。

 

 

 

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び本欄、欄外「(注) 3 本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

下記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。

2.第13回新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、当該新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権に係る発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。

(5) 本(注)2.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

3.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第13回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。当該契約には、後記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 <資金調達方法の概要> 及び <本資金調達の特徴>」に記載した内容が含まれます。また、当社と第13回新株予約権の割当先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一歴月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時典における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社株主である精美堂は、その保有する当社普通株式の一部についてLCAO及びMAP246との間で貸株契約を締結する予定です(契約期間:2024年10月31日~2027年11月18日、貸借株数:1,000,000株、貸借料:年率0%、担保:無し)。

LCAO及びMAP246は、第13回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

9.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

10.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、第13回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,338,771,000

34,424,900

2,304,346,100

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。なお、各新株予約権の払込金額の総額及び行使に際して出資される財産の額は、下記のとおりです。

第11回新株予約権の払込金額の総額 29,875,000円

第12回新株予約権の払込金額の総額   696,000円

第13回新株予約権の払込金額の総額  3,180,000円

第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 1,763,820,000円

第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の額   49,200,000円

第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の額  492,000,000円

2.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、調査費用1,900千円、登記費用301千円、弁護士費用1,500千円、新株予約権公正価値算定費用600千円、第三者委員会委託費用1,500千円、有価証券届出書電子データ作成費用864千円及び本(注)3.に記載のFA費用24,759千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.FA費用について、第13回新株予約権の調達額の5%を当社FAに支払う契約です。なお、当社FAにつきましては永田町リーガルアドバイザー株式会社(所在地:東京都千代田区平河町二丁目16番2号、代表者:加陽 麻里布 以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)を選定しております。

4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、第11回及び12回新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

<前回の資金調達における資金使途>

当社が、2022年12月9日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された新株式及び第10回新株予約権(以下、「前回新株式発行」といいます。)による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。

なお、当社は、2022年12月9日開催の取締役会において決議しておりました前回新株式発行について、払込期日である2022年12月28日に新株式の割当予定株式2,444,445株のうち2,259,260株、第10回新株予約権の割当予定新株予約権50,370個(潜在株式数5,037,000株)のうち48,518個(4,851,800株)については払込の手続きが完了いたしましたが、割当予定先の1者であった鄭丁超氏に係る、新株式の割当予定株式のうち185,185株、第10回新株予約権の割当予定新株予約権1,852個(185,200株)については払込が行われず、失権することとなりました。前回新株式発行の一部失権に係る経緯としまして、払込日当日に鄭丁超氏から新株式及び第10回新株予約権の割当予定数に応じた払込がなされていなかったため、当社から鄭丁超氏に確認をとったところ、当該割当予定先である鄭丁超氏から新株式及び第10回新株予約権の割当予定数に応じた払込がなされず、失権となったのは、2022年12月9日の発行にかかる取締役会決議以降、当社の株価が低迷し、発行価額270円に対し、2022年12月27日終値244円(約9%下方)、2022年12月27日安値225円(約16%下方)となる等、大幅に下落したことから、新株式及び第10回新株予約権についての払込を全額取り止めたいとの意思表示があり、当社と鄭丁超氏の間で協議しましたが、払込に応じないという結果となりました。つきましては、当社が2022年12月9日付で提出した有価証券届出書並びに2022年12月21日付及び同年12月28日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、2023年1月16日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。

 

(2022年12月9日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等)

① 株式

手取金の使途

充当予定額

充当額

充当予定時期

運転資金

111百万円

61百万円

2023年1月~2023年4月

ガバナンス強化投資

80百万円

80百万円

2023年1月~2023年12月

有価証券報告書訂正関連費用

120百万円

120百万円

2022年12月~2023年3月

社債償還費用

291百万円

291百万円

2022年12月

M&A資金

49百万円

49百万円

2022年12月~2023年1月

 

(注) 2022年12月9日提出の有価証券届出書による資金調達のうち、一部失権があったため、2023年1月16日付にて資金使途の変更につき公表しております(2023年1月16日付「(開示事項の変更・訂正)「第三者割当による新株式発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の一部変更・訂正について」を参照ください)。一部失権により、手取金の使途①の運転資金の充当予定額について、111百万円を50百万円減少し61百万円に変更した結果、充当額の合計は601百万円となっております。

 

② 新株予約権

手取金の使途

充当予定額

充当額

充当予定時期

運転資金

249百万円

158百万円

2023年6月~2024年6月

システム開発費用/開発体制の強化

120百万円

10百万円

2023年4月~2024年6月

マーケティング投資

100百万円

26百万円

2023年4月~2024年12月

人材採用、教育投資

14百万円

14百万円

2023年7月~2023年12月

借入金返済費用

200百万円

153百万円

2023年7月~2023年12月

M&A資金、新規事業投資

675百万円

428百万円

2023年7月~2025年12月

 

(注)1.2022年12月9日提出の有価証券届出書による資金調達のうち、一部失権があったため、2023年1月16日付にて資金使途の変更につき公表しております(2023年1月16日付「(開示事項の変更・訂正)「第三者割当による新株式発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の一部変更・訂正について」を参照ください。)。一部失権に伴い、手取金の使途①の運転資金249百万円と⑥M&A資金、新規事業投資675百万円をそれぞれ①299百万円、⑥574百万円に変更し、合計で51百万円減少しております。また、充当予定時期につき、①の始期を2023年6月から2023年4月に、⑥の始期を2023年7月から2023年4月に、それぞれ変更しております。

2.2024年3月29日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、⑤借入金返済費用の充当予定時期の終期を、発行時の2023年12月から2025年12月に変更しております。

3.2024年6月21日付「資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、①運転資金の充当予定時期の終期を2024年6月から同年12月に、②システム開発費用/開発体制の強化の充当予定時期の終期を2024年6月から2025年6月に、③マーケティング投資の充当予定時期の終期を2024年12月から2025年6月に、④人材採用、教育投資の金額を20百万円から14百万円に、⑥のM&A資金、新規事業投資の金額を675百万円から631百万円に、それぞれ変更しております。

4.現時点における充当額は、2024年10月31日までの状況に基づき記載しております。

 

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。

① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

<資金調達の目的>

当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としておりますが、業績回復に努めており、喫緊の課題として、安定的な収益基盤の構築を目指しております。

アンバサダー事業の収益性を強化するため、これまでは当社の基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を軸としたファンコミュニティの提案が中心となっておりましたが、マーケティング戦略上連携が求められやすいSNSアカウント運用やインフルエンサー活用を組み合わせた提案活動を強化しサービス提供範囲の拡大を図っているところであり、インフルエンサー施策とアンバサダー事業のシナジーを見込み、2024年4月からインフルエンサーマネジメントサービスの提供を開始し、収益化の目途はたっていないものの、顧客への提案、webサイトのリニューアル及びセミナーの開催といった営業活動を実施しております。

当社グループの経営環境は、新型コロナウイルス感染症は5類感染症へ移行し、経済活動は正常化に向かっており、景気の緩やかな回復が進んでおります。しかし、円安と資源高による物価上昇が続いており、景況は新型コロナウイルスの感染拡大前には戻らず、不安定な状況が続いております。

このような状況のなか、第17期(2023年12月期)連結会計年度においては、昨年度末までの当社グループの財政状態の悪化に起因した一部の顧客との契約解除が発生したこと、自社セミナーやSEOなどのマーケティング施策の自粛による新規顧客獲得数の減少が継続したことから売上高は低調に推移し、利益につきましても、前年からコスト削減に取り組みましたが、コーポレート機能強化費用、旧役職員に対する責任追及のための費用、M&Aを実施することにより発生した外部専門家への支払手数料等が発生したため、販売費及び一般管理費は前年同期比と比べて増加する結果となりました。

そのため、第17期(2023年12月期)連結会計年度の経営成績は、売上高は289,350千円(前年比35.3%減)、営業損失は427,375千円(前期は営業損失223,035千円)、経常損失は439,211千円(前期は経常損失224,637千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は491,495千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失231,801千円)となりました。なお、第17期(2023年12月期)連結会計年度につきましても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していることから、継続企業の前提に関する注記を記載しております。

従来、当社グループが行う事業報告セグメントは企業向けサービス提供を前提とした「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えておりました。

かかる観点から、前第3四半期連結会計期間より酸素ボックス等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行うand health株式会社を100%出資で設立し、黒字化には至っておりませんが連結売上高の10%を超える事業となり当期の中間期において新たな事業報告セグメントとして追加するに至りました。

結果、第18期(2024年12月期)中間連結会計期間の経営成績は、売上高は159,134千円(前年同期比11.9%増)、営業損失は179,645千円(前年同期は営業損失201,862千円)、経常損失は180,113千円(前年同期は経常損失204,107千円)、親会社株主に帰属する中間純損失は186,027千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失203,259千円)となりました。また、第18期(2024年12月期)中間連結会計期間におきましても、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、資金繰り懸念が生じていることから、継続企業の前提に関する注記を継続して記載しております。

なお、当社グループのセグメントはこれまで単一セグメントでありましたが、前第3四半期連結会計期間よりand health株式会社を100%出資で設立したことに伴い、「製造販売業」を新たに報告セグメントとして追加し、「アンバサダー事業」及び「製造販売業」の2区分に変更しております。

また、2024年6月から新たな事業としてECによる小売業を開始しており、事業展開として本事業では、まずは商品原価、及びECモール支払手数料・商品画像データ使用料・仕入先出荷手数料・広告宣伝費等の販売管理費を費用として計上し、小売販売による売上により収益を確保するコンシューマー向けECにおける一般的な形態であるECモール店舗から事業を開始した結果、2024年8月29日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、ECによる小売業の売上が好調に推移しております。次のステップとして、商品提供元である企業や店舗経営者からの情報だけでなく、アンバサダー事業と親和性の強い「消費者に近い第三者の視点」からの情報であるアンバサダー、インフルエンサーによる「個人目線の推奨、レコメンデーション」による商品・サービス販売へと拡大していく予定です。

引き続き、サービスの提供先を企業だけでなく一般の消費者・地方自治体等にも広げ「アンバサダー」のさらなる可能性を見出すとともに、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウを活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を検討しております。

検討の背景として、アンバサダー事業の主な収益は、アンバサダープラットフォームのシステム利用料などの月額固定報酬と、アンバサダーの獲得施策としてリアルイベントの開催やモニター施策などの実施による追加施策報酬で構成されますが、当社にとって収益性が高い報酬は、後者のアンバサダー獲得のためのリアルイベントなどの施策を実施することにより発生する追加施策報酬となっていた背景があり、リアルな動きに着目して検討しております。

当社の主要事業であるアンバサダー事業の強化を行いつつ、当社の培ってきたアンバサダー事業によるマーケティングのノウハウと親和性のあるリアルな物の動きにかかる製造販売業やECによる小売業の強化、そして飲食業、イベント事業及び旅行業のような当社のノウハウと親和性を見込めるリアルな人の動きにかかる事業について、新規事業推進、資本業務提携、M&Aなどの最適なスキームを検討し推進する目的の資金調達であります。

そして、収益力強化に取り組む一方ガバナンス強化のための人材投資が必要と考えております。当社は、2021年6月16日付「2021年12月期第1四半期報告書の提出期限の延長(再延長)に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年6月21日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。

当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっておりました。しかしながら、2022年1月、当社台湾子会社並びに当社の過去の取引において新たに不適切な会計処理が発覚し、2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については、2022年4月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて開示しております。

これら2回の調査結果では、取締役会や監査役による業務執行に対する監督機能及び牽制機能の機能不全、内部監査の不足、社内規程及び業務フローの不備並びにこれらの運用方法の周知不足、役職員のコンプライアンス意識の欠如など、内部管理体制等の不備が一連の不祥事の原因であることが明らかにされました。また、当社の内部管理体制等に改善の必要性が高いと認められ、2022年6月16日付で、当社株式は東証から特設注意市場銘柄の指定を受けました。

当社は、これらの2度にわたる第三者委員会の調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2022年9月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にてお知らせのとおり、再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。2023年6月16日、これら再発防止策の実施状況や今後の改善策の運用方針等を取りまとめた「内部管理体制確認書」を東証に提出したところ、経営体制の刷新や監査等委員会設置会社への移行を始めとした内部管理体制の改善が認められ、2023年8月30日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。

当社は、この一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、体制の整備・強化を継続することが重要な経営方針の一つとなっております。

収益が伸び悩むなか業務効率化によるコスト削減を推進してまいりましたが、清算中の子会社を除き2022年12月期末は当社とpopteamの2社、2023年12月期末は当社とコンフィ、papaya japan、and health、AGILE ENJIN ENTERTAINMENTの5社、2024年に株式会社グローリーの1社がM&Aにより増加し、今後さらにグループ会社の増加が見込まれるため、人員増加などの管理体制強化目的の資金調達であります。

 

<資金調達方法の概要>

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることで、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうるスキームを検討してまいりました。

第11回及び第12回新株予約権につきましては、行使価額が固定されているため、株式市場の価格変動によらず、当社が資金調達を行う上で一定の安定性を確保できる点を重視しております。これらの新株予約権は、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金を着実に調達できる一方で、第13回新株予約権では、手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項及びコミット条項を付した設計にしております。しかしながら、第13回新株予約権の割当予定先による行使や市場売却が株価に一定の下落圧力を与える可能性があります。具体的には、第13回新株予約権の発行後の行使・売却によって株価が下落し、第11回および第12回新株予約権の行使価額を下回った場合、第11回および第12回新株予約権の行使が進まないリスクがあることは十分に認識しておりますが、行使価額修正条項とコミットメント条項を付した第13回新株予約権を行使価額の固定型となる第11回及び第12回新株予約権を組み合わせた理由として、当社の短期的な資金調達する手段と中期的な期間で資金を調達する手段を本第三者割当増資において実現する意図があります。固定型となる第11回および第12回新株予約権は当社の中期的な資金調達を実現するためであり、第13回新株予約権で調達した資金を当社の資金使途にすることで当社の事業価値を向上させ、第13回新株予約権の下落圧力を上回る企業価値の向上を実現することによって中期的な資金調達の安定性を確保することができると判断したことから、第11回および第12回新株予約権の行使価額を固定し、中期的な安定性を確保すると同時に、当社が必要とする短期的な資金をコミット条項を付すことで短期間に投資家の行使が一定の条件下ではありますが確約できる第13回新株予約権を同時に発行することで、短期的かつ中期的な資金調達を実現するためであります。また、株式ではなく、新株予約権を発行することから一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを一定程度抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

当社は、第13回新株予約権について、割当予定先との間で、第13回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

第13回新株予約権の行使価額は、82円(本発行決議前取引日の終値)であり、2024年11月19日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は41円(当初行使価額の50%)となります。

ただし、いずれかの修正日の直前取引日に第13回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は、当初41円としますが、第13回新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

また、第13回新株予約権の行使価額の修正頻度を行使請求日前日終値ではなく前週の最終取引日の終値とした理由は、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためです。割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの3営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなりますが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がるため、より積極的に行使を行うことが可能となります。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定されます。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至りました。なお、週次の行使価額修正にかかわる修正基準日株価につきましては、特定の曜日の終値とするよりも行使連絡の取次にかかわる手続上がより簡潔で理解がしやすくなるように各週の最終取引日の終値を採用しました。

② 行使コミット条項

割当予定先は、2024年11月19日以降、252計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下、「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する第13回新株予約権のすべてを行使するものとします。これにより、原則として第13回新株予約権は一定の期間内にすべて行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。なお、各新株予約権の行使は制限超過行使(以下に定義します。)に該当しない限度で行われるものとし、行使コミット期間中に以下の(ⅰ)に該当する取引日が合計で5取引日以上となった場合には、割当予定先は第13回新株予約権の行使を行う義務を免除されます(ただし、割当予定先は、当該条項に定める第13回新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に該当しない限度で、自らの判断により残存する第13回新株予約権を行使することができます。)。

「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。

(ⅰ)東証における当社普通株式の終値が第13回新株予約権の下限行使価額を下回っている場合

(ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90%以下となった場合(注)

(注)当該条件は、割当予定先が当社の株価に対して一定のリスク管理を行う必要があることから、当社株価の下落リスクを早期に捉える意図でありますが、当社としましても行使の予測可能性を高め、必要に応じた適切な対応を迅速に実施できるようになることから当該条件を設定しております。

(ⅲ)当該取引日において第13回新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合

(ⅳ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第13回新株予約権の行使又は第13回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

なお、上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する取引日がない場合、252計算対象日は2025年12月18日になります。また、上記のコミット条項が消滅した場合には、MSCB等の月間行使状況にて適切に記載し、開示いたします。

③ 制限超過行使に係る条項

当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、第13回新株予約権の買取契約において、第13回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。

当社は有価証券上場規程施行規則第436条5項各号に定められる適用除外の場合を除き、単一暦月中に第13回新株予約権の行使により取得される株式数が、第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合における当該10%を超える部分に係る第13回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。また、割当予定先は、第13回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

割当予定先は、第13回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

④ 取得条項

第13回新株予約権は、当社取締役会が決議した場合は、第13回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する第13回新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に第13回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する第13回新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、第13回新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

また、第13回新株予約権の引受契約には、行使期間の末日に残存するすべての新株予約権を1個あたりの払込金額と同額で買い取る買戻し条項が付されております。

⑤優先交渉権

第13回新株予約権は、払込期日から2027年11月18日又は第13回新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先及びMAP246 Segregated Portfolio、又は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分を行う旨の優先交渉権が付されております。

 

<資金調達方法の選択理由>

当社は、上記「① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由<資金調達の目的>」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討してまいりました。本スキームは、本新株予約権の発行により行使コミット条項により当社の当面の資金需要を満たす資金を早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっております。また、新株予約権の発行であるため、株式の発行と比較して急激な希薄化を抑制することは可能となっています。このため、本スキームの手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し、かつ、本スキームの目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。また、当社は、下記<本資金調達の特徴>に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに<他の資金調達方法>に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら以下に記載した各資金使途に必要となる資金を調達することができる可能性が高いと判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

また、第11回新株予約権の行使価額が固定されている理由は、確実に当社の資金調達の機会を確保すべく5年という比較的長期の行使期間を設けることで割当予定先が株価の変動や市場の成長に対応し、適切なタイミングでの行使を行う自由度を設けて行使の可能性を高めるためです。また、第12回新株予約権も第11回新株予約権と同様に行使価額が固定されていることと、割当予定先が当社役員であり主にインセンティブ目的であることから、当社の発展に対する長期的なコミットメントを求め、持続的な経営目標の達成に向けた動機づけを高めるためであります。一方で、第13回新株予約権は短期的な資金調達を意図しており、より迅速な資金調達を実現するために行使価額修正条項及びコミット条項を付していることから行使期間を3年と第11回及び第12回新株予約権よりも短い期間に設定いたしました。なお、コミット期間については252計算対象日を基準としており、行使期間とは異なる設定となっております。

 

<本資金調達の特徴>

当社は、2022 年 12 月9日付「第三者割当による新株式発行、第 10 回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び 2023 年1月 16 日付「(開示事項の変更・訂正)「第三者割当による新株式発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の一部変更・訂正について」にて公表しましたとおり、第10回新株予約権を48,518個発行いたしました。第10回新株予約権の発行以後、十数回に渡って第10回新株予約権者から第三者への譲渡を行っており、その経緯は以下のとおりです。

 

(第10回新株予約権の譲渡に関する経緯)

時期

内容

2023年1月20日

麻布台1号有限責任組合が保有する18,888個を譲渡承認いたしました。

譲渡先等の詳細につきましては、2023年1月20日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認並びに親会社、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」並びに2023年2月10日付「(開示事項の経過)第三者割当により割当てられた新株式及び第 10 回新株予約権の譲渡先に関するお知らせ」を参照ください。

2023年3月27日

株式会社古知に割当した24,076 個(当初割当数は 25,926 個でしたが、2022 年 12 月9日以降に一部行使が有りました。)、虎ノ門パートナーズ株式会社に割当した8,889 個、神谷町パートナーズ株式会社に割当した7,037個の未行使分の第10回新株予約権 40,002個が吸収合併存続会社である株式会社鈴木商店に承継され、株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権は40,002 個となっています。

詳細につきましては、2023 年3月 27 日付「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を参照ください。

2023年6月23日

株式会社鈴木商店より迅速なワラント行使を行うため、資金力のある鈴木商店のグループ会社及び株式会社玉光堂ホールディングスのグループ会社に本新株予約権を一部譲渡したい旨の申し出があり、株式会社鈴木商店が保有する未行使の第10回新株予約権40,002個のうち、3,705個を株式会社玉光堂への譲渡を承認いたしました。

詳細につきましては、2023年6月23日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください

2023年7月21日

アルファソリッド株式会社に割当した3,704 個のうち 2,554 個を齋藤久司氏に譲渡したい旨の申し出があり、譲渡承認しております。詳細につきましては、2023年7月21日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2023年8月7日

アルファソリッドが保有する第10新株予約権3,704個のうち 2,554 個を齋藤久司氏に譲渡を中止しております。

詳細は、2023年8月7日付「(開示事項の中止)第 10 回新株予約権の一部譲渡の中止のお知らせ」を参照ください。

2023年8月29日

株式会社鈴木商店が保有する未行使の第10回新株予約権は 34,806個(2023年6月23日付の譲渡後の保有は4,002個でありましたが、その間に1,491個の行使があったため)の一部である340個を梅田嗣雄氏に譲渡承認いたしました。

詳細は2023年8月29日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2023年9月6日

株式会社鈴木商店が梅田嗣雄氏に譲渡することを中止すること、並びに、株式会社ウエルネスジャパンに対して保有する第10回新株予約権の一部である3,710個の譲渡を承認いたしました。

詳細は、2023年9月6日付「(開示事項の中止及び経過) 第 10 回新株予約権の一部譲渡の中止及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2023年9月19日

株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権34,461個の一部である7,498個の譲渡を承認いたしました。

詳細は、2023年9月19日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2023年10月6日

株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権26,963個の一部である1,850個の譲渡を承認いたしました。

詳細は、2023年10月6日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2023年11月16日

株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権25,113個の一部である1,667個の譲渡を承認いたしました。

詳細は、2023年11月16日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2023年11月30日

株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権23,446個の一部である100個の譲渡を承認いたしました。

詳細は、2023年11月30日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2024年2月9日

株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権23,446個の一部である2,500個の譲渡を承認いたしました。

詳細は、2024年2月9日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2024年3月18日

株式会社鈴木商店が保有する第10回新株予約権20,846個の一部である6,666個の齋藤勝俊氏への譲渡を承認いたしました。

詳細は、2024年3月18日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

2024年6月13日

齋藤勝俊氏が保有する第10回新株予約権の未行使分5,630個(6,666個から1,036個を行使しております。)の一部である1,666個の株式会社 NANAproduceへの譲渡を承認いたしました。

詳細は、2024年6月13日付「(開示事項の経過)第 10 回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」を参照ください。

 

 

また、2024年10月31日現在における第10回新株予約権の行使状況は以下のとおりです。

発行個数

行使個数

未行使個数

48,518個(100%)

29,078個(59.93%)

19,440個(40.06%)

 

 

第10回新株予約権による資金調達につきましては、第10回新株予約権の割当先から第10回新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であると確認しておりましたが、その後、各割当先からの要望により、十数回にわたる譲渡が行われ、当初の想定とは異なる形での行使が進んでおります。しかしながら、一定の資金調達(59.93%)は行えていることから、行使は一定程度の進展があったものと考えております。

本第三者割当増資を実施する背景として、第10回新株予約権の行使価額が株価を上回っている状況となっていることから、当社の迅速かつ効率的な資金調達が求められておりました。そのため、コミット条項が付された第13回新株予約権で当社の迅速な資金調達を実現しつつ、行使価額が固定型となる第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使を通じて、株価に対する影響を限定しながら資金を調達できる点を考慮し、本新株予約権を選択する大きな理由となっております。

本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、あわせて、本新株予約権の割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減

第13回新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。従いまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場に過剰に供給され、更なる株価低迷を招きうる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設定となっております。

② 株価上昇時における資金調達額の増加

第13回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。

③ 株価上昇時における行使促進効果

第13回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

④ 行使価額の固定

第11回及び第12回新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定(第11回新株予約権は73.8円、第12回新株予約権は82円)されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

⑤ 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数合計30,500,000株(第11回新株予約権は23,900,000株、第12回新株予約権は600,000株、第13回新株予約権は6,000,000株)で固定されており、株価動向に関わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

⑥ 行使コミット

第13回新株予約権には、上述の「① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 <資金調達方法の概要> ② 行使コミット条項」に記載のとおり、行使の確約条項が付されており、これにより、原則として一定の期間内にすべて行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。

⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 設計上のリスク

第11回及び第12回新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。

③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

 

<他の資金調達方法>

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に1株当たり利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、現時点では資金調達方法としてはデメリット面があり適当でなく、また、当社の現状において迅速に、かつ適切な新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。

② 新株予約権付社債(MSCB含む。)

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達

借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

上記、本資金調達の目的・理由を踏まえた、具体的な資金使途は以下のとおりであります。

 

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約2,304百万円であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。なお、費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は可能な場合には借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、予定どおり資金の調達ができなかった場合には、第三者割当増資又は、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れ等の新たな資金調達方法も検討し下記の使途へ充当する予定であります。

 

 

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

運転資金(営業赤字の補填)

180

2025年1月~2025年12月

運転資金

(人員増強及びAM事業施策費用)

150

2025年1月~2026年12月

既存事業への投資資金

(研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金)

101

2024年11月~2026年12月

M&A及び新規事業投資

1,873

2024年11月~2029年10月

 

合計

2,304

 

(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

2.上記は、現時点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。

 

上記表中に記載した資金使途に係る詳細は以下のとおりです。

① 運転資金(営業赤字の補填)

2024年8月14日付当期半期報告書にてお知らせのとおり上半期の連結営業赤字実績は179百万円、2024年8月29日付「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり通期の連結営業赤字予想は273百万円を見込んでおり、下半期の現状では15百万円/月の連結営業赤字を見込んでおります。下半期の現状から安定した資金繰りの中で事業を継続するため2025年1月~2025年12月について当該期間の売上原価(主に広告宣伝費、通信費)、及び、販売管理費(主に人件費、支払手数料、地代家賃他)等の運転資金として180百万円を見込んでおります。しかしながら、収益改善により運転資金需要が減少した場合には、④のM&A及び新規事業投資に資金を使用し、収益改善に全力で取り組んでまいります。

② 運転資金(人員増強及びAM事業施策費用)

グループ会社の増加及び事業領域の拡大に伴い、人員補強を見込んでおります。2025年1月~2025年12月は月額4.5百万円(管理系人員3名、事業系人員2名)、2026年1月~2026年12月は管理系人員(現在5名)を1名追加し計月額5百万円、AM事業の収益増加のための施策として、SEM・SEO費用、SNS広告費用、自社WEBサイトリニューアル・コンテンツ制作(自社WEBサイトリニューアル時期未定)、自社SNSメディア運用、マーケティング系メディア媒体出稿費、マーケティングイベント参加費用として2025年7月~2026年12月に36百万円、合計150百万円を見込んでおります。

③ 既存事業への投資資金(研究開発費、公告宣伝費及びグループ会社貸付金)

当社がすでに新規事業として開始している健康美容系消費財の分野であるand health株式会社の酸素ボックス等の高気圧酸素機器製造販売における自社ウェブサイトのリニューアルや研究機関(相手先未定)との連携による品質向上のための投資として2025年1月から2025年12月にかけて24百万円、ECでの小売販売を開始しているカラーコンタクトレンズの販売にかかる自社ブランド構築投資を、当社のカラーコンタクトレンズの仕入先である株式会社miraとの協業による投資を含め、2024年11月から2026年12月にかけて53百万円の合計77百万円をand health株式会社の研究開発費、広告宣伝費及び貸付金に充当します。そのうち、研究機関(相手先未定)との連携による費用は研究開発費として充当いたします。

AGILE ENJIN ENTERTAINMENTで開始している日本人タレントの中国ファン向けファンクラブ事業での広告宣伝投資として2025年1月から2026年12月にかけて24百万円の広告宣伝費としての支出を見込んでいることから既存事業への投資資金として合計101百万円を充当いたします。

なお、当社のカラーコンタクトレンズの仕入先である株式会社miraとの協業に関しましては、2024年10月31日付開示「株式会社miraとの業務提携および合弁会社(連結子会社)設立に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社と株式会社miraとの共同出資によりカラーコンタクトレンズの製造を行う合弁会社を設立する予定でありますが、合弁会社に対し本増資資金を充当する予定はございません。

④ M&A及び新規事業投資

当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しておりますが、当社の既存事業が現在赤字体質の状況にあり、既存事業の底上げには相応の時間を要します。そのため、短期的に当社の収益の黒字化を実現するためには、M&Aや新規事業への投資を通じて、新たな収益源を確保し、早期に黒字化を実現できる取り組みを実行する必要があります。また、M&Aによるシナジー効果を最大限に活用し、競争力を高めることで市場での優位性を獲得したいと考えており、AM事業単独では黒字化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる事業領域を扱うサービスとの連携やM&Aによって取得することが当社が黒字化を達成するための確率が最も高く合理的であり、かつ、中長期的にも有効であると考えております。

当社は上記のシナジーが見込める事業分野として、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業のM&A及び資本業務提携、新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。

現時点においては特定の領域を限定しておりませんが、当社がエンターテイメント、旅行、消費財の領域を候補として考えている理由につきまして、エンターテインメント分野についてはデジタルコンテンツの普及に伴い大きな変化を迎えており、SNSや動画配信プラットフォーム(例:YouTube、Twitch、TikTokなど)は、消費者の娯楽の主要な手段となり、特に若年層のエンゲージメントが高まっています。2024年から2029年まで世界のデジタルエンターテインメント市場は年平均7.8%の成長(出典:Mordor intelligence.com「MEDIA&ENTERTAIMENT MARKET Reports」)が見込まれ、特に動画ストリーミング市場はその牽引役として急速に拡大していることから、当社グループにコンテンツ配信やサブスクリプションサービス、デジタル広告など、デジタル領域での多様な収益モデルを取り込むことが期待でき、またモバイルデバイスの普及や5G技術の進展によりデジタル消費が拡大しており、当社グループの顧客基盤の拡大に貢献することが期待できます。

旅行分野につきましては、新型コロナウイルスの影響を受けたものの、現在は回復基調にあり、特にオンライン旅行代理店(OTA)の市場は急速に拡大しており、消費者は旅行プランの比較や予約をオンラインで行う傾向が強まっています。2023年時点で、グローバルOTA市場は10%以上の成長(出典:IMARC Group「Online Travel Market Report」を見せており、2024年以降もこの傾向が続くと予測されていることから、OTA市場は競争が激化しているため、SEO、PPC広告、デジタルマーケティングの強化は、集客力を高める上で欠かせない要素となっていることから、消費者行動データの分析やターゲティング広告の活用を通じて、旅行者のニーズに合わせた効果的なプロモーションを行うことや、コンテンツ配信やサブスクリプションサービス、デジタル広告など、デジタル領域での多様な収益モデルを取り込むことで収益を最大化できる可能性があります。

さらに消費財分野においては、オンラインショッピングやSNSを通じた商品プロモーションが急速に拡大しています。特に、デジタル広告やインフルエンサーマーケティングが消費者の購買行動に大きな影響を与えており、消費財ブランドのオンライン販売は今後も堅調に推移すると予想されます。世界の消費財市場は2024年から2032年まで年平均4.03%の成長(出典:FORTUNE BUSINES INSITE「運輸・物流 日用品消費財物流市場」)が見込まれていることから、デジタルプロモーションを強化することでオンラインでの集客を拡大していくことで特に若年層をターゲットとしたブランド化に貢献できるものと考えております。

 

M&A及び新規事業投資の投資規模としては、当社の規模やM&Aの対象となる会社の企業規模や売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域において適切な案件があれば積極的に取り組むことを検討しており、2024年11月から2029年10月にかけてM&A及び新規事業投資の資金として1,873百万円を見込んでおります。

M&A及び新規事業投資の現時点において想定しているスケジュール案は下記となります。

時期

検討内容

2024年11月~2024年12月

初期調査および準備期間として、各領域(エンターテインメント、旅行、消費財)の市場調査とターゲット企業のリストアップ。

外部コンサルタントや専門家と協力して、M&A対象や新規事業投資の候補企業の選定

2025年1月~2025年3月

各対象企業との初期交渉を開始し、M&Aおよび新規事業投資に関する具体的な投資計画並びに事業計画を策定、及び、各領域の企業と協議を進め、戦略的提携およびM&Aの条件交渉、資金配分の確定および社内承認。

2025年4月~2025年6月

対象企業のビジネスモデルや市場ポジションを評価、各対象企業のデューデリジェンス等の実施。交渉の開始と契約条件の調整等の実施、並びに、M&A及び新規事業投資の実施、及び、締結。

2025年7月~2026年3月

2025年6月までのステップを繰り返してM&A及び新規事業投資の実施を行い、取得した企業の管理体制の整備を実施。

2026年4月~2026年6月

取得した企業又は新規事業の計画策定

2026年7月~2027年3月

2025年6月までのステップを繰り返してM&A及び新規事業投資の実施を行い、取得した企業の管理体制の整備を実施。

2027年4月

これまでに実施したM&A及び新規事業投資の成果を踏まえ投資方針の見直し等を図る。

2027年5月~2028年3月

取得した企業又は新規事業の業績を踏まえた評価と改善を実施。

2028年4月~2029年10月

評価を基に事業への再投資、又は、M&A等による事業の強化を検討。

 

(注)上記のスケジュール案及び内容は、現時点で当社が想定している目安であり、相手先の探索状況や案件の内容等によって、都度、当社内で見直し及び修正されます。また、進捗状況につきましては、「事業計画及び成長可能性に関する事項」等により適切に開示してまいります。

(注)本新株予約権の権利行使状況により、スケジュール案の変更があります。

 

この投資規模については、5年間での合計額を想定しており、1年あたり3~4億円前後の投資を見込んでおります。これはM&A及び新規事業投資でのリターン(ROI)の目標を10%(注)と設定し、5年間で約2億円の収益を獲得していくものであります。そのため、当該投資規模については、当社の時価総額や事業規模から鑑みても特段に大きな金額ではなく、当社が早期に黒字化を実現する為に必要な規模であり、企業価値の向上に資するものであると判断しております。

(注)リターン(ROI)の10%につきましては、当社が掲げる目標値であり、実際にM&A及び新規事業で得られるリターン(ROI)を記載しているものではなく、相手方との折衝となる取得対価や事業の進捗によって、リターン(ROI)は変動いたします。

また、現時点で調達する理由としましては、M&A及び新規事業投資に迅速に対応するため、予め資金を確保しておくことが不可欠であり、当社が将来的な機会に柔軟かつ機動的に対応し、交渉力を高めるための戦略的準備として必要と考えております。

なお、事業効率化のため2025年12月までにグループ会社の事業再編、合併・分離等に10百万円を見込んでおりますが、その他M&A及び資本業務提携、新規事業の立ち上げを進めるための具体的な戦略については、現在検討・討議を重ねており、具体的に決定した場合には適切に開示してまいります

現在考えられる事業や提携先の候補としては、エンターテイメント分野についてはSNSや動画配信プラットフォームを通じて、ファンエンゲージメントを高める企業、旅行領域については、OTA(注:Online Travel Agentの略で、インターネット上で取引を行う旅行会社のことです。)プラットフォームの最適化やSEO、PPC広告など、デジタルマーケティングに特化した企業、消費財の分野では、消費財ブランドのオンラインプロモーションを行う広告代理店やSNS広告、検索エンジン広告(SEM)、ディスプレイ広告に強みを持つ企業が挙げられますが、企業の規模や買収規模につきましては検討を進めている段階であり、慎重に候補企業の選定を行ってまいりますが、現段階においては1社あたり数百万円から1億円規模の事業価値を有する企業を対象とする予定です。M&A及び新規事業投資の対象となる企業は、原則として当社グループの売上高規模(約4億円~5億円)を超えない範囲でM&A及び新規事業投資を実施していくことを想定しております。

これらの企業の探索方法については、仲介会社への委託及び当社の主要株主である株式会社玉光堂からの紹介を予定しておりますが、これらの企業とのM&Aや提携を進めるためには、専門家への調査費用、候補企業の斡旋費用、事業計画策定費用、法的検討費用などが必要となることや実行するための資金も不可欠であり、現段階での資金調達を行うことが重要であり、M&A及び新規事業投資の具体的な案件は予測困難であることや当社の手元資金が十分でない場合、交渉権の獲得も難しくなること、並びに、迅速な意思決定や対応が求められることから、事前に資金を確保することで当社のM&A及び新規事業投資の機動的な対応を可能するものであります。

上記の通り、業績を改善するため当社の既存事業とのシナジーの可能性と、手段である資本業務提携、M&A等のあらゆる選択肢を模索し企業価値最大化のため2024年11月から2029年10月にかけて合計1,873百万円の投資を見込んでおります。

なお、そのほか現時点で具体的に検討中の案件や決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。

(注) 上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としては、①運転資金(営業赤字の補填)から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には上記④M&A資金、新規事業投資の使途で調節する予定です。本新株予約権によって、十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

① SJI

a.割当予定先の概要

名称

SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD

(サムライ ジャパン インベストメント)

本店の所在地

10 ANSON ROAD #17-20 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

有限会社ブレスライン

会社住所 千葉県茂原市東郷656番地8

代表者  白戸 幸一

代表者の役職及び氏名

DIRECTOR 渡部 尚

資本金

200,000シンガポールドル(注23,170,000円)

設立時の純資産及び総資産と同額

事業の内容

有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務

主たる出資者及びその出資比率

有限会社ブレスライン(100%)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注)資本金の為替換算にかかる為替レートは2024年10月30日の公示相場の仲値1シンガポールドル115.85円で換算しております。

 

② エムエス商店

a.割当予定先の概要

名称

株式会社エムエス商店

本店の所在地

東京都港区東麻布二丁目22番10号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 齋藤 勝俊

資本金

1,000,000円

設立時の純資産及び総資産と同額

事業の内容

投資業

主たる出資者及びその出資比率

齋藤 勝俊(100%)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

代表取締役の斎藤勝俊氏は、2024年3月18日付「(開示事項の経過)第10回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」のとおり、当社の新株予約権6,666個を取得しております。現在は、当社の株主(持株比率0.45%)であり、かつ3,594個(1,078,200株)の新株予約権を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

③ JIA証券

a.割当予定先の概要

名称

JIA証券株式会社

本店の所在地

東京都中央区新川一丁目5番17号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 佐藤 歩

資本金

653,720,000円

事業の内容

証券業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー(100%)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

④ 若杉氏

a.割当予定先の概要

氏名

若杉 小夜香

住所

神奈川県中郡大磯町

職業の内容

株式会社mira 取締役

所在地:神奈川県中郡大磯町国府本郷863番地8

事業内容:通信販売業

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

⑤ 百瀬氏

a.割当予定先の概要

氏名

百瀬 宙成

住所

東京都港区

職業の内容

株式会社MIRDIS 代表取締役

所在地:東京都港区虎ノ門一丁目16番16号虎ノ門一丁目MGビルL階

事業内容:コンサルティング業務

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

 

⑥ 寺本氏

a.割当予定先の概要

氏名

寺本 直樹

住所

東京都西東京市

職業の内容

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 代表取締役

papaya japan株式会社 代表取締役

株式会社コンフィ 代表取締役

and health株式会社 代表取締役

AGILE ENJIN ENTERTAINMENT株式会社 代表取締役

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社、当社子会社papaya japan株式会社、当社子会社株式会社コンフィ、当社子会社and health株式会社及び当社子会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT株式会社の代表取締役です。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

⑦ 野口氏

a.割当予定先の概要

氏名

野口 敦司

住所

東京都新宿区

職業の内容

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 取締役

株式会社グローリー 取締役

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社及び当社子会社株式会社グローリーの取締役です。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

 

⑧ LCAO

a.割当予定先の概要

名称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

所在地

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

約218百万米ドル(2024年9月30日時点)

組成目的

投資

主たる出資者及びその出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100%

業務執行組合員等に関する事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

 

 

 

⑨ MAP246

a.割当予定先の概要

名称

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC

所在地

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)

組成目的

投資

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)

業務執行組合員等に関する事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

2.割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及びその出資比率については、当社が永田町リーガルアドバイザーを通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvester Advisor であるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約の基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は資金及び資本調達を喫緊の経営課題とし、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社筆頭株主かつ主要株主である株式会社玉光堂からの紹介などにより、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいた以下の割当先が候補に挙がりました。

当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。

 

① SJI

2024年8月に当社筆頭株主かつ主要株主である株式会社玉光堂からビジネス上のお付き合いのある先としてSJIの親会社である有限会社ブレスラインの紹介を受けました。SJIは株式会社玉光堂と共に当社の企業価値を高めることに関して一致していること、また、両者は当社株式等につき共同保有の方針であり、議決権を共同行使する旨の合意書を締結する予定であるとのことから、割当先として適切と判断いたしました。

 

② エムエス商店

2024年8月に当社の株主であり新株予約権者である齋藤勝俊氏が代表取締役を務める株式会社エムエス商店から増資引受の提案を受け、当社の将来性に期待頂き新株予約権を継続的に行使頂いており、割当先として適切と判断いたしました。

 

③ JIA証券

2024年9月に当社筆頭株主かつ主要株主である株式会社玉光堂からビジネス上のお付き合いのある先としてJIA証券の紹介を受け、上場会社の子会社であることから十分な信用度があり、株式市場に精通したリテールチームが規模の小さなファイナンスでも積極的に対応するという方針である旨の提案を受け、割当先として適切と判断いたしました。

 

④ 若杉氏

2024年9月に、当社のカラーコンタクトレンズの仕入先である株式会社miraに増資引受を打診したところ、今後も良い取引関係を続けていきたいこと、また会社ではなく同社の担当取締役である若杉氏個人に引受けていただくのが良いとのご判断があり、若杉氏についても当社の経営方針・経営戦略にご理解頂いたため、割当先として適切と判断いたしました。なお、株式会社miraとは、ECでのカラーコンタクトレンズ販売のための仕入、発送等の業務委託を行っており、本年7月、8月、9月の3か月間で20百万円の取引実績がございます。

 

⑤ 百瀬氏

2024年9月に当社筆頭株主かつ主要株主である株式会社玉光堂からビジネス上の交流がある先として百瀬氏の紹介を受けました。百瀬氏からファイナンスの提案があり、自らIT教育及びシステムエンジニアリングのアウトソーシングの事業を営む一方、投資も積極的に行っていきたい方針で当社の将来性に期待頂いており、割当先として適切と判断いたしました。

 

⑥ 寺本氏

市場からの評価をより意識し業績改善を推進できるよう当社の業務執行役員である代表取締役寺本氏及び取締役野口氏から有償による割当(ディスカウント無し)の申出があり、他の割当先から特に異論はなく割当先として適切と判断いたしました。なお、後述の「(5)払込みに要する資金等の状況」に記載の通り、本新株予約権の行使により取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、一時の新株式の割当ではなく、新株予約権の割当といたしました。また、寺本氏及び野口氏は当社の業務執行役員であることから、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、第12回新株予約権の行使によって取得した当社普通株式を市場において売却する場合においては、寺本氏氏及び野口氏が当社の重要事実を得る機会が生じることから、当社の規定(インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規定)に従い、未公表のインサイダー情報等の重要事実の報告、重要事実が公表されるまでの期間における当社株式等の取引の禁止、当社からの当社株式取引の禁止の指示、当社株式取引等の当社への報告を徹底することについて、改めて口頭にて確認しております。また、当社としましても役員及び従業員に対して定期的なインサイダー情報等の管理の徹底通知や社内教育を実施してまいります。

 

⑦ 野口氏

寺本氏と同様であります。

 

⑧ LCAO及びMAP246

国内で投資実績があり、かつコミットメントありの引受先を検討していたところ、永田町リーガルアドバイザーから、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMを紹介いただき、LCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けた次第です。

当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることが確認できたため、LCAO及びMAP246は本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。

 

(3) 割り当てようとする株式及び新株予約権の目的となる株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の数及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。

① 第11回新株予約権(目的となる株式23,900,000株)

割当予定先の名称

割当株式数

SJI

本新株予約権 203,000個

(その目的となる株式 20,300,000株)

エムエス商店

本新株予約権 25,000個

(その目的となる株式 2,500,000株)

JIA証券

本新株予約権 5,000個

(その目的となる株式 500,000株)

若杉氏

本新株予約権 1,000個

(その目的となる株式 100,000株)

百瀬氏

本新株予約権 5,000個

(その目的となる株式 500,000株)

 

 

② 第12回新株予約権(目的となる株式600,000株)

寺本氏

本新株予約権 3,000個

(その目的となる株式 300,000株)

野口氏

本新株予約権 3,000個

(その目的となる株式 300,000株)

 

 

③ 第13回新株予約権(目的となる株式6,000,000株)

LCAO

本新株予約権 48,000個

(その目的となる株式 4,800,000株)

MAP246

本新株予約権 12,000個

(その目的となる株式 1,200,000株)

 

 

(4) 株券等の保有方針

① SJI、エムエス商店、JIA証券、若杉氏及び百瀬氏

本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、SJIの本新株予約権の行使に関して、行使により取得した一定の株式数は中長期的に保有するが、本新株予約権の行使資金が不足した水準以降は市場売却を行う旨、また、エムエス商店、JIA証券、若杉氏及び百瀬氏については、純投資であり短期保有目的である旨を確認しております。本新株予約権の行使により取得する当社株式については、適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。

なお、SJIに対しては、特に多数の本新株予約権を割当てることとなるため、その譲渡の意向につき確認したところ、将来的に当社の企業価値を高めることに協力していただける先がある場合には譲渡も検討するとの意向であると伺っております。

 

② 寺本氏及び野口氏

本新株予約権については、将来の業績改善のインセンティブ目的であることから株価次第で行使を判断し中長期的に継続保有する方針でありますが、本新株予約権の行使によって取得した当社株式については、市場の状況を鑑みて適時売却する純投資目的となることを口頭で確認しております。

 

③ LCAO及びMAP246

本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適切な判断の上で、市場の状況等を勘案しながら市場売却等の方法により、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。

 

また、当社とLCAO及びMAP246は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO及びMAP246が第13回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る第13回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ.LCAO及びMAP246は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する第13回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第13回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第13回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 第13回新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 第13回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(ただし、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

ウ.LCAO及びMAP246は、第13回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約に基づき、第13回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。LCAO及びMAP246から第13回新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、第13回新株予約権の行使に係る払込原資の確認、第13回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。LCAO及びMAP246とは、現時点において第13回新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

① SJI、エムエス商店、JIA証券、若杉氏及び百瀬氏

SJIの今回の本第三者割当に係る払込資金は、同社が口座開設中のため親会社である有限会社ブレスラインが管理している資本金200,000シンガポールドルと、不足分は有限会社ブレスラインからの借入により充当されます。資本金については有限会社ブレスラインの2024年10月8日時点の預金残高を確認し、借入については、借入金額10百万円、借入期間2024年10月15日から2025年10月14日、金利15%、担保・保証なしの借入条件による金銭消費貸借契約書の写しを取得して確認しております。

エムエス商店の今回の本第三者割当に係る払込資金は、株式会社TLAG JAPANからの借入により充当されます。エムエス商品と株式会社TLAG JAPANとは資本関係や取引関係はありませんが、両社の代表が個人的に仲の良い関係であると伺っております。借入金額は5百万円、借入期間2024年11月15日から2024年12月27日、金利15%、担保・保証なしの借入条件による金銭消費貸借契約書の写しを取得して確認しております。

JIA証券、若杉氏及び百瀬氏の今回の本第三者割当に係る払込資金は、全額自己資金により充当されます。これについては、各割当予定先の普通預金口座の通帳のコピー(JIA証券2024年9月30日現在、若杉氏2024年9月11現在、百瀬氏2024年9月13日現在)の預金残高を入手しております。JIA証券、若杉氏及び百瀬氏につきましては、割り当てられる第11回新株予約権の払込金額(発行価額)の払込みに要する金額を保有していることを確認しております。

なお、いずれの割当先も、第11回新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。

 

② 寺本氏及び野口氏

寺本氏及び野口氏の今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、自己資金によって充当されます。各氏の預金残高については、各氏の普通預金口座の通帳のコピーの残高(寺本氏2024年10月6日現在、野口氏2024年9月10日現在)を入手し、割り当てられる第12回新株予約権の払込金額(発行価額)の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。

なお、いずれの割当先も、第12回新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。

 

③ LCAO及びMAP246

当社は割当予定先のうちLCAOについて、2023年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、LCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年9月27日から2024年10月2日までにおける残高証明書を入手し、LCAOが現在運用している資産を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2023年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、MAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年9月26日から2024年10月1日までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

また、当社はLCAO及びMAP246から入手した上記残高証明書の日付以降、LACO及びMAP246の保有資産に重大な変更がないことをLCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvester Advisor であるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認しております。

したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態
① SJI、エムエス商店、JIA証券、若杉氏及び百瀬氏

当社は、SJI、エムエス商店並びにエムエス商店の借入先である株式会社TLAG JAPAN及びJIA証券については法人及びその代表者及び出資者並びにその他関係会社、若杉氏及び百瀬氏については個人及びその所属先法人並びにその他関係会社(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次 以下同じ。)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

 

② 寺本氏及び野口氏

当社は、寺本氏及び野口氏について、個人が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチに調査を依頼しました。その結果、寺本氏及び野口氏について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は寺本氏及び野口氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

 

③ LCAO及びMAP246

当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチに調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社(以下「茄子評価」といいます。)(住所:東京都港区麻布十番1-2-7 ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川 進一)に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、茄子評価は、評価基準日(2024年10月30日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(82円)、配当利回り(0.0%)、無リスク利子率(0.60%)、当社の株価変動性(5.26%)及び市場出来高、LCAO及びMAP246が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の第13回新株予約権の権利行使を行うこと、コミット期間中の各取引日において株価が下限行使価額を下回る取引日が5取引日となった場合、コミットは消滅することを含みます。)を想定して評価を実施しております。当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である125円、第12回新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である116円、第13回新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である53円としました。また、第11回新株予約権の行使価額は取締役会決議日の前日取引日(2024年10月30日)の当社終値である82円から10%ディスカウントした73.8円、第12回新株予約権につきましては取締役会決議日の前日取引日(2024年10月30日)の当社終値である82円、第13回新株予約権の行使価額は当初、82円としました。第11回新株予約権の行使価額のディスカウント率、並びに、第13回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。ディスカウント率を10%にとした理由につきましては、当社と第11回新株予約権の割当予定先(具体的にはSJIの親会社である有限会社ブレスライン)、及び、第13回新株予約権の割当予定先との発行価額における交渉の結果、各割当予定先から日証協指針を超えない範囲内でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近6ヶ月間において株価が下落傾向であり、株価水準も1株あたり72円から156円と変動幅が大きくなっていることから、株価下落リスクを踏まえて、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)を超えない範囲内で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、第11回新株予約権、及び、第13回新株予約権の行使価額のディスカウントについては各割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会(うち全員が会社法上の社外取締役)からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,500,000株(議決権数 305,000個)の希薄化率(2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数である24,378,120株(総議決権数243,727個)を分母とします。以下同じです。)は125.11%(議決権における割合は、総議決権数の125.14%)に相当します。

したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,500,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は652,233株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,500,000株に係る議決権数305,000個は、当社の総議決権数243,727個(2024年6月30日現在)に占める割合が125.14%にあたります。

したがって、25%以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD

10 ANSON ROAD #17-20 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

20,300,000

36.99

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

4,800,000

8.75

株式会社玉光堂

東京都墨田区石原3丁目2-3

2,980,879

12.23

2,980,879

5.43

株式会社エムエス商店

東京都港区東麻布二丁目22番10号

2,500,000

4.56

MAP246 Segregated

Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

1,200,000

2.19

株式会社ウエルネスジャパン

埼玉県熊谷市三ヶ尻3763

1,113,000

4.57

1,113,000

2.03

株式会社精美堂

埼玉県熊谷市本石1丁目298

1,100,000

4.51

1,100,000

2.00

株式会社NANAproduce

東京都中央区銀座8丁目4-23クレグラン銀座7階

658,900

2.70

658,900

1.20

百瀬宙成

東京都港区

500,000

0.91

JIA証券株式会社

東京都中央区新川一丁目5番17号

500,000

0.91

5,852,779

24.01

35,652,779

64.97

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の総議決権数243,727個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数(305,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。

3.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、SJIを除き純投資であり、長期保有は見込まれない予定です。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

5.エムエス商店、JIA証券、百瀬氏、LCAO及びMAP246の本新株予約権の行使後の当社株式に関する保有方針は、純投資であり短期保有目的であるため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、上記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 <資金調達の目的>」に記載のとおり、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定しました。当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

 

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本資金調達によって増加する潜在株式数は、2024年6月30日時点の発行済株式数の125.11%(議決権ベースで125.14%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本資金調達は、希薄化率が25%以上であることから、東証の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。

当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、松本甚之助弁護士(三宅坂総合法律事務所)、当社社外取締役であり監査等委員である瀬川千鶴氏、吉岡剛氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年10月30日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

(意見の概要)

 1 結論

  第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。

 2 理由

(1)必要性

貴社の主要事業であるアンバサダー事業の強化を行いつつ、貴社の培ってきたアンバサダー事業によるマーケティングのノウハウと親和性のあるリアルな物の動きにかかる製造販売業やECによる小売業の強化、そして飲食業、イベント事業および旅行業のような貴社のノウハウと親和性を見込めるリアルな人の動きにかかる事業について、新規事業推進、資本業務提携、M&Aなどの最適なスキームを検討し推進する目的があるとのことです。

また、貴社においては、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明したことから、ガバナンス強化のための人材投資が必要と考えているとのことであり、今後も内部管理体制を常に見直し、体制の整備・強化を継続することが重要な経営方針の一つとなっているとのことです。

さらに、近年はM&Aにより貴社のグループが拡大しているところですが、今後さらにグループ会社の増加が見込まれるため、人員増加などの管理体制強化をする必要があるとのことです。

上記から、今回の資金調達が必要となったとのことです。

今回必要とされる資金は、合計2,304百万円とのことで、その内訳は以下のとおりです。

 

具体的な使途

金 額

(百万円)

支出予定時期

運転資金(営業赤字の補填)

180

2025年1月~2025年12月

運転資金

(人員増強及びAM事業施策費用)

150

2025年1月~2026年12月

既存事業への投資資金

(研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金)

101

2024年11月~2026年12月

M&A及び新規事業投資

1,873

2024年11月~2029年10月

 

合計

2,304

 

 

①  運転資金(営業赤字の補填)

通期の連結営業赤字予想は273百万円を見込んでおり、下半期の現状では15百万円/月の連結営業赤字を見込んでいるとのことであり、下半期の現状から安定した資金繰りの中で事業を継続するため2025年1月~2025年12月について当該期間の売上原価(主に広告宣伝費、通信費)、及び、販売管理費(主に人件費、支払手数料、地代家賃他)等の当該期間の運転資金として180百万円を見込んでいるとのことです。

②  運転資金(人員増強及びAM事業施策費用)

グループ会社の増加及び事業領域の拡大に伴い、人員補強を見込んでいるとのことです。2025年1月~2025年12月は月額4.5百万円(管理系人員3名、事業系人員2名)、2026年1月~2026年12月は管理系人員(現在5名)を1名追加し月額百万円、AM事業の収益増加のための施策として、SEM・SEO費用、SNS広告費用、自社WEBサイトリニューアル・コンテンツ制作(自社WEBサイトリニューアル時期未定)、自社SNSメディア運用、マーケティング系メディア媒体出稿費、マーケティングイベント参加費用として2025年7月~2026年12月に36百万円、合計150百万円を見込んでいるとのことです。

③ 既存事業への投資資金(研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金)

貴社がすでに新規事業として開始している健康美容系消費財の分野であるand health株式会社の酸素ボックス等の高気圧酸素機器製造販売における自社ウェブサイトのリニューアルや研究機関(相手先未定)との連携による品質向上のための投資として2025年1月から2025年12月にかけて24百万円、ECでの小売販売を開始しているカラーコンタクトレンズの販売にかかる自社ブランド構築投資を、当社のカラーコンタクトレンズの仕入先である株式会社miraとの協業による投資を含め、2024年11月から2026年12月にかけて53百万円の合計77百万円をand health株式会社の研究開発費、広告宣伝費及び貸付金に充当します。そのうち、研究機関(相手先未定)との連携による費用は研究開発費として充当するとのことです。

AGILE ENJIN ENTERTAINMENTで開始している日本人タレントの中国ファン向けファンクラブ事業での広告宣伝投資として2025年1月から2026年12月にかけて24百万円の広告宣伝費としての支出を見込んでいることから既存事業への投資資金として合計101百万円を充当するとのことです。

④  M&A及び新規事業投資

貴社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、AM事業単独では黒字化を実現するには時間を要するため、貴社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えているとのことです。貴社は上記のシナジーが見込める事業分野として、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業のM&A及び資本業務提携、新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しているとのことです。手取り金の使途の金額としては、貴社の規模やM&Aの対象となる会社の企業規模や売上規模、貴社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域において適切な案件があれば積極的に取り組むことを検討しており、2025年1月から2029年10月にかけてM&A及び新規事業投資の資金として1,873百万円を見込んでいるとのことです。また、事業効率化のため2025年12月までにグループ会社の事業再編、合併・分離等に10百万円を見込んでいるとのことです。M&Aや提携を進めるためには、専門家への調査費用、候補企業の斡旋費用、事業計画策定費用、法的検討費用などが必要となることや実行するための資金も不可欠であり、M&A及び新規事業投資の具体的な案件は予測困難であることや貴社の手元資金が十分でない場合、交渉権の獲得も難しくなること、並びに、迅速な意思決定や対応が求められることから、事前かつ早期の資金調達が必要となるとのことです。

第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる新株予約権第三者割当契約書、有価証券届出書、プレスリリース、調査報告書、新株予約権評価報告書の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。

 

(2)相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当増資、新株予約権付社債(MSCB含む。)、 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)、社債又は借入れによる資金調達を検討したとのことです。

公募増資については、調達の確実性、柔軟及び機動性を考慮し適当ではないと判断したとのことです。株主割当増資については、既存株主の応募率が不透明であり、貴社の資金需要の額に応じた資金調達ができない可能性があるため、適当でないと判断したとのことです。新株式の第三者割当増資については、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、適当でないと判断したとのことです。新株予約権付社債(MSCB含む。)については、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから適当でないと判断したとのことです。ライツ・オファリングについては、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことです。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、貴社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないとのことです。社債又は借入れについては、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下することから適当でないと判断したとのことです。

第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。

 

(イ)割当先について

 割当先の相当性を検討すべく、株式会社セキュリティ&リサーチの作成にかかる調査報告書を検討しました。当該報告書ではSJI、エムエス商店及びJIA証券については法人及びその代表者及び出資者並びにその他関係会社、エムエス商店についてはエムエス商店の借入先である株式会社TLAG JAPAN、若杉氏及び百瀬氏については個人及びその所属先法人並びにその他関係会社、寺本氏及び野口氏については、本人、LCAO及びMAP246については、① LCAO、MAP246及びLCAM、② LCAO、MAP246及びLCAMの出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクターについてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められると考えます。

(ウ)発行条件について

第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、茄子評価株式会社が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相当性は認められるものと考えます。

発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。

(エ)希薄化について

本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化(125.11%)という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、今回の資金調達により調達した資金を成長資金に充当することは、今後の貴社の成長及び企業価値の向上に資するため、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。

 

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2024年3月28日及び半期報告書(第18期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日(2024年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年3月29日提出の臨時報告書)

1[提出理由]

当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

1.異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏 名

新役職名

現役職名

異動年月日

所有株式数

寺本 直樹

代表取締役社長

総務人事部長

2024年3月28日

松宮 優紀子

取締役

代表取締役社長

2024年3月28日

 

※所有株式数については、2023年12月31日現在の株式数を記載しています。

 

2.新任代表取締役の略歴

氏名

(生年月日)

略歴

所有株式数

(千株)

てらもと なおき

寺本 直樹

 

(1982年8月18日)

2011年4月 株式会社人材開発(現 株式会社東京コンサルティングフ

      ァームHR)入社

2012年9月 株式会社アリストクラートテクノロジーズ 入社

2015年9月 株式会社グッドラック・コーポレーション 入社

2018年6月 当社入社

2021年4月 当社管理部長

2023年2月 当社総務人事部長

2024年2月 株式会社コンフィ 代表取締役社長(現任)

2024年2月 papaya japan株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年2月 and health株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年3月 株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT 代表取締役社長

      (現任)

 

 

(2024年4月2日提出の臨時報告書)

1[提出理由]

当社は、2024年3月28日の第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

 

2[報告内容]

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

取締役として寺本直樹、野口敦司及び松宮優紀子を選任する。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として瀬川千鶴、吉岡剛及び小石彩萌を選任する。

 

第3号議案 会計監査人選任の件

会計監査人としてKDA監査法人を選任する。

 

第4号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

① 減少する資本金及び資本準備金の額

資本金の額を794,463,777円、資本準備金の額を706,443,950円減少し、それぞれ10,000,000円、0円とする。ただし、当社が発行している新株予約権が資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金の額、資本準備金の額と同額分を合わせて減少する。

② 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振替える

③ 資本金の額及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2024年3月28日

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

 

寺本 直樹

野口 敦司

松宮 優紀子

 

 

 

 

 

99,074

99,065

99,086

 

 

 

 

 

2,628

2,637

2,616

 

 

 

 

 

0

0

0

(注)1

 

 

 

 

 

可決

可決

可決

 

 

 

 

 

86.62

86.62

86.63

第2号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

 

瀬川 千鶴

吉岡  剛

小石 彩萌

 

 

 

 

99,170

99,136

99,080

 

 

 

 

2,532

2,566

2,622

 

 

 

 

0

0

0

(注)1

 

 

 

 

可決

可決

可決

 

 

 

 

86.71

86.68

86.63

第3号議案

会計監査人選任の件

99,306

2,396

0

(注)2

可決

86.83

第4号議案

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

99,150

2,552

0

(注)3

可決

86.83

 

(注) 1.議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2024年4月26日提出の臨時報告書)

1[提出理由]

当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(主要株主となったもの)

株式会社玉光堂

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

株式会社玉光堂

 

議決権の数

総株主等の議決権の数に対する割合

異動前

22,029個

9.34%

異動後

24,804個

10.52%

 

(注) 総株主の議決権数に対する割合は、2024年4月22日現在の当社の発行済株式総数(23,572,020株)から、2023年12月31日時点の議決権を有しない株式3,620株を控除した株式数(23,568,400株)に係る議決権の数235,684個に基づき算出し、小数点以下第三位を切り捨てております。

 

(3) 当該異動の年月日

2024年4月18日

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          10,000,000円

発行済株式総数  普通株式 23,627,520株

 

3.資本金の増減

「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日(2024年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年3月28日~2024年10月31日

2,064,900

24,489,120

88

98

88

88

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2024年10月1日から本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第17期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月28日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第18期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。