(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、アンバサダー事業及び製造販売業、小売業等を展開しておりますが、事業活動の内容等、適切な情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し、「アンバサダー事業」、「製造販売業」、「小売業」の３つを報告セグメントとしております。「アンバサダー事業」は、SNS運用を中心とした運営等を行っております。「製造販売業」は、酸素ボックスの製造及び販売事業等を行っております。「小売業は」、ECサイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像（CD・DVD）、家電などの小売販売を行っております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

従来、当社のグループ報告セグメントは「アンバサダー事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、中間連結会計期間から「製造販売業」について重要性が増したためセグメント情報を開示しております。また、第３四半期連結会計期間において、「その他」に含まれていたEC小売事業の量的な重要性が増したため、「小売業」として独立の報告セグメントにより記載する方法に変更しております。なお、前第４四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントに関する事項

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下の通りであります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

報告セグメントごとの売上、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する分解情報

前連結会計年度（自 2023年１月１日至2023年12月31日）

| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額 （注）３
アンバサダー事業 | 製造販売業 | 小売業 | 計
売上高 顧客との契約 から生じる収益 その他の収益 | 288,444 ― | ― ― | ― ― | 288,444 ― | 905 ― | 289,350 ― | ― ― | 289,350 ―
外部顧客への 売上高 セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 288,444 ― | ― ― | ― ― | 288,444 ― | 905 ― | 289,350 ― | ― ― | 289,350 ―
計 | 288,444 | ― | ― | 288,444 | 905 | 289,350 | ― | 289,350
セグメント損失 | △209,238 | △32,702 | ― | △241,940 | △21,932 | △263,872 | △163,502 | △427,375
その他の項目 減価償却費 のれん償却額 減損損失 | 5,330 7,081 35,409 | 990 ― ― | ― ― ― | 6,320 7,081 35,409 | 64 10,982 ― | 6,385 18,064 35,409 | 404 ― ― | 6,789 18,064 35,409

（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２.セグメント損失調整額△163,502千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.減価償却費の調整額404千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであ

ります。

４.セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

５.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の

配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。

当連結会計年度（自2024年１月１日至2024年12月31日）

| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額 （注）３
アンバサダー事業 | 製造販売業 | 小売業 | 計
売上高 顧客との契約 から生じる収益 その他の収益 | 293,314 ― | 45,660 ― | 116,392 ― | 455,367 ― | 154 ― | 455,521 ― | ― ― | 455,521 ―
外部顧客への 売上高 セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 293,314 ― | 45,660 ― | 116,392 ― | 455,367 ― | 154 ― | 455,521 ― | ― ― | 455,521 ―
計 | 293,314 | 45,660 | 116,392 | 455,367 | 154 | 455,521 | ― | 455,521
セグメント損失 | △106,991 | △46,189 | △11,113 | △164,294 | △16,322 | △180,616 | △121,345 | △301,962
その他の項目 減価償却費 のれん償却額 減損損失 | 3,085 816 49,865 | 638 ― ― | ― ― ― | 3,723 816 49,865 | ― ― 200 | 3,723 816 50,065 | 91 ― ― | 3,814 816 50,065

（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２.セグメント損失調整額△121,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま

す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.減価償却費の調整額91千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであり

ます。

４.セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております

５.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の

配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社電通 | 24,286 | アンバサダー事業
株式会社ユー・エス・ジェイ | 16,693 | アンバサダー事業

当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社Mizkan | 31,069 | アンバサダー事業
株式会社電通 | 20,728 | アンバサダー事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

のれんの償却額については、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。のれんの未償却残高はありません。

当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日

のれんの償却額については、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。のれんの未償却残高は、アンバサダー事業部において10,406千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

1．親会社及び法人主要株主等

（単位：千円）

種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
主要株主（法人）の親会社 | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 経営コンサルタント業 | 被所有 直接0.00%間接14.04% | 不動産の転借り | ― | ― | 敷金及び保証金 | 12,764
|  |  |  | 地代家賃(注)2 | 15,780 | 前払費用 | 1,403
|  |  | 中古PCの購入 | 消耗品費(注)6 | 592 | ― | ―
㈱玉光堂 | 東京都港区 | 50,000千円 | 音楽・映像ソフトのプレス他 | 被所有 直接 11.48% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 102,249 | 資本金 資本準備金 | 51,124 51,124
リース料の支払 | 賃借料(注)3 | 1,897 | 前払費用 | 1,043
SNS広告コンサルティング役務の提供 | 売上高(注)7 | 1,200 | 売掛金 | 220
東京書店㈱ | 東京都港区 | 10,000千円 | 書籍出版業 | 被所有 直接0.72% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 12,150 | 資本金 資本準備金 | 6,075 6,075
㈱精美堂 | 埼玉県熊谷市 | 10,000千円 | 文具類の販売 | 被所有 直接 1.17% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 14,040 | 資本金 資本準備金 | 7,020 7,020
㈱みっとめるへん社（旧社名㈱エフエヌリパブリックジャパン） | 東京都文京区 | 98,000千円 | 化粧品・日用品小売業他 | 被所有 直接 0.47% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 1,350 | 資本金 資本準備金 | 675 675
㈱鈴木商店 | 東京都港区 | 25,000千円 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | 被所有 直接 26.92% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 40,257 | 資本金 資本準備金 | 20,128 20,128
㈱クロノス・インターナショナル | 東京都港区 | 30,000千円 | 旅行業 | 被所有 直接 2.59% | イベント手配 | 商品仕入(注)4 | 5,350 | ― | ―
売上高(注)4 | 331 | ― | ―
海外出張時の手配 | 旅費交通費(注)5 | 1,514 | ― | ―
㈱グローバルサービス | 東京都港区 | 30,000千円 | 航空運送業務の代理業 | 被所有 直接 0.54% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 10,800 | 資本金 資本準備金 | 5,400 5,400
㈱音の岩泉 | 北海道札幌市 | 12,000千円 | レコード等ソフト類の販売 | 被所有 直接 0.50% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,450 | 資本金 資本準備金 | 4,725 4,725
㈱サプライズ | 北海道札幌市 | 10千円 | 音楽ソフト類の販売等 | 被所有 直接 0.41% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 3,996 | 資本金 資本準備金 | 1,998 1,998

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
役員 | 宮地　広志 | ― | ― | 当社取締役 | （被所有）直接0.50% | 債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注)8 | 109,083 | ― | ―
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 4,995 | 資本金 資本準備金 | 2,497 2,497

(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。

(注)2. 当社は当社本社事務所として㈱玉光堂ホールディングスより不動産の転借りを受けております。地代家賃の金額は近隣での類似物件の家賃相場を勘案し合理的に決定しております。

(注)3. 当社は動画及び電子書籍の販売プラットフォームとして㈱玉光堂よりサーバーを賃借しております。賃借料の金額は当該物件の総原価と市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(注)4. 当社は2023年６月に日本で開催された韓国アイドルのコンサートイベントの運営のため㈱クロノス・インターナショナルよりコンサートチケットを購入しました。また、同月に開催された別のコンサートイベントについて同社にチケットを販売しました。取引条件は独立第三者間と同様のものであり、購入価格は当社のチケット予定販売価格と同社の実際購入価格を勘案し、販売価格は当社のチケット購入価格と同社の予定販売価格を勘案し都度交渉の上決定しました。

(注)5. 当社及び一部の連結子会社は海外出張時の航空券及び宿泊について㈱クロノス・インターナショナルに手配を依頼しております。取引条件は他の旅行代理店と同様のものであり、取引価格は同社から提示された金額を参考にしてその都度決定しております。

(注)6. 一部の連結子会社において業務上使用する中古パソコンを同社より購入しました。取引条件及び取引価格は購入するパソコンの相場価格を参考にし交渉により決定しました。

(注)7. 一部の連結子会社においてSNS広告に関するコンサルティングサービスを提供しました。取引条件及び取引価格は他の類似案件と連結子会社における業務リソースを勘案して取引の都度交渉により決定しました。

(注)8. 当社は金融機関からの借入について、宮地広志氏の債務保証を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。

当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

1．親会社及び法人主要株主等

（単位：千円）

種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
主要株主（法人）の親会社 | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 経営コンサルタント業 | ― | 不動産の転借り | 敷金及び保証金の返還 | 15,169 | 敷金及び保証金 | ―
|  |  |  | 地代家賃(注)2 | 8,052 | 前払費用 | ―
|  |  | 投資有価証券の取得 | 投資有価証券の取得 | 20,191 | 投資有価証券 | 20,191
主要株主 (法人） | ㈱玉光堂 | 東京都港区 | 50,000千円 | 音楽・映像ソフトのプレス他 | 被所有 直接 10.43% | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 80,358 | 資本金 資本準備金 | 40,179 40,179
利用料の支払 | 利用料 | 5,218 | 前払費用 | ― （注）４
利用料の支払 | 利用料 （注）３ | 49,129 | 長期前払費用 | ― （注）４
主要株主（法人）の兄弟会社 | ㈱みっとめるへん社 | 東京都文京区 | 98,000千円 | 化粧品・日用品小売業他 | ― | 関連会社株式の取得 | 関連会社株式の取得 | 20,000 | 資本金 資本準備金 | 14,900 （注）５
主要株主（法人）の親会社の兄弟会社 | 鈴木不動産㈱ | 東京都港区 | 25,000千円 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | ― | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,556 | 資本金 資本準備金 | 4,778 4,778

(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。

(注)2. 当社は2024年7月まで、当社本社事務所として㈱玉光堂ホールディングスより不動産の転借りを受けておりました。地代家賃の金額は近隣での類似物件の家賃相場を勘案し合理的に決定しております。

(注)3. 当社は動画及び電子書籍の販売プラットフォームとしての著作権利用料を㈱玉光堂に支払っております。利用料の金額は当該物件の総原価と市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(注)4. 当事業年度において、減損損失41,570千円を計上しております。

(注)5. 当事業年度において、関係会社株式評価損5,100千円を計上しております。

２.役員及び個人主要株主等

（単位：千円）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高
主要株主（法人）の役員 | 鈴木伸也 | ― | ― | 主要株主（法人）の代表取締役 | ― | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,556 | 資本金 資本準備金 | 4,778 4,778

(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。

(１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
１株当たり純資産額 | 4.89 | 円 | 10.70 | 円
１株当たり当期純損失（△） | △27.06 | 円 | △13.98 | 円

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２. 当社は2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △491,495 | △337,676
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △491,495 | △337,676
普通株式の期中平均株式数(株) | 18,161,370 | 24,153,504
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第６回新株予約権の個数 70個 （普通株式 12,600株） 第10回新株予約権の個数 26,989個 （普通株式　8,096,700株） | 第６回新株予約権の個数 50個 （普通株式 9,000株） 第10回新株予約権の個数 19,179個 （普通株式　6,098,922株） 第11回新株予約権の個数 223,217個 （普通株式 22,321,700株） 第12回新株予約権の個数 6,000個 （普通株式　 600,000株） 第13回新株予約権の個数 35,700個 （普通株式　3,570,000株）

４. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 111,395 | 342,936
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 2,797 | 37,098
(うち新株予約権)(千円) | (8,231) | (36,339)
(うち非支配株主持分)(千円) | (△5,433) | (758)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 108,598 | 305,838
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 22,224,420 | 28,575,720

(重要な後発事象)

Ⅰ.新株予約権の行使による増資

2025年１月１日から同年３月27日までの間に、第13回新株予約権（2024年11月18日発行）の一部について以下の通り権利行使が行われております。

(1)行使された新株予約権の個数 | 20,700個
(2)発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式　2,070,000株
(3)行使価額の総額 | 136百万円
(4)資本金増加額 | 68百万円
(5)資本準備金増加額 | 68百万円

（注）１．(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額０百万円がそれぞれ含まれております。

２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2025年３月27日現在の発行済株式総数は30,645,720株、資本金は337百万円、資本剰余金は458百万円となっております。

Ⅱ.株式取得による会社等の買収

１．有限会社辻元の株式取得

当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年１月20日に株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で全株式を取得しました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：有限会社辻元

事業の内容　　　：酒類の販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループはECによる小売業において様々な商品のネット販売を行っており、有限会社辻元が所有する旧酒販免許を取得し、酒類を販売するためであります。

③企業結合日

2025年１月30日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　300円

取得原価　　　　　300円

(3)要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 5,000千円

役員借入金の返済のための貸付　　　　　　10,000千円

(4)支払資金の調達方法

第三者割当増資による資金調達

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．株式会社cadreの株式取得

当社は、2025年３月10日開催の取締役会において、株式会社cadreの全株式のうち51％を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行は2025年４月１日の予定です。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社cadre

事業の内容　　　：家庭用電気製品の企画、製造、販売等

②企業結合を行った主な理由

当社グループはECによる小売業において様々な商品のネット販売を行っており、株式会社cadreの優れた家電製品を販売することでさらなる収益力の強化を図るためであります。

③企業結合日

2025年４月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

51％

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　10,200千円

取得原価　　　　　10,200千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 8,000千円

(4)支払資金の調達方法

第三者割当増資による資金調達

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

３．東京書店株式会社の株式取得

当社は、2025年３月11日開催の取締役会において、東京書店株式会社の全株式のうち25％を取得し、持分法適用関連会社化することについて決議し、2025年３月17日、株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行は2025年４月１日の予定です。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：東京書店株式会社

事業の内容　　　：出版業

②企業結合を行った主な理由

当社グループと東京書店は「ファンマーケティング施策における書籍などの出版」「 絵本など幼児向け書籍などの商品開発におけるマーケティング活動」「 所属タレントによる写真集・エッセイ集などの書籍の出版」などにおいて業務提携を推進しており、その業務提携をさらに推進し、両社がより緊密に連携していくことを目的としたものであります。

③企業結合日

2025年４月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

25％

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　15,895千円

取得原価　　　　　15,895千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(4)支払資金の調達方法

第三者割当増資による資金調達

４．株式会社みっとめるへん社の株式取得

当社は、2025年３月17日開催の取締役会において、株式会社みっとめるへん社の全株式のうち25％を取得し、持分法適用関連会社化することについて決議し、2025年３月24日、株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行は2025年４月１日の予定です。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社みっとめるへん社

事業の内容　　　：幼児向けの絵本や児童向けの読み物・保育備品・遊具・アパレルウェア等の企画・編集・販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループとみっとめるへん社は「オリジナルキャラクター・ファンシーグッズを活用したマーケティング施策の開発・推進」「幼稚園・保育園向け教育材商品の開発」などにおいて業務提携を推進しており、その業務提携をさらに推進し、両社がより緊密に連携していくことを目的としたものであります。

③企業結合日

2025年４月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

25％

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　86,036千円

取得原価　　　　　86,036千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(4)支払資金の調達方法

第三者割当増資による資金調達

Ⅲ.合弁会社の設立

当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、インフルエンサーZ株式会社（以下、「インフルエンサーZ社」といいます）との共同出資により、合弁会社を設立することを目的として合弁契約を締結することを決議いたしました。

(1)合弁会社設立の目的

インフルエンサーZ社が有するSNSライブ配信等に関する知見と当社がこれまでにファンマーケティングなどから得た知見を活かし、YouTubeにおけるVTuberと同様に、TikTokにおいてCGでデザインされた「アバター」(バーチャルキャラクター)を自身の代わりにしてライブ配信を行うライバー（以下「Vtoker」といいます）を育成支援するプロダクションを設立・運営することで、広告収入や企業PR案件、関連グッズ販売、イベント開催等の多角的な収益を獲得するため。

(2)合弁会社の概要

（１） | 名称 | 株式会社V-TOKER
（２） | 所在地 | 東京都港区赤坂四丁目５番２１号 バルミー赤坂317号室
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　藤原宏樹
（４） | 事業内容 | Vtoker事業(TikTok上で活動するVtoker の育成及びマネージメント、イベントの企画運営、グッズの販売等)
（５） | 資本金 | ５百万円
（６） | 設立年月日 | 2025年４月１日
（７） | 決算期 | 12月
（８） | 純資産 | ５百万円
（９） | 総資産 | ５百万円
（10） | 出資比率 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（49％） インフルエンサーZ株式会社（51％）
（11）　当事会社間の関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行株式の49％を取得する予定です。
人的関係 | 社代表取締役社長に就任予定の藤原宏樹が代表取締役を兼務する予定です。
取引関係 | 当該会社の当社へのバックオフィスに関する業務委託契約を締結することを予定しております。
関連当事者への該当状況 | 当社の持分法適用関連会社に該当します。

※会社設立時の役員構成は以下のとおりです。

代表取締役　藤原 宏樹(アジャイルメディア・ネットワーク株式会社　代表取締役)(※)

取締役　野口 敦司(アジャイルメディア・ネットワーク株式会社　取締役)

取締役　早川 麻依子(アジャイルメディア・ネットワーク株式会社　取締役) (※)

取締役　金子 雄亮(佐々木 雄亮) (インフルエンサーZ株式会社 代表取締役)

取締役　馬場 稔正(インフルエンサーZ株式会社 代表取締役)

※2025年３月28日付就任予定

(3)合弁の相手先の概要

（１） | 名称 | インフルエンサーZ株式会社
（２） | 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町31-14 岡三桜丘ビル5階
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　金子 雄亮(佐々木 雄亮) 代表取締役　　　馬場 稔正
（４） | 事業内容 | AI・SNSマーケティング事業
（５） | 資本金 | 20,600千円
（６） | 設立年月日 | 2021年６月２日
（７） | 大株主及び持株比率 | ABABA株式会社（90.6％）
（８）　当事会社間の関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。

（９）　最近３年間の経営成績及び財政状態（非連結） 　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）
決算期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 | 2024年８月期
純資産 | 15,302 | 15,126 | 2,013
総資産 | 36,485 | 38,729 | 28,707
１株当たり純資産（円） | 10,201 | 10,084 | 1,339
売上高 | 84,304 | 175,149 | 228,460
営業利益 | 7 | 107 | △18,507
経常利益 | 621 | 4 | △18,533
当期純利益 | 302 | △175 | △18,713
１株あたり当期純利益（円） | 201.82 | △117.18 | △12,442.19
１株あたり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | 0.00

(4)日程

① 取締役会決議日 2025年３月12日

② 合弁契約締結日 2025年３月13日

③ 合弁会社設立日 2025年４月１日(予定)

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | ― | ― | ― | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 1.76% | ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 138,324 | 110,460 | 1.64% | 2025年 １月 14日～ 2033年 11月 10日
合計 | 166,188 | 138,324 | ― | ―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 27,864 | 27,549 | 17,844 | 11,004

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

| 第１四半期連結累計期間 | 中間連結会計期間 | 第３四半期連結累計期間 | 当連結会計年度
売上高 | (千円) | 89,022 | 159,134 | 335,432 | 455,521
税金等調整前中間（四半期）(当期)純損失(△) | (千円) | △86,936 | △180,113 | △249,217 | △331,655
親会社株主に帰属する 中間（四半期）(当期)純損失(△) | (千円) | △92,609 | △186,027 | △255,416 | △337,676
１株当たり中間（四半期 ）(当期)純損失(△) | (円) | △4.16 | △8.08 | △10.87 | △13.98

(会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△) | (円) | △4.16 | △3.93 | △2.84 | △3.15