【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当連結会計年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当連結会計年度末において債務超過は解消されています。

しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

① 収益力の向上

（アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進）

当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。

今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを行っています。

当社はすでに当連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。

今後、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいります。

② 資本政策による財務基盤の安定化

当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうちの一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。

しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

### (1) 連結子会社の数

8社

主要な連結子会社の名称

株式会社コンフィ

papaya japan株式会社

and health株式会社

株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT

株式会社グローリー

株式会社ミライル

株式会社BEBOP

株式会社インプレストラベル

当連結会計年度中に、株式会社グローリー、株式会社インプレストラベルの株式を取得したことに伴い同社らを連結の範囲に含めております。株式会社ミライル、株式会社BEBOPを設立したことに伴い、同社らを連結の範囲に含めております。

#### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ① 有価証券

###### その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

② 棚卸資産

ア）商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

イ）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　 15年

車両運搬具　　　　　　　 ４年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。

#### (4) 重要な引当金の計上基準

##### ①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

#### (5) 収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（10年以内）にわたって均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

前連結会計年度（自2023年１月１日至2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年１月１日至2024年12月31日）

１.のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　（単位：千円）

科目 | 当連結会計年度
のれん | 10,406
減損損失 | 5,100

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループののれんは、子会社や事業の取得時における将来の超過収益力に関連して発生してお

り、その効果の発生する期間に均等償却しております.

毎期、事業環境の変化や業績状況に基づいて減損の兆候を判定し、減損の兆候があると認められる場合

には、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんを含む固定資産の帳簿価額

と比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失

として計上しております。

当期において、幼児用教育材販売事業を運営する株式会社グローリーの株式取得時に発生したのれんに

減損の兆候を識別し、割引前将来キャッシュ・フローの見積総額と帳簿価額の比較により減損損失の認識

の判定を行っております。

その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったことから、使用価値により回収

可能価額を算定し、減損損失を5,100千円計上しております。

将来キャッシュ・フローの見積りには、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合には、当社グ

ループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基 準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（リースに関する会計基準）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基

準委員会）等

(1)概要

企業会計基準協会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針としてIFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「その他」に含まれておりました「未収入金」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度は、区分掲記することとしております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えをおこなっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた17,779千円は、「未収入金」1,372千円、「その他」16,406千円として組替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において区分掲記しておりました「利子補給金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は、営業外収支の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「利子補給金」として表示していた490千円及び「雑収入」384千円は、「その他」874千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　不正行為に関連して発生したものです。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
長期未収入金 | 341,445 | 千円 | 366,486 | 千円
貸倒引当金 | △341,445 | 千円 | △357,264 | 千円

※２　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
受取手形 | ― | 千円 | － | 千円
売掛金 | 43,895 | 千円 | 42,294 | 千円

※３　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 7,614 | 千円 | 6,723 | 千円

有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
役員報酬 | 47,617 | 千円 | 31,637 | 千円
給料手当 | 164,326 | 千円 | 73,529 | 千円
支払手数料 | 133,798 | 千円 | 63,153 | 千円

※２ 減損損失

前連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | その他 | のれん | 35,409

当連結会計年度(自2024年１月１日 至2024年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
東京都港区 | その他 | のれん | 5,100
東京都港区 | 事業用資産 | 建物附属設備 | 3,194
東京都港区 | 事業用資産 | 長期前払費用 | 41,570
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 200

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損益に計上しております。資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

※３　訴訟関連費用

前連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年１月１日 至2024年12月31日)

係争中だった訴訟において和解が成立したことに伴い、特別利益として和解金78,500千円、特別損失として弁護士費用19,625千円が計上されております。

※４　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

|  | (千円)
| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
為替換算調整額 |  |
当期発生額 | △64 | ―
その他有価証券評価差額 |  |
当期発生額 | ― | ―
その他の包括利益合計 | △64 | ―

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

#### １ 発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,429,440 | 16,794,980 | ― | 22,224,420

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　 2,510,100 株

2023年10月６日付で行われた株式分割による増加　　14,284,880 株

#### ２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３ 新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第10回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 4,666,800 | 5,911,200 | 2,481,300 | 8,096,700 | 8,231
ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ | ― | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | 4,666,800 | 5,911,200 | 2,481,300 | 8,096,700 | 8,231

（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権の当連結会計年度増加は、2023年10月６日付で行われた株式分割によるものであります。

３．ストック・オプションとしての新株予約権のうち前期末残高3,558千円に係る分は、当連結会計年度中にその全部の権利が放棄され、当連結会計年度末における残高はゼロとなりました。

#### ４ 配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）

#### １ 発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 22,224,420 | 6,351,300 | ― | 28,575,720

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　 6,351,300株

#### ２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３ 新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第10回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 8,096,700 | ― | 1,997,778 | 6,098,922 | 5,849
第11回新株予約権 （注）１、２ | 普通株式 | ― | 23,900,000 | 1,578,300 | 22,321,700 | 27,902
第12回新株予約権 （注）２ | 普通株式 | ― | 600,000 | ― | 600,000 | 696
第13回新株予約権 （注）１、２ | 普通株式 | ― | 6,000,000 | 2,430,000 | 3,570,000 | 1,892
ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | 8,096,700 | 30,500,000 | 6,006,078 | 32,590,622 | 36,339

（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

#### ４ 配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
現金及び預金 | 173,648 | 千円 | 344,118 | 千円
定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円
現金及び現金同等物 | 173,648 | 千円 | 344,118 | 千円

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

売却したpopteam株式会社の売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　5,252千円

固定資産　　　　　　　　　　 －千円

流動負債 　 　 977千円

固定負債 　 　 －千円

株式の売却損 774千円

株式の売却価額 　　 3,500千円

現金及び現金同等物 5,244千円

差引：売却による支出 1,744千円

当連結会計年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

該当事項はありません。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

①株式の取得により新たに株式会社コンフィを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　6,803千円

固定資産　　　　　　　　　　 195千円

のれん　　　　　　　　　　 42,491千円

流動負債 　 　 3,230千円

固定負債 1,260千円

株式の取得価額 　　 45,000千円

現金及び現金同等物 4,918千円

差引：取得のための支出 40,081千円

②株式の取得により新たにpapaya japan株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 42,342千円

固定資産　　　　　　　　　　1,526千円

のれん　　　　　　　　　　 24,065千円

流動負債 　 　 47,934千円

固定負債 －千円

株式の取得価額 　　 20,000千円

現金及び現金同等物 19,179千円

差引：取得のための支出 820千円

当連結会計年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

①株式の取得により新たに株式会社グローリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 13,822千円

固定資産　　　　　　　　　　2,612千円

のれん　　　　　　　　　　 16,322千円

流動負債 　 　 12,757千円

固定負債 －千円

株式の取得価額 　　 20,000千円

現金及び現金同等物 8,763千円

差引：取得のための支出 11,236千円

②株式の取得により新たに株式会社インプレストラベルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　　 －千円

固定資産　　　　　　　　　　1,700千円

のれん　　　　　　　　　　 －千円

流動負債 　 　 －千円

固定負債 －千円

非支配株主持分　　　　　　　　340千円

株式の取得価額 　　 1,360千円

現金及び現金同等物 －千円

差引：取得のための支出 1,360千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を投資家からのエクイティファイナンス及び銀行借入によって調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に金利変動のリスクに晒されております。

### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うと共に、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

##### ② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

##### ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金 | 39,063 | 39,040 | △23
資産計 | 39,063 | 39,040 | △23
(1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 166,188 | 166,647 | 459
負債計 | 166,168 | 166,647 | 459

当連結会計年度(2024年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金 | 31,848 | 31,845 | △3
資産計 | 31,848 | 31,845 | △3
(1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 138,324 | 136,022 | △2,301
負債計 | 138,324 | 136,022 | △2,301

（注１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
投資有価証券（非上場株式） | 4,425 | 20,191

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 173,648 | ― | ― | ―
受取手形及び売掛金 | 43,895 | ― | ― | ―
電子記録債権 | ― | ― | ― | ―
合計 | 217,544 | ― | ― | ―

当連結会計年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 344,081 | ― | ― | ―
受取手形及び売掛金 | 42,294 | ― | ― | ―
電子記録債権 | ― | ― | ― | ―
合計 | 386,376 | ― | ― | ―

(注)現金及び預金は、現金を除いております。

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004 | 54,063
合計 | 27,864 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004 | 54,063

当連結会計年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 27,549 | 17,844 | 11,004 | 54,063
合計 | 27,864 | 27,864 | 27,549 | 17,844 | 11,004 | 54,063

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 39,040 | ― | 39,040
長期借入金 | ― | 166,647 | ― | 166,647

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 31,845 | ― | 31,845
長期借入金 | ― | 136,022 | ― | 136,022

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | ― | 千円 | ― | 千円
特別利益の新株予約権戻入益 | 3,558 | 千円 | ― | 千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社社外取締役 １名 当社従業員　　 34名
株式の種類及び付与数　(注) | 普通株式　129,300株
付与日 | 2016年3月29日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2018年３月31日から 2026年３月30日まで

（注）１　2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第６回 新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | ―
付与 | ―
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | ―
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | 12,600
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | 3,600
未行使残 | 9,000

（注１）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注２）権利確定後の失効株式数は、行使期間の満了及び新株予約権の放棄によるものを含みます。

##### ② 単価情報

| 第６回 新株予約権
権利行使価格(円) | 234
行使時平均株価(円) | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ―

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 2,194 | 千円 |  | △528 | 千円
減価償却及び減損損失 | 15,654 | 〃 |  | 31,127 | 〃
繰越欠損金　　（注）１ | 526,675 | 〃 |  | 615,493 | 〃
貸倒引当金 | 115,647 | 〃 |  | 115,647 | 〃
その他 | 27,984 | 〃 |  | 28,770 | 〃
繰延税金資産小計 | 688,159 | 千円 |  | 790,510 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △526,675 | 〃 |  | △615,493 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △161,484 | 〃 |  | △175,017 | 〃
評価性引当額小計 | △688,159 | 〃 |  | △790,510 | 〃
繰延税金資産合計 | ― | 千円 |  | ― | 千円

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 526,675 | 526,675
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △526,675 | △526,675
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 615,493 | 615,493
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △615,493 | △615,493
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(企業結合等関係)

１ 取得による企業結合

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社グローリー

事業の内容　　　　幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務

②企業結合を行った主な理由

株式会社グローリーは、神奈川県綾瀬市に本社を置き、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務を展開している企業であります。同社を当社グループの一員とすることで、当社が長年培ってきた営業現場におけるIR活用ノウハウとSNSマーケティングによる提供サービスの拡充により、同社事業のさらなる拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。

③企業結合日

2024年7月31日（株式取得日）

2024年6月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年7月1日から2024年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　20,000千円

取得原価　　　　 　　 20,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　発生しておりません。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

16,322千円

②発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、5,100千円を減損処理しております。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　13,822千円

固定資産　 2,612千円

資産合計　16,435千円

流動負債　12,757千円

固定負債　　　―千円

負債合計　12,757千円

(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

２ 取得による企業結合

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社インプレストラベル

事業の内容　　　　旅行業

②企業結合を行った主な理由

インプレストラベルは、国内外の各種旅行商品を販売する旅行代理店「株式会社インプレストラベル(本店：三重県松坂市)」からの分割により2024年10月に新たに設立された旅行代理店です。同社を子会社化することで、当社は新たな事業として旅行業を開始いたします。 旅行業に取り組むことにより、当社ではファンマーケティング施策としての旅行商品の企画開発運営が可能となるほか、インプレストラベル単独の事業としても「ファンの声を元にした旅行商品の企画開発」が可能となるなど、当社グループとして、また同社単独でも、競争力のある商品を市場投入し業績の拡大が見込めることから、同社株式を取得することといたしました。

③企業結合日

2024年11月25日（株式取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

80%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の80%を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年11月25日から2024年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　1,360千円

取得原価　　　　 　　 1,360千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　発生しておりません。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

のれん及び負ののれんは発生しておりません。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　 ―千円

固定資産　1,700千円

資産合計 1,700千円

流動負債 ―千円

固定負債 ―千円

負債合計 ―千円

(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」の「(4) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において、存在する顧客との契約からよく気連結会計年度以降に認識されると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 43,555 | 43,895
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 43,895 | 42,294
契約負債（期首残高） | 11,141 | 10,745
契約負債（期末残高） | 10,745 | 8,937

前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。