## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 117,782,880
計 | 117,782,880

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,685,080 | 33,685,080 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 33,685,080 | 33,685,080 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### ① 第６回新株予約権

決議年月日 | 2016年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社元取締役　０[０] 当社元監査役　０[０] 当社従業員　　３[３]
新株予約権の数（個）　※ | 50[50](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,000[9,000](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 234(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2018年３月31日～2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　234 資本組入額　117（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。また、2023年９月15日開催の取締役会決議により、2023年10月６日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、2022年12月27日開催の臨時株主総会決議により発行した第10回新株予約権は、2025年12月28日をもって行使期間が満了し消滅いたしました。また、2024年10月31日開催の取締役会決議により発行した第13回新株予約権は、2025年５月23日をもって全ての行使が完了しております。

１．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD、株式会社エムエス商店、JIA証券株式会社、若杉小夜香氏及び百瀬宙成氏を割当予定先とする第三者割当による第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。

決議年月日 | 2024年10月31日
新株予約権の数(個)　※ | 209,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,900,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 73.8（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年11月19日～2029年11月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 73.8 資本組入額 36.9（注）２、３
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は23,900,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後対象株式数 ＝ | 調整前対象株式数　× | 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後 行価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | （調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを　　切り捨てるものとする。

５. その他

(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

２．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、寺本直樹氏及び野口敦司氏を割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。

決議年月日 | 2024年10月31日
新株予約権の数(個)　※ | 6,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 82（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年11月19日～2029年11月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 82 資本組入額 41（注）２，３
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は600,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後対象株式数 ＝ | 調整前対象株式数　× | 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後 行価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | （調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５. その他

(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 中間会計期間 （2025年７月１日から2025年12月31日まで） | 第19期 （2025年１月１日から2025年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数（個） | ― | 35,700
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | 3,570,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | 65.1
当該期間の権利行使に係る資金調達額（円） | ― | 232,443,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計（個） | ― | 35,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数（株） | ― | 3,570,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 65.1
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額（円） | ― | 232,443,000

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年11月１日 （注）２ | ― | 普通株式 2,485,180 | △426,813 | 100,000 | △514,833 | 1,980
2021年12月30日 （注）３ | 普通株式 500,000 | 普通株式 2,985,180 | 101,750 | 201,750 | 101,750 | 103,730
2022年12月28日 （注）４ | 普通株式 2,259,260 | 普通株式 5,244,440 | 305,000 | 506,750 | 305,000 | 408,730
2022年12月29日 （注）１ | 普通株式 185,000 | 普通株式 5,429,440 | 25,257 | 532,007 | 25,257 | 433,987
2023年１月１日～ 2023年10月５日 （注）１ | 普通株式 1,713,000 | 普通株式 7,142,440 | 234,251 | 766,258 | 234,251 | 668,238
2023年10月６日 （注）５ | 普通株式 14,284,880 | 普通株式 21,427,320 | ― | 766,258 | ― | 668,238
2023年10月６日～ 2023年12月31日 （注）１ | 普通株式 797,100 | 普通株式 22,224,420 | 38,204 | 804,463 | 38,204 | 706,443
2024年１月１日～ 2024年３月27日 （注）１ | 普通株式 199,800 | 普通株式 22,424,220 | 9,092 | 813,556 | 9,092 | 715,536
2024年３月28日 （注）６ | ― | 普通株式 22,424,220 | △803,556 | 10,000 | △715,536 | ―
2024年３月28日～ 2024年12月31日 （注）１ | 普通株式 6,151,500 | 普通株式 28,575,720 | 258,366 | 268,366 | 258,366 | 258,366
2025年１月１日～ 2025年12月31日 （注）１ | 普通株式 5,109,360 | 普通株式 33,685,080 | 175,562 | 443,928 | 175,562 | 433,928

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年11月１日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。

３．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。

発行価格　　　407円

資本組入額　 203.5円

割当先　　　 ＧＸ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ．

４．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。

発行価格　　　270円

資本組入額　 135円

割当先　　　 麻布台１号有限責任事業組合

アルファソリッド株式会社

５．2023年10月６日を効力発生日として１株につき３株の割合で株式分割が行われたことにより発行済株式総数が増加しております。

６．2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。

なお、資本金の減資割合は98.7％、資本準備金の減資割合は100.0％であります。

７．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年６月26日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

本新株予約権による第三者割当増資において、資金使途の一つとして「M&A及び新規事業投資」を掲げておりましたが、今般の検討を経て、この一部を「暗号資産の購入」へと変更することといたしました。

この変更は、当社が中長期的な企業価値の向上を目指す中で、新規事業の創出に資する手段として暗号資産（主にビットコイン）への投資を位置づけたことによるものです。

Web3、NFT、DAOなどの新たなデジタル経済圏との接続性を高める上で、暗号資産の理解と活用は不可欠であり、実際に保有・運用する経験を通じて、当社の新規事業開発における競争優位性を高めることが可能です。

暗号資産を活用したマーケティング、ファンビジネス、IP展開など、今後の事業領域において実証的な取り組みを進めるための基盤として、ビットコインの保有は有効な手段となります。

暗号資産の運用を通じて得られる知見は、将来的な事業展開における意思決定の質を高めるとともに、デジタル資産を活用した新規事業モデルの構築に直結するものです。

当社は、2025年４月９日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の検討にかかる暗号資産（ビットコイン）の試験的購入に関するお知らせ」及び2025年４月25日付「（開示事項の経過）暗号資産（ビットコイン）の購入に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、ビットコインの試験的購入を実施し、ビットコインの運用に必要な社内体制の整備及び運用プロセスの確認を進めてまいりました。

今回、この試験的購入による検証を踏まえて、正式に新たな事業として暗号資産投資事業を開始するにあたり、ビットコイン購入に最適なタイミングが到来した際に手元の自己資金だけではその規模が限定されてしまい、運用において効率及び機動性が不足するため、このたび資金使途を変更し、新たに項目として「⑤暗号資産の購入」を追加し、その支出予定金額としては500百万円とすること、これに伴い④M&A及び新規事業投資より500百万円を減額し1,373百万円とすることを決定いたしました。

なお、現在④M&A及び新規事業投資については長期的視点で検討を進めているため、現時点で資金調達済でありながら未充当となっている資金があり、今後行使が進めばさらに増加することも予測されますが、上記の通り支出予定金額500百万円の枠内での運用を行います。

今回の暗号資産購入はこうした未充当として使途が確定していない資金の一時的な運用を目的としております。したがって暗号資産を売却した後の資金の使途につきましては、④M&A及び新規事業投資に充当することを予定しております。

他の新規事業及びM&Aについても引き続き当社の成長戦略の一環として位置づけておりますが、今回の変更は、新規事業投資の一環として暗号資産の購入を含めることで、より柔軟かつ実証的な事業開発を可能にするための戦略的判断であると考えております。

## ②変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 180 | 2025年１月～2025年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 1,873 | 2024年11月～2029年10月
合計 | 2,304 | -

（変更後）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 180 | 2025年１月～2025年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 1,373 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 500 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 2,304 | -

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

※暗号資産を売却した後の資金の使途につきましては、④M&A及び新規事業投資に充当することを予定しております。

８．2024年12月20日付「資金使途変更に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年６月30日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

①変更の理由

(１) システム開発費用/開発体制の強化

公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、「②システム開発費用/開発体制の強化」について、支出予定時期を2023年４月～2025年６月としておりました。

しかしながら株価低迷により本新株予約権の行使が進行していないことから、上記支出予定時期を2023年４月～2025年12月といたします。

(２) マーケティング投資

公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち「③ マーケティング投資」について、支出予定時期を2023年４月～2025年６月としておりました。

しかしながら株価低迷により本新株予約権の行使が進行していないことから、上記支出予定時期を2023年４月～2025年12月といたします。

## ②変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
① 運転資金 | 164百万円 | 2023年６月～2024年12月
② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年４月～2025年６月
③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2025年６月
④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資 | 715百万円 | 2023年４月～2025年12月
合計 | 1,313百万円 |

（変更後）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
① 運転資金 | 164百万円 | 2023年６月～2024年12月
② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年４月～2025年12月
③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2025年12月
④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資 | 715百万円 | 2023年４月～2025年12月
合計 | 1,313百万円 |

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

※「2022年12月９日付開示」にて公表いたしました通り、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定でしたが、上記「１.変更の理由 」の「（１）運転資金」に記載しましたとおり、運転資金の支出が完了いたしましたので、②システム開発費用/開発体制の強化から順に充当していく予定に変更いたしました。

９．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年８月21日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

（１）小売業における仕入れ資金

本新株予約権による第三者割当増資において、資金使途の一つとして「M&A及び新規事業投資」を掲げておりましたが、今般の検討を経て、この一部を「運転資金（営業赤字の補填）」へと変更することといたしました。

この変更は、当社の小売業において新たに健康食品及び育毛剤等の取扱いを開始するにあたり、商品仕入に充当する資金が当初の見込みを上回る規模となったことを受け、これに対応するための措置です。

具体的には、「①運転資金（営業赤字の補填）」に50百万円を追加し、支出予定金額を230百万円とする一方で、「2024年10月31日付開示」にて公表した「資金を使用する優先順位」に従い、「④M&A及び新規事業投資」より同額の50百万円を減額いたします。

（２）第13回新株予約権の行使額の修正および行使完了による調達資金総額の減少の確定

2025年５月23日付「第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の大量行使及び行使完了、並びに営業外費用の計上に関するお知らせ」にて公表のとおり、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の全量の行使が完了しました。

一方で、行使価額の修正が行われたことにより、発行条件並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）において当初想定していた資金調達額は492百万円でしたが、現状における実際の調達額は434百万円となり、諸経費の調整を含めて手取り額が57百万円減少したことにより、調達予定額は2,247百万円となりました。

この調達額の減少により、資金使途についても変更する必要があるため、「④M&A及び新規事業投資」より57百万円を減額します。

「④M&A及び新規事業投資」については上記（１）の減額と合わせて107百万円を減額し、支出予定額を1,266百万円といたします。

② 変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 180 | 2025年１月～2025年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 1,373 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 500 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 2,304 | -

（変更後）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 230 | 2025年１月～2025年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 1,266 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 500 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 2,247 | -

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

10．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年12月19日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

当社の営業キャッシュフローの回復につきまして、当初の想定よりも遅れが生じております。
第３四半期累計の実績において、９か月間で営業損失が212百万円、月平均では23百万円の損失となりました。この状況を踏まえ、今後の資金繰りに対する安全性を確保するため、予備費を考慮した上で必要な資金を月間25百万円と見積もりました。

以上に基づき、月間25百万円の12か月分に相当する300百万円を新たに運転資金へ追加し、事業継続に必要な資金を安定的に確保することを目的として、資金使途の変更を決定いたしました。

具体的には、「①運転資金（営業赤字の補填）」に300百万円を追加し、支出予定金額を530百万円とする一方で、「2024年10月31日付開示」にて公表した「資金を使用する優先順位」に基づき、「④M&A及び新規事業投資」より同額の300百万円を減額し、支出予定金額を966百万円といたします。

また「①運転資金（営業赤字の補填）」について、支出予定時期を2025年12月から2026年12月へと変更いたします。

② 変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 230 | 2025年１月～2025年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 1,266 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 500 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 2,247 | -

（変更後）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 530 | 2025年１月～2026年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 966 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 500 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 2,247 | -

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

11．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2026年２月26日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

本日2026年２月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更、並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下、「2026年２月第三者割当増資開示」といいます。)にて公表しました通り、当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、①当社が2024年10月31日に発行した第11回新株予約権について、2026年２月26日時点でSAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD（以下「SJI」といいます。）が保有する第11回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却すること、並びに、②SJIを割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行、③EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）を割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権の発行、④KJ Equity Partners Co.,Ltd.（Gimpo-si, Gyeonggi-do、京畿道金浦市、代表理事：佐藤欣昭）（以下「KJEP」といいます。）を割当予定先とする第15回新株予約権の発行、⑤第４回無担保普通社債（少人数私募）の発行、⑥SJIとの本新株式の買取契約の締結、⑦EVO FUNDとの第14回新株予約権の買取契約の締結、⑧KJEPとの第15回新株予約権の買取契約の締結、並びに⑨各割当予定先との総数引受契約の締結を決議しました。

また①については、2026年２月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」においても公表しています。

上記①の通り、2026年２月26日時点でSJIが保有する第11回新株予約権203,000個の全部を取得後直ちにその全部を消却することに伴い、本新株予約権の支出予定額合計2,247百万円から、1,498百万円を減額します。

内訳としては「①運転資金（営業赤字の補填）」より243百万円を減額して支出予定額を287百万円とし、「②運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用）」より150百万円を減額して支出予定額を0百万円、「③既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金）」より101百万円を減額して支出予定額を0百万円、「④M&A及び新規事業投資」より574百万円を減額して支出予定額を392百万円、及び「⑤暗号資産の購入」より430百万円を減額して、支出予定額を70百万円といたします。

なお、本資金使途変更は、2026年３月27日開催の当社定時株主総会において、「2026年２月第三者割当増資開示」にて公表した資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）が承認されることなどを条件としておりましたが、かかる条件のすべてが成就しましたので、本資金使途変更を実施いたします。

② 変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 530 | 2025年１月～2026年12月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 150 | 2025年１月～2026年12月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 101 | 2024年11月～2026年12月
④ M&A及び新規事業投資 | 966 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 500 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 2,247 | -

（変更後）＜本新株予約権＞

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
① 運転資金（営業赤字の補填） | 287 | 2025年１月～2026年３月
② 運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用） | 0 | 2025年１月～2026年３月
③ 既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金） | 0 | 2024年11月～2026年３月
④ M&A及び新規事業投資 | 392 | 2024年11月～2029年10月
⑤ 暗号資産の購入 | 70 | 2025年６月～2029年10月
合計 | 749 | -

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況によっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 22 | 33 | 21 | 90 | 7,833 | 8,000 | ―
所有株式数（単元） | － | 1,174 | 45,640 | 58,777 | 17,897 | 2,376 | 210,915 | 336,779 | 7,180
所有株式数 の割合(％) | － | 0.35 | 13.55 | 17.45 | 5.31 | 0.71 | 62.63 | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社玉光堂 | 東京都港区虎ノ門4丁目1-40　江戸見坂森ビル4F | 5,095,679 | 15.12
楽天証券株式会社共有口 | 港区南青山２丁目６番２１号 | 2,101,600 | 6.23
森田　寛 | 広島県尾道市 | 651,900 | 1.93
株式会社NANAproduce | 東京都中央区銀座8丁目4-23　クレグラン銀座7階 | 458,400 | 1.36
ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 456,900 | 1.35
田代　光史 | 東京都世田谷区 | 400,000 | 1.18
柳本　公則 | 静岡県静岡市 | 393,000 | 1.16
高林　良男 | 東京都港区 | 386,300 | 1.14
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 360,300 | 1.06
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目7-3東京ビルディング | 358,220 | 1.06
計 | ― | 10,662,299 | 31.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 33,677,900
| 336,779 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 7,180
| ― | ―
発行済株式総数 |
普通株式 | 33,685,080
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 336,779 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は喫緊の重要課題として全社一丸となり取り組みました。

#### 当社は今後、二度と不祥事を発生させないためにも、今後も内部管理体制を常に見直し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、代表取締役社長 藤原宏樹を議長とし、取締役　伊東治行、取締役 金子雄亮、社外取締役 北條陽平、社外取締役 佐久間玄任、社外取締役 三枝充の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役 北條陽平、社外取締役 佐久間玄任、社外取締役 三枝充の計３名で構成されております。

監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。

また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。

（c）ガバナンス強化委員会

ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２　事業の状況　１ 　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題等　①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底　イ． コーポレート・ガバナンス体制の強化」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。

ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。

委員長 | 川畑　大（弁護士、桜大橋法律事務所　パートナー）
委　員 | 倉橋　博文（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所　パートナー）
委　員 | 村田　茂也（公認会計士、村田茂也公認会計士事務所　代表）

(d) 指名委員会

取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に資することを目的として、任意の指名委員会を設置しております。３名以上で構成され、その過半数は社外取締役から選定しなければならないこととしています。取締役選任候補者又は解任対象者を審議し、取締役会に推薦するという重要な役割を担うものであるため、会社の重要事項の決定に関わる点につき客観的に監視監督できる立場の者で構成すべきと考え、過半数を社外取締役から選定するものとしております。

指名委員会の構成は以下のとおりです。

委員長 | 北條　陽平（社外取締役、監査等委員）
委　員 | 佐久間　玄任（社外取締役、監査等委員）
委　員 | 藤原　宏樹（代表取締役）

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長などにより構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。

リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。

委員長 | 代表取締役社長
委　員 | 取締役
委　員 | 社外取締役・常勤監査等委員
委　員 | 総務人事部長、技術部長、アンバサダーマーケティング事業部長、内部監査室長、法務・コンプライアンス部長

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、過去の不祥事の原因の一つとして、当時の取締役会や監査役会が適切に機能していなかったことが挙げられますが、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援することを目的に、独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました。社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項　等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(ⅱ) 取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

(ⅱ) グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(ⅱ) 補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。

(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。

h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(ⅰ) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員に報告する。

(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。

i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(ⅱ) 監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(ⅲ) 監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(ⅳ) 監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(ⅴ) 監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。法務・コンプライアンス部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

###### ｂ．中間配当

###### 当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ④　取締役会及び指名委員会の活動状況

イ．取締役会

当事業年度において個々の取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 在職期間における開催回数 | 出席回数
寺本　直樹 | 14 | 14
藤原　宏樹 | 34 | 34
野口　敦司 | 48 | 48
早川　麻依子 | 34 | 34
金子　雄亮 | ３ | ３
瀬川　千鶴 | 48 | 47
北條　陽平 | ３ | ３
佐久間　玄任 | ３ | ３
吉岡　　剛 | 45 | 36
小石　彩萌 | 45 | 40

上記の取締役会の開催回数のほか法令及び当社定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が7回ありました。

取締役会では、法令及び当社規程等に定める重要事項に関する決議を行っております。また月次業績等について報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、M&Aの方針決定、新規事業の開始、資金使途の変更、株主総会提案提出議案、決算承認、各種規程の改訂、その他重要な事項であります。また、報告事項として、月次数値報告の他、内部監査室の活動状況報告、内部通報実績の報告、リスク・コンプライアンス委員会での活動報告といった重要な事項について報告を受けております。

ロ．指名委員会

当事業年度において個々の委員の指名委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 在職期間における開催回数 | 出席回数
野口　敦司 | ２ | ２
瀬川　千鶴 | ３ | ３
吉岡　　剛 | １ | １
小石　彩萌 | １ | ０
藤原　宏樹 | １ | １
北條　陽平 | １ | １

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者個人の面談を行い、候補者の略歴・実績などから当該候補者が社内取締役及び社外取締役の選任に関するガイドラインに照らして適任といえるかを判断し、取締役会に推薦いたしました。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 藤原　宏樹 | 1975年９月16日 |
1997年８月 | 株式会社ネクスト　入社
2012年４月 | 同社　専務取締役
2014年４月 | 同社　代表取締役
2017年７月 | 株式会社メディアリンクス　入社
2018年４月 | 同社　取締役
2019年３月 | 株式会社玉光堂　取締役
2021年12月 | メモリーテックつくば株式会社　代表取締役
2022年11月 | 株式会社精美堂　取締役
2023年１月 | 株式会社みっとめるへん社　取締役
2023年４月 | 株式会社RedGames　取締役
2024年11月 | 株式会社玉光堂ホールディングス　取締役
2025年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2025年３月 | BTCリンク株式会社　代表取締役（現任）
| （注）２ | ―
取締役 | 伊東　治行 | 1950年５月１日 |
1968年４月 | 日本パーカライジング株式会社　入社
1970年５月 | 株式会社紋クラフト　入社
1974年５月 | 有限会社モアアンドモア　入社
1980年８月 | 株式会社オーレックス　入社
1993年３月 | 株式会社ウィズコーポレーション　代表取締役社長
1997年５月 | 株式会社みっとめるへん社　代表取締役社長
2016年８月 | 株式会社ウィズコーポレーション　会長
2016年12月 | 鈴木出版株式会社　代表取締役会長
2017年９月 | 東京書店株式会社　代表取締役
2019年１月 | 株式会社大泉書店　代表取締役
2019年12月 | 株式会社ウィズコーポレーション　代表取締役社長（現任）
2026年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | ―
取締役 | 金子 雄亮 | 1995年３月23日 |
2013年４月 | 株式会社デントオール　入社
2014年４月 | 株式会社BLOOM　入社
2018年７月 | 株式会社CocoVita　代表取締役
2019年７月 | 株式会社Libeiro　代表取締役
2022年５月 | 株式会社アラヴィス　取締役
2023年３月 | MAKE BEAUTURE株式会社 取締役（現任）
2023年５月 | インフルエンサーZ株式会社 取締役
2024年８月 | 同社 代表取締役（現任）
2025年５月 | 当社 執行役員
2025年10月 | 当社 取締役（現任）
| （注）２ | ―
取締役 （監査等委員） | 北條　陽平 | 1985年４月21日 |
2017年２月 | M＆A総合法律事務所　入所
2019年４月 | 公智法律事務所　入所
2020年10月 | 北條法律事務所　設立　（現任）
2025年10月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | ―
取締役 （監査等委員） | 佐久間　玄任 | 1970年９月４日 |
2008年12月 | 監査法人トーマツ　入所
2014年8月 | 佐久間公認会計士事務所　所長
2017年12月 | 弁護士法人アディーレ法律事務所　入所
2019年2月 | 荒木法律事務所　入所
2019年7月 | 国税不服審判所　国税審判官
2023年8月 | 財務省関東財務局　金融証券検査官・法務監査官
2025年2月 | 弁護士法人SAKURA法律事務所　大阪支店長
2025年10月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2026年2月 | 佐久間法律会計事務所　設立（現任）
| （注）３ | ―
取締役 （監査等委員） | 三枝　充 | 1974年11月25日 |
1999年４月 | 株式会社フロムソフトウェア　入社
2001年１月 | 厚生労働省　入省
2008年５月 | 旬報法律事務所　入所
2017年７月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所　入所
2022年１月 | Kollectパートナーズ法律事務所　設立（現任）
2026年３月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | ―
計 | ―

(注) １．監査等委員である取締役北條陽平、佐久間玄任及び三枝充３氏は、社外取締役であります。

２．取締役藤原宏樹、伊東治行及び金子雄亮３氏の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役北條陽平、佐久間玄任及び三枝充３氏の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。

当社の社外取締役である取締役北條陽平、佐久間玄任、及び三枝充３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の北條陽平は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の佐久間玄任は、公認会計士資格及び弁護士の資格を有しており、監査法人での会計監査及び長きにわたる弁護士・国家公務員としての経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の三枝充は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。

CRAVIA株式会社 社外役員独立性基準 次に掲げる事項に該当しないこと。 ●当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその配偶者又は２親等以内の親族 ●直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者 ●当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者） ●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２） ●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者 ●取締役の相互派遣関係にある者 ●その他当社グループと重要な利害関係にある者 （※1）当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。 （※2）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

当社の社外取締役である北條陽平、佐久間玄任及び三枝充３氏は、独立性に関して上記の基準を満たしていると考えており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、取締役会の議論に加わることで業務執行取締役の業務執行状況を監督し、助言あるいは是正勧告を行い、内部監査室による月次報告を受ける体制を構築することにより日常的モニタリングを実施しており、さらに四半期に一度、会計監査人及び内部監査室との情報連携を行い、経営に対する監視機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員による監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員３名(うち、社外取締役３名)により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役員氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 （社外） 北　條　陽　平 | ３回 | ３回 | 100％ | ３回 | ３回 | 100％
社外監査等委員 佐久間　玄　任 | ３回 | ３回 | 100％ | ３回 | ３回 | 100％
社外監査等委員 瀬　川　千　鶴 | 48回 | 47回 | 97.9％ | 16回 | 15回 | 93.7％
社外監査等委員 吉　岡　　　剛 | 45回 | 36回 | 80.0％ | 13回 | 11回 | 84.6％
社外監査等委員 小　石　彩　萌 | 45回 | 40回 | 88.8％ | 13回 | 13回 | 100％

※１．常勤監査等委員は、2025年10月29日付で瀬川千鶴氏から北條陽平氏に交代しております。

２．吉岡剛氏及び小石彩萌氏の取締役会・監査役会の開催回数・出席回数は、両氏が2025年10月29日付で社外取締役を退任するまでの間に開催されたもののみを対象としております。

３．北條陽平氏及び佐久間玄任氏の取締役会・監査役会の開催回数・出席回数は、両氏が2025年10月29日付で社外取締役に就任した後に開催されたもののみを対象としております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査等委員である北條陽平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する豊富な知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また弁護士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外取締役に報告しています。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。内部監査室は代表取締役の管轄組織として位置づけられておりますが、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会に対し毎月の定例報告及び随時の報告を直接行っております。

現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

KDA監査法人

ｂ．継続監査期間

2年

ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　佐佐木　敬昌

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　上野　　宜春

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３人

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定はコーポレート・ガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、KDA監査法人は他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。

g.監査法人の異動

当社は、2024年３月28日開催の第17回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第17期（自 2023年１月1日 至 2023年12月31日） | 監査法人アリア
第18期（自 2024年１月1日 至 2024年12月31日） | KDA監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

KDA監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

(2) 当該異動の年月日

2024年３月28日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年３月４日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動に至った理由及び経緯

現会計監査人である監査法人アリアは2024年３月28日開催予定の第17期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人が就任した2022年３月は、当社は元役員による不適切会計の疑義が発生し、社外有識者により構成された第三者委員会による調査を進める等しており、適切な会計監査を受けづらい状況となっておりました。このような窮地の状況でも現会計監査人は当社の一時会計監査人として受嘱し、その後も会計監査人として受嘱していただきました。当社は2022年６月に株式会社東京証券取引所より特設注意市場銘柄に指定され、社内管理体制の改善を行うことで2023年８月に特設注意市場銘柄の指定は解除に至りました。このように現会計監査人が就任した当時に比べると社内管理体制は正常化しているものと判断しております。このたび、当社は現会計監査人について会計監査が適切かつ妥当に行われており、またそれを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、より当社の事業規模に適した監査を行っていただくため複数の監査法人より提案を受けその内容を検討した結果、KDA監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、当社グループの事業規模に見合った監査体制、専門性、品質管理体制等を備えるものであり、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | ― | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,000 | ― | 20,000 | ―

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員を除く取締役については取締役会の決議で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2022年８月９日開催の臨時株主総会において、取締役（当時の取締役員数は３名。監査等委員である取締役を除く。）について年額100,000千円以内、監査等委員である取締役（当時の監査等委員である取締役員数は３名）の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議いただいております。

当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。当社の役員報酬の決定方針としては、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。

現在選任している個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2025年３月28日の取締役会の決議並びに2025年3月28日及び同年11月21日の監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、監査等委員である社外取締役３名全員が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (監査等委員を除く) | 36,370 | 36,370 | 5
取締役 (監査等委員) | 9,100 | 9,100 | 5

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 19,600
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 19,600 | 取引関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売 却価額の合計額（千円） | 株式数の減少の理由
非上場株式 | 2 | ― | 株式の追加取得により関連会社に該当することになったため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。