当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「減損の可能性について」のリスクに関して下記の通り変更いたします。
・のれんの減損リスクについて
当社は、当第２四半期連結累計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得
し連結子会社化したことに伴い、のれんを計上しております。今後、事業環境の急激な変化等によりグループ会社
の業績が悪化した場合、当該のれんについて減損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生す
る可能性があります。
なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうちその他のものについては重要な変更はなく、また新たなリスクの発生等もありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末と比較した増減率の記載は省略しております。
また、当第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴いバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めておりますが、バリオセキュア株式会社のみなし取得日を2022年８月31日、株式会社ストラテジットのみなし取得日を2022年９月30日としており、両社とも当第２四半期連結会計期間末日との差異が３ヶ月を超過しないことから、貸借対照表のみを連結しております。
(１）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に沈静化・正常化の傾向にあるものの、ロシア・ウクライナ情勢等による不透明感が依然として継続しており、先行きが不安定な状況が続いております。
このような環境の中で、当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開してまいりましたが、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、当第２四半期連結会計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化いたしました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いているほか、SaaS市場においても、導入の需要のみならずニーズの多様化に伴うSaaS間連携や統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化等に関する需要拡大も見込まれると認識しており、今後、当社グループに蓄積されたAI技術・データの利活用により、「AI×SaaS」モデルとしてグループ全体の成長を目指してまいります。
当第２四半期連結累計期間において、当社のAI（BtoC）サービスについては、10周年記念イベントや機能追加等の効果により、AIによるサポート機能等を搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。また2022年５月に、将棋AIを活用したプロ仕様の将棋AI研究をサポートする「棋神アナリティクス」をリリースしており、プロ棋士・アマチュア強豪を中心にサービスの提供を拡大しております。
AI（BtoB）サービスについては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービスに関わる業務の標準化を続け、資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に当社のAIサービスの拡販を行いました。当第２四半期連結累計期間のAI（BtoB）サービスに関する売上は、当期よりセールスマーケティング組織を立ち上げたことに伴う初期設定における大型案件の受注や継続フィー案件の増加・新規の研修案件の受注等の効果により、前年同期と比較して増加となっております。
また、採用方法の見直し等に伴う採用教育費の減少や取締役退任等に伴う人件費の減少・外形標準課税の対象から外れたことによる租税公課の減少・減価償却費の減少等、適切なコストコントロールを進めたこと等により、売上原価・販売費及び一般管理費が減少しております。そのほか、特別損失として持分法適用関連会社であったバリオセキュア株式会社の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴う「段階取得に係る差損」を計上しております。詳細は、以下の「b.経営成績」の記載及び12月９日に開示しております「2023年４月期連結業績予想修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。
a．財政状態
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、8,851,408千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,697,632千円、売掛金及び契約資産が752,018千円、のれんが2,399,049千円、投資その他の資産が835,121千円であります。なお、のれんはバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、2,802,081千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が200,585千円、長期借入金が1,402,080千円であります。なお、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主にバリオセキュア株式会社に係るものとなります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、6,049,327千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が5,311,146千円、利益剰余金が577,253千円であります。
b．経営成績
当第２四半期連結累計期間の売上高は765,362千円となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却）は94,748千円、営業利益37,503千円、経常利益38,623千円となりましたが、特別損失として段階取得に係る差損541,091千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失513,497千円となりました。
また、当社グループはAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。
(２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、3,697,632千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は、82,183千円となりました。
主な内訳は、持分法適用会社からの配当金の受取額49,498千円、法人税等の還付額30,661千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、45,079千円となりました。
主な内訳は、無形固定資産の取得による支出14,109千円、投資有価証券の取得による支出58,010千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得（バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジット）による収入28,938千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は、257千円となりました。内訳は新株予約権の行使による株式の発行による収入257千円であります。
(３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。
当社では「驚きを心に」というコンセプトを掲げ、人々の生活が便利に楽しくなるように、個人向けに頭脳ゲ
ーム等のアプリケーションを中心としたAI（BtoC）サービス、企業向けに機械学習等のAIサービスを提供するAI
（BtoB）サービスを展開しておりましたが、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・デー
タの利活用」「より幅広い業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、当第２四半期連結会計期間において
バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化いたしました。
今後は、BtoC領域・BtoB領域において、グループ全体で「AI×SaaS」モデルでの経営戦略をベースとして「自
動化・最適化されたSaaS間の連携」「自動化された運用保守」「高度なセキュリティ」といったユーザ・企業が
求める理想的なSaaS利用環境の実現を目指してまいります。
(４）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが会計上の見積りに用いた新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響等に関する仮定について、重要な変更はありません。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の金額は発生しておりません。
また、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(７）従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社はバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを子会社
化したことにより、従業員数は156名となりました。
なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当
社グループへの出向者を含む。）であります。
② 提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数に重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、締結のあった重要な契約は次のとおりです。
Ⅰ．資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資引き受けによる連結子会社化
当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、バリオセキュア株式会社（以下「バリオセキュア」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結すること、及びバリオセキュアが実施する第三者割当増資の全てを引き受けることについて決議し、同日、資本業務提携契約を締結いたしました。
(１）目的及び理由
当社は、2021年９月にバリオセキュアと資本業務提携を行い、「バリオセキュアが保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。
当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュアのサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキュアの今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュアとの協業におけるシナジー創出が可能とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、資本業務提携契約を締結し、バリオセキュアの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
（２）業務提携の内容
当社とバリオセキュアは、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。
・当社が有するAI技術及びバリオセキュアが有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進
・バリオセキュアのマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進
・バリオセキュアの顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード（基幹システム）におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用
（３）資本提携の内容
当社は、2022年８月末時点でバリオセキュアの発行済株式3,802,613株のうち1,224,000株（議決権所有割合32.21%）を保有しております。また、2022年９月27日付でバリオセキュアが実施する第三者割当増資（710,000株）の全てを引き受けました。これにより、当社はバリオセキュアの株式を1,934,000株（第三者割当増資後の議決権所有割合42.88%）を保有することとなりました。
議決権所有割合は40%以上となり、かつ当社がバリオセキュアに役員派遣等を行うことで、実質支配力基準によりバリオセキュアは当社の連結子会社に該当することとなりました。
（４）バリオセキュアの経営体制
当社及びバリオセキュアは、株主共同の利益を確保しつつ上記の業務提携の内容を適切に実現するための経営体制を構築すべく、バリオセキュアが監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するとともに、バリオセキュアに指名委員会を設置した上で、バリオセキュアの取締役（監査等委員となる取締役を含みます。）及び代表取締役の指名権限を、以下のとおりとすることで合意しております。
① バリオセキュアの取締役は、監査等委員会の委員となる取締役を含めて11名とします。
② 当社は、バリオセキュアの取締役６名（監査等委員会の委員となる取締役を除きます。）の候補者を指名する権限及び指名した取締役を解任する権限を有します。
(５)資本業務提携の相手先の概要（2022年９月30日現在）
|
① |
名称 |
バリオセキュア株式会社 |
|
② |
所在地 |
東京都千代田区神田錦町一丁目６番地 |
|
③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 稲見 吉彦 |
|
④ |
事業内容 |
マネージドセキュリティサービス インテグレーションサービス |
|
⑤ |
資本金 |
749百万円 |
Ⅱ．株式譲渡契約の締結及び株式の新規取得による連結子会社化
当社は、2022年８月29日開催の取締役会において、株式会社ストラテジット（以下「ストラテジット」といいます。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
(１）目的及び理由
当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスを、個人向けには頭脳ゲーム等のアプリケーションとしてスマートフォンやタブレット端末上で展開し、企業向けには様々な領域における機械学習等のAIサービスとして提供しております。
ストラテジットは、「戦略（Strategy）」と「IT」を統合し経営改善に貢献するというVisionとSaaSのチカラを全ての企業にというMissionを掲げ、SaaSの活用・価値向上を進めるうえで課題となる穴を埋める存在としてSaaS事業者向けシステムの開発や、SaaS連携アプリストアの運営、および、SaaS導入コンサルティング事業を展開しております。SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されております。
このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「ストラテジットが保有するSaaS導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援すべく、当社はストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。
（２）株式取得の相手先の概要
|
氏名又は名称 |
住所 |
|
立原 圭 |
埼玉県川口市 |
|
ジェームス・ジョシュア・エンリーケ |
CA, USA |
|
ファーストアドバイザーズ投資組合３号 |
東京都港区六本木七丁目７番７号 |
（３）取得株式数，取得価額及び取得前後の議決権所有割合の状況
① 取得前議決権所有割合 0％
② 取得株式数 30,527株
③ 取得価額 契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。なお、取得価額につきましてはストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。
④ 取得後議決権所有割合 86.5％
（４）株式譲渡実行日
2022年８月31日
同日付けで当社の議決権所有割合は50%超となり、ストラテジットは当社の連結子会社に該当することとなりました。
(５）被取得企業の概要（2022年10月31日現在）
|
① |
名称 |
株式会社ストラテジット |
|
② |
所在地 |
東京都千代田区東神田一丁目11番14号 トーシン東神田ビル５階 |
|
③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 加藤 史恵 |
|
④ |
事業内容 |
SaaS事業者向けシステムの連携（iPaaS）開発 SaaS連携アプリストアの開発・運営 SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援 |
|
⑤ |
資本金 |
24百万円 |