１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第14期事業年度 有限責任監査法人トーマツ
第15期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 太陽有限責任監査法人
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（単位：千円） |
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当第２四半期連結会計期間 （2022年10月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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棚卸資産 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2022年10月31日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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持分法による投資利益 |
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還付加算金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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投資有価証券運用損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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段階取得に係る差損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2022年10月31日） |
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四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2022年10月31日） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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減価償却費 |
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敷金償却 |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
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出資分配金 |
△ |
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投資有価証券運用損益（△は益） |
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持分法による投資損益（△は益） |
△ |
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段階取得に係る差損益（△は益） |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
△ |
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未払費用の増減額（△は減少） |
△ |
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未払又は未収消費税等の増減額 |
△ |
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預り金の増減額（△は減少） |
△ |
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前払費用の増減額（△は増加） |
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契約負債の増減額(△は減少) |
△ |
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その他 |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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持分法適用会社からの配当金の受取額 |
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出資分配金の受取額 |
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法人税等の支払額又は還付額（△は支払） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
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投資事業組合からの分配による収入 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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（1）連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、株式取得を行ったため、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めております。
なお、バリオセキュア株式会社は2022年８月31日をみなし取得日としており、株式会社ストラテジットは2022年９月30日をみなし取得日としており、両社とも四半期連結決算日との差異が３カ月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、バリオセキュア株式会社の株式を追加取得し連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称 バリオセキュア株式会社、株式会社ストラテジット
なお、バリオセキュア株式会社については、当第２四半期連結会計期間より持分法適用関連会社から除外し、連結子会社として連結の範囲に含めることになりました。
２ 持分法の適用に関する事項
みなし取得日の関係上、バリオセキュア株式会社については当第２四半期連結累計期間までは持分法を適用し、持分法による投資利益を連結損益計算書へ取り込んでおります。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、バリオセキュア株式会社の四半期決算日は８月31日であります。また、株式会社ストラテジットの四半期決算日は９月30日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の四半期決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております 。
② 棚卸資産
・商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
②無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用し
ております。
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当四半期連結累計期間負担額を計上しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
① AI（BtoC）サービス
アイテムの購入に関しては、顧客であるユーザが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、ユーザのアイテム購入分のうち報告期間の末日において使用が完了しているものを収益認識し、未使用分については残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。
また有料会員の月額利用料についても、上記と同様に当社が会員ごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、毎月の利用料総額を収益認識したうえで、有料会員の特典として付与されるアイテムのうち、報告期間の末日における未使用分について残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。
② AI（BtoB）サービス
初期設定フィーに関しては、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであると判断しており、原則として報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益及び契約資産を認識しております。
この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗の実態を適切に反映するためにインプット法を採用しており、具体的には、主として当期までに発生した実績工数を契約完了までに発生すると見積もった総工数と比較することにより進捗率の見積りを行っております。
また、継続フィーに関しては、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであるとみなし、契約条件に基づいて毎月収益認識を行っております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
その効果の及ぶ期間に基づく定額法によっております。
(7) 四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
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当第２四半期連結会計期間 （2022年10月31日） |
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商品 |
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貯蔵品 |
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※２．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
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当第２四半期連結会計期間 （2022年10月31日） |
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流動資産 |
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※３．連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
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当第２四半期連結会計期間 （2022年10月31日） |
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当座貸越極度額の総額 |
1,100,000千円 |
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借入実行残高 |
100,000 |
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差引額 |
1,000,000 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2022年10月31日） |
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給料及び手当 |
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賞与引当金繰入額 |
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減価償却費 |
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※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2022年10月31日） |
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現金及び預金勘定 |
3,697,632千円 |
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現金及び現金同等物 |
3,697,632 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年５月１日 至 2022年10月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2022年５月１日 至 2022年10月31日）
なお、連結決算への移行に伴い、第３四半期連結会計期間より以下の通りセグメントの変更を予定しております。
１．変更の理由
当第２四半期連結会計期間に、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、変更するものであります。
新セグメントは、各グループ会社の事業内容およびビジネスモデルを鑑み、「AI/DX事業」と「AI Security事業」の２区分とすることを予定しております。
●AI/DX事業
当社グループに蓄積されたAI技術・ノウハウ・データを活用し、AI・SaaS導入支援やSaaS間連携開発等を提供することにより各企業・業界のAI/DX化推進を目指す事業が対象となります。
●AI Security事業
マネージドセキュリティサービス・インテグレーションサービスを中心に、AI技術を利用して高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業が対象となります。
２．変更の概要
旧報告セグメント（2023年４月期第２四半期まで）
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AI関連事業 |
新報告セグメント（2023年４月期第３四半期より変更予定）
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AI/DX事業 |
AI Security事業 |
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AI・SaaS導入支援及び運用支援 SaaS間連携開発 |
マネージドセキュリティサービス インテグレーションサービス |
３．変更の時期
2023年４月期第３四半期決算より、新セグメントにて報告予定です。
１．取得による企業結合（バリオセキュア株式会社）
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 バリオセキュア株式会社
事業の内容 マネージドセキュリティサービス、インテグレーションサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2021年９月にバリオセキュア株式会社と資本業務提携を行い、「バリオセキュア株式会社が保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。
当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュア株式会社のサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキュア株式会社の今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。
その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュア株式会社との協業におけるシナジー創出が可能とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、2022年９月９日に資本業務提携契約を締結し、バリオセキュア株式会社の第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年９月27日（第三者割当増資引受日）
2022年８月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする第三者割当増資引受
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.21％
企業結合日に追加取得した議決権比率 10.67％
取得後の議決権比率 42.88％
議決権比率は50パーセント未満でありますが、当社がバリオセキュア株式会社に役員派遣等を行うことで、実質支配力基準により同社は当社の連結子会社に該当します。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がバリオセキュア株式会社の第三者割当増資を引き受け、現金を対価とした株式の追加取得をしたことによります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書には持分法による投資損益が含まれています。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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企業結合の直前に所有していた株式の企業結合日における時価 |
1,441,872千円 |
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追加取得に伴い支出した現金 |
836,380 |
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取得原価 |
2,278,252 |
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 11,792千円
（5）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 541,091千円
（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,179,528千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
２．取得による企業結合（株式会社ストラテジット）
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ストラテジット
事業の内容 SaaS事業者向けシステムの連携（iPaaS）開発、SaaS連携アプリストアの開発・運営、SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援
② 企業結合を行った主な理由
SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されております。
このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「株式会社ストラテジットが保有するSaaS導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援すべく、当社は株式会社ストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年８月31日（株式取得日）
2022年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
86.5％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
なお、取得価額につきましては株式会社ストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 4,062千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
219,520千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
９年間にわたる均等償却
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
当第２四半期連結累計期間（自 2022年５月１日 至 2022年10月31日）
当社グループの報告セグメントは、「AI関連事業」の単一セグメントとなっております。
当第２四半期連結累計期間の売上高765,362千円の内訳といたしましては、AI（BtoC）サービスは476,588千円、AI（BtoB）サービスは288,774千円となっております。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2022年10月31日） |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△34.17円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） |
△513,497 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△513,497 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
15,026,042 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（連結子会社決算期の変更）
当社の連結子会社である株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）は、2022年12月８日開催の取締役会及び臨時株主総会の承認を経て、下記のとおり決算期の変更を行うこととしました。
１．決算期変更の理由
ストラテジットが６月決算であり、親会社であるHEROZ株式会社が４月決算であることから、決算業務効率化や費用削減、及び業績等の経営情報の適時・適切な開示により経営の透明性をさらに高めることを目的として変更するものであります。
２．決算期変更の内容
変更前 ：毎年６月末日
変更後 ：毎年２月末日
変更時期：2023年２月期より
決算期変更の経過期間となる2023年２月期の連結決算に際し、連結子会社ストラテジットについては2022年７月１日から2023年２月28日までの個別決算数値をもって連結財務諸表を作成する予定です。
該当事項はありません。