第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
52,600,000 |
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計 |
52,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2024年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年７月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第６回新株予約権（2015年４月27日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2015年４月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 53 |
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新株予約権の数（個）※ |
28,150 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 112,600（注）1、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
140（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年５月１日から 2025年４月25日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 140 資本組入額 70（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既 発 行株 式 数 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
１株当たり 払 込 金 額 |
|
調 整 後 払込金額 |
＝ |
調 整 前 払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権（2016年４月25日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2016年４月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 20 |
|
新株予約権の数（個）※ |
100 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 400（注）1、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
141（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年５月15日から 2026年３月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 141 資本組入額 71（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既 発 行株 式 数 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
１株当たり 払 込 金 額 |
|
調 整 後 払込金額 |
＝ |
調 整 前 払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権（2017年９月25日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2017年９月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 22 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,950 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 15,800（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
143（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年９月27日から 2027年９月20日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 143 資本組入額 72（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既 発 行株 式 数 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
１株当たり 払 込 金 額 |
|
調 整 後 払込金額 |
＝ |
調 整 前 払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権（2021年11月10日取締役会決議）
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決議年月日 |
2021年11月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社執行役員 ５ 当社従業員 12 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,575 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
525 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 157,500（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,670（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2024年５月１日から 2026年12月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,670 資本組入額 835（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既 発 行株 式 数 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
１株当たり 払 込 金 額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
５．新株予約権の行使の条件
①2024年４月期及び2025年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、当社の売上高及びEBITDAが下記（a）及び（b）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。
（a）2024年４月期における売上高が3,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使
可能
（b）2025年４月期における売上高が3,300百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使
可能
なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権の割当てを引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
第12回新株予約権（2022年12月20日取締役会決議）
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決議年月日 |
2022年12月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社執行役員 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
900 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 90,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,017（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2025年８月１日から 2028年７月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,017 資本組入額 509（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既 発 行株 式 数 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
１株当たり 払 込 金 額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年４月期及び2026年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、売上高及びEBITDAが次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a)2025年４月期における売上高が6,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能とする。ただし、行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
(b)2026年４月期における売上高が7,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、(a)の本新株予約権を除いた本新株予約権について権利行使可能とする。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ）の減価償却費（のれん償却費を含む。以下同じ）及び敷金償却を加算した額とする。また、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書を参照するものとする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、全ての権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用、全ての募集新株予約権にかかわる株式報酬費用、および、これら以外の全ての株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権の１個未満の行使をすることはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
第13回新株予約権（2022年12月20日取締役会決議）
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決議年月日 |
2022年12月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 21 |
|
新株予約権の数（個）※ |
555 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
60［75］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 55,500（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,119（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2025年１月25日から 2028年１月24日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,119 資本組入額 560（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から、提出日の前月末現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株
予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既 発 行株 式 数 |
＋ |
新規発行 株 式 数 |
× |
１株当たり 払 込 金 額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
④本新株予約権の１個未満の行使をすることはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年５月１日～ 2019年12月24日 （注）１ |
97,746 |
7,070,060 |
13,766 |
308,757 |
13,766 |
247,407 |
|
2019年12月24日 （注）２、３ |
335,400 |
7,405,460 |
1,953,134 |
2,261,892 |
1,953,134 |
2,200,542 |
|
2019年12月25日～ 2020年１月31日 （注）１ |
53,254 |
7,458,714 |
7,481 |
2,269,373 |
7,481 |
2,208,023 |
|
2020年２月１日 （注）４ |
7,458,714 |
14,917,428 |
－ |
2,269,373 |
－ |
2,208,023 |
|
2020年５月１日～ 2020年10月30日 （注）１ |
11,800 |
14,929,228 |
832 |
2,270,205 |
832 |
2,208,855 |
|
2020年10月30日 （注）５ |
△46 |
14,929,182 |
－ |
2,270,205 |
－ |
2,208,855 |
|
2020年10月31日～ 2021年４月30日 （注）１ |
96,400 |
15,025,582 |
6,753 |
2,276,959 |
6,753 |
2,215,609 |
|
2022年３月31日 （注）６ |
－ |
15,025,582 |
△2,266,959 |
10,000 |
－ |
2,215,609 |
|
2022年９月15日 （注）１ |
1,800 |
15,027,382 |
128 |
10,128 |
128 |
2,215,737 |
|
2023年４月25日 （注）５ |
△201 |
15,027,181 |
－ |
10,128 |
－ |
2,215,737 |
|
2023年９月19日 （注）７ |
13,556 |
15,040,737 |
11,305 |
21,434 |
11,305 |
2,227,043 |
|
2024年１月11日 （注）１ |
5,000 |
15,045,737 |
350 |
21,784 |
350 |
2,227,393 |
|
2024年４月25日 （注）５ |
△585 |
15,045,152 |
－ |
21,784 |
－ |
2,227,393 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 12,153円
引受価額 11,646.6円
資本組入額 5,823.3円
払込金総額 3,906,269千円
３．2022年６月10日に開示しております「資金使途の変更に関するお知らせ」にて記載の通り、同日開催の取締役会において、2019年12月６日付「新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ」及び2019年12月16日付「発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ」（以下、本件「公募増資」）にて開示した調達資金の使途（以下、「資金使途」）を一部変更することを決議しております。変更内容は下記の通りです。
① 変更の理由
当社は、人材採用関連費用及びサーバ等設備への投資資金に加え、外部サーバ使用時の通信費、オフィス
増床の為の敷金及び費用等、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金及び事業運営を
行うにあたり必要な運転資金に充当する目的で、本件公募増資を実施いたしました。
当社は、2021年９月10日付「バリオセキュア株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」でお知らせし
たとおり、バリオセキュア株式会社との間の資本業務提携契約の締結に基づき、同社株式を取得し、本件株
式取得資金に充当したため、本件公募増資の資金使途を変更することといたしました。
また、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金については、市況の動向を注視し継
続的に投融資検討を進めておりますが、具現化するまでに一定の期間が見込まれることから、資金の支出予
定時期を見直すことといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります（変更箇所は下線で示しております。）。
（変更前の内容）
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
① AI 領域における優秀なエンジニア等増員に係る人材採用関連費用 |
1,967百万円 |
2019年12月～2022年4月 |
|
② サーバ等設備への投資資金及び外部サーバ使用時の通信費 |
1,060百万円 |
2019年12月～2022年4月 |
|
③ オフィス増床の為の敷金及び費用等 |
234百万円 |
2019年12月～2022年4月 |
|
④ 当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金 |
300百万円 |
2019年12月～2021年11月 |
|
⑤ 事業運営を行うにあたり必要な運転資金 |
315百万円 |
2019年12月～2021年4月 |
|
資金使途合計額 |
3,876百万円 |
|
（変更後の内容）
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
① AI 領域における優秀なエンジニア等増員に係る人材採用関連費用 |
130百万円 |
2019年12月～2022年4月 |
|
② サーバ等設備への投資資金及び外部サーバ使用時の通信費 |
590百万円 |
2019年12月～2022年4月 |
|
③ オフィス増床の為の敷金及び費用等 |
100百万円 |
2019年12月～2022年4月 |
|
④ バリオセキュア株式会社の株式取得資金 |
1,995百万円 |
2021年9月 |
|
⑤ 当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金 |
1,000百万円 |
2022年5月～2025年4月 |
|
⑥ 事業運営を行うにあたり必要な運転資金 |
61百万円 |
2019年12月～2021年4月 |
|
資金使途合計額 |
3,876百万円 |
|
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．自己株式の消却による減少であります。
６．今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、2022年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合99.6％）。
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,668円
資本組入額 834円
割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名、当社執行役員２名、当社従業員26名
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2024年４月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2024年４月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都品川区東品川四丁目12番４号 品川シーサイドパークタワー |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ Ｎ ＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥ ＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載して
おりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2024年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2024年４月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
585 |
101 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式585株の内訳は、単元未満株式の買取りによる取得45株、譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の無償取得540株であります。
２．当期間における取得自己株式には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
585 |
101 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式数は含めておりません。
２．当期間における処理自己株式数には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、今後剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質ならびに経営基盤の強化を図ることを優先するため、配当を実施しておりません。
第16期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂き、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、2017年７月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、会社法に基づく機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。そのほか任意に指名報酬委員会を設置しております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査等委員会を設置し、独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置しております。
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）の計７名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。
議長：代表取締役 林 隆弘
構成員：代表取締役 高橋 知裕、取締役 井口 圭一、取締役 森 博也、取締役（監査等委員） 井上 智宏（社外取締役）、取締役（監査等委員） 上山 亨（社外取締役）、取締役（監査等委員） 金丸 祐子（社外取締役）
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員には公認会計士１名と弁護士1名を含んでおります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会において、監査等委員会事務局が職務を補助し、同事務局が内部監査担当者と連携し、監査等委員である取締役へ監査に必要な情報の共有を行うことで、相互連携を適切に図っております。
ⅲ）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。
ⅳ）内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。
ⅴ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス徹底に向けた取り組みを行うための機関として、内部監査担当者を委員長として、その業務の補助者を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて取締役会に会議の内容を報告する他、コンプライアンス意識の醸成のための教育訓練、安全対策の実施ならびに周知徹底等を主な役割としております。
ⅵ）指名報酬委員会の設置
当社では、2022年４月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。
取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。
取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。
指名報酬委員会の委員は、林隆弘氏（代表取締役CEO）、井上智宏氏（社外取締役）、上山亨氏（社外取締役）及び金丸祐子氏（社外取締役）であり、過半数の独立社外取締役により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため体制
・子会社の管理及び報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社と子会社が相互に協力し合うことで、企業集団が効果
的かつ効率的に運営出来る体制を整備しております。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会
社の事業内容や規模等を勘案して、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を必要とする事項
を決定しております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取
締役や監査役として派遣された当社人員が子会社の役職員の職務執行状況を直接確認すること等を
通じて、子会社の経営上のリスクを管理・監督し、必要に応じて指導を行います。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、事業内容や規模等に応じた社内規程等を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意
思決定その他の組織に関する基準を定め、これらを運用しております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社の内部監査担当と連携を図り、子会社で実施した内部監査結果の共有を受け、そ
の適正性を確認しております。また、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないこととします。
８．取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。
なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づき当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について填補されることとなっております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑫ 取締役会等の活動状況・検討内容
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しているほか、代表取締役社長及び監査等委員を構成員とする指名報酬委員会を６回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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地位 |
氏名 |
2024年４月期 取締役会出席回数 |
2024年４月期 指名報酬委員会出席回数 |
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代表取締役 |
林 隆弘 |
17回 |
６回 |
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代表取締役 |
高橋 知裕 |
17回 |
― |
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取締役 |
井口 圭一 |
17回 |
― |
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取締役 |
森 博也 |
17回 |
― |
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取締役（監査等委員・常勤） |
國本 浩市 |
４回 |
１回 |
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取締役（監査等委員） |
井上 智宏 |
17回 |
６回 |
|
取締役（監査等委員） |
上山 亨 |
17回 |
６回 |
|
取締役（監査等委員） |
金丸 祐子 |
13回 |
５回 |
（注）１．國本浩市氏については、2023年７月27日開催の第15期定時株主総会において、任期満了により退
任いたしましたので、在任中に開催された取締役会および指名報酬委員会の出席状況を記載して
おります。
２. 金丸祐子氏については、2023年７月27日開催の第15期定時株主総会において、新たに監査等委員
である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会お
よび指名報酬委員会の出席状況を記載しております。
取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。
指名報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1999年４月 日本電気株式会社（NEC）入社 IT戦略部、経営企画部に在籍 2009年４月 当社設立 代表取締役CEO 2021年８月 当社代表取締役Co-CEO 2022年９月 株式会社ストラテジット 取締役（現任） 2022年11月 バリオセキュア株式会社 取締役 （現任） 2023年７月 当社代表取締役CEO（現任） 2023年10月 株式会社ファーストロジック 社外取締役（現任） 2023年12月 株式会社エーアイスクエア 取締役 （現任） 2024年３月 株式会社ティファナ・ドットコム 取締役（現任） |
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1999年４月 日本電気株式会社（NEC）入社 ビッグローブ事業部、経営企画部に在籍 2009年４月 当社設立 代表取締役COO 2021年８月 当社代表取締役Co-CEO 2023年７月 当社代表取締役CRO（現任） 2024年３月 株式会社ティファナ・ドットコム 取締役（現任） |
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2003年４月 日本電気株式会社（NEC）入社 中央研究所に在籍 2010年４月 株式会社Donuts入社、開発部長 2012年５月 株式会社Ginger設立、取締役 2013年６月 当社入社、開発部長 2020年７月 当社取締役CTO（現任） 2022年11月 バリオセキュア株式会社取締役 （現任） |
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1996年10月 センチュリー監査法人（現EY新 日本有限責任監査法人）入社 2000年７月 株式会社インテラセット入社 2002年７月 株式会社インテリジェンス（現 パーソルキャリア株式会社）入社 2016年４月 パーソルホールディングス株式 会社転籍 グループ財務本部長 2021年10月 当社入社、執行役員CFO 2022年９月 株式会社ストラテジット 取締役（現任） 2022年11月 バリオセキュア株式会社 取締役（現任） 2023年７月 当社取締役CFO（現任） 2023年11月 株式会社エーアイスクエア 取締役（現任） 2024年３月 株式会社ティファナ・ドットコム 代表取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2003年４月 中央青山監査法人入所 2006年９月 あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 2010年５月 ベンチャーインク会計事務所代表（現任） 2015年２月 当社監査役 2017年７月 当社社外取締役（監査等委員・常勤） 2020年１月 当社社外取締役（監査等委員） （現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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2000年４月 野村證券株式会社入社 2017年８月 カケルパートナーズ合同会社設立、代表社員（現任） 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月 ビープラッツ株式会社社外取締役（現任） 2020年２月 株式会社いつも社外監査役 2020年６月 株式会社いつも取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月 イシン株式会社社外取締役（現任） 2022年12月 株式会社M&A総研ホールディングス社外取締役（現任） 2023年10月 ヒルトップキャピタルパートナーズ合同会社設立、代表社員（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2006年10月 弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所 2012年５月 カリフォルニア大学ロサンゼルス校ロースクール修了 2012年８月 Rajah & Tann法律事務所（シンガポール）にて執務（～2013年） 2018年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー就任（～2022年） 2022年７月 アキュリスファーマ株式会社社外監査役（現任） 2023年１月 外苑法律事務所（パートナー弁護士）入所（現任） 2023年２月 Bleaf株式会社社外監査役（現任） 2023年６月 株式会社エーアイ社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年７月 当社社外取締役（監査等委員）(現任) |
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計 |
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６．当社の取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方については以下のとおりであります。
当社は、事業戦略や経営戦略について多様な価値観を踏まえて議論することが重要であると考えております。そのためには、経営の基本となる「企業経営」「財務・会計・税務」「ガバナンス・リスク管理」に加え、AIサービス創出の要となる「IT・AIテクノロジー」「営業」「人事・労務・人材開発」や、事業を拡大・推進するために必要な「M＆A」が当社の成長を支える重要なスキルであると考えております。これらのスキルを相互補完しあい、客観的で多面的な審議を実現し、取締役会をより実効性あるものにすることを目指しております。
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スキル 取締役 |
企業経営 |
IT・AIテクノロジー |
M＆A |
営業 |
人事 労務 |
財務 会計 |
法務 ガバナンス |
|
林 隆弘 |
◎ |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
高橋知裕 |
◎ |
〇 |
|
◎ |
|
|
|
|
井口圭一 |
|
◎ |
|
|
|
|
|
|
森 博也 |
〇 |
|
◎ |
|
〇 |
◎ |
〇 |
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井上智宏 |
|
|
|
|
|
◎ |
〇 |
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上山 亨 |
|
|
◎ |
|
|
〇 |
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金丸 祐子 |
|
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|
|
◎ |
|
◎ |
主スキル：◎ 副スキル：〇
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役（監査等委員）上山亨は、大手金融機関における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。
社外取締役（監査等委員）金丸祐子は、大手法律事務所における勤務経験があり、企業法務と労務法務等に関する専門的な知識や経験を有しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者が内部監査を担当しております。内部監査担当者は、当社の業務及び制度に精通した経営企画を管掌する部門の責任者が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制を運用しております。
監査等委員会及び内部監査、並びに会計監査の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、監査等委員は随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査は、内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、監査等委員は内部監査部門の監査に同行する等、連携を強化しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）により構成され、各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
また、取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
取締役（監査等委員・常勤） |
國本 浩市 |
３回／３回 |
|
取締役（監査等委員） |
井上 智宏 |
13回／13回 |
|
取締役（監査等委員） |
上山 亨 |
13回／13回 |
|
取締役（監査等委員） |
金丸 祐子 |
10回／10回 |
（注）１．國本浩市氏については、2023年７月27日開催の第15期定時株主総会において、任期満了により退
任いたしましたので、在任中に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
２. 金丸祐子氏については、2023年７月27日開催の第15期定時株主総会において、新たに監査等委員
である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員
会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。
監査等委員の活動は、重要な会議への出席・意見交換、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監査する他、内部監査担当者との定期的な協議等です。
また、取締役会、監査等委員会等の会議体に出席し、代表取締役CEOをはじめとする経営陣、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。
③ 内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画を管掌する部門の責任者が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
④ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 桐川 聡
指定有限責任社員・業務執行社員 小野 潤
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 23名
e．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社の事業活動に対する理解度並びに監査報酬が合理的かつ妥当な水準であることなど等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任及び不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分等を受けております。
その概要は以下のとおりであります。
(a）処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
(b）処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、上記の業務停止処分等に関し、同監査法人から報告を受け、説明を求めました。太陽有限責任監査法人は、2024年１月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、業務管理体制の改善への抜本的解決のため、適切な監査実施態勢の整備、審査態勢の整備、人事管理・研修態勢を含む組織体制の見直し、情報と伝達に関する適切な品質管理目標の設定と実施態勢の整備等の施策を実施しております。
協議の結果、監査等委員会は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組を評価するとともに、当社における監査業務は適正かつ厳格に遂行されていると判断しております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この結果、太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
g．会計監査人の異動
当社は、2022年７月28日開催の第14期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第14期（自 2021年５月１日 至 2022年４月30日） 有限責任監査法人トーマツ
第15期（自 2022年５月１日 至 2023年４月30日） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2）当該異動の年月日
2022年７月28日（第14期定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年７月24日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年７月28日開催の第14期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては上場前より監査を依頼しており、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により監査報酬が増加傾向にあり今後も増加見込みであることから、当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、総合的な観点で複数の監査法人を対象として比較検討してまいりました。その結果、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
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（注）１．当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
２．上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した報酬が2,000千円あります。
３．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、当初の27,000千円に追加報酬2,000千円を加算した29,000千円となりました。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、赤坂有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間の妥当性、当社の規模や業務の特性等を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
⑴ 当社は、取締役会決議に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。以下⑴において同じ。）の 個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。
個々の取締役の報酬等の内容に関しては、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において、各取締役の職務内容・実績及び他社事例等を勘案した適正な水準とすることを基本方針としたうえで、取締役会にて検討・決定するものとしております。また、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とし、具体的には、固定報酬及び業績連動報酬を導入しております。なお、より中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すため、2023年７月27日に開催された第15期定時株主総会終結時以降に就任する取締役の役員報酬については、従来の固定報酬及び業績連動報酬に加えて、譲渡制限付株式報酬を導入しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に係る詳細は、本①末尾の「（参考）」に記載しております。
⑵ 監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、その額、支給時期、配分等の具体的な内容については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員会において決定します。
⑶ なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年７月24日開催の第９期定時株主総会において、年額150百万円以内、取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額は、年額25百万円以内と決議いただいております。当該定めに係る役員の員数は、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名以内、取締役（監査等委員である取締役）５名以内としており、上記定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員である取締役）の員数はそれぞれ３名であります。
（参考）
当社が定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、以下のとおりです。
（1） 基本方針
・中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するものとします。
・取締役の役割と責任に値する報酬水準とします。
・報酬等の決定においては、社外取締役を委員長とし、過半数が社外取締役により構成される指名
報酬委員会に諮問することにより、報酬等の決定プロセスの透明性を確保します。
（2） 報酬水準
取締役の職務内容や実績を考慮するほか、報酬等の客観性を確保するため、外部専門機関の調査による他社事例を参考に、主に同業他社の報酬水準を考慮して設定します。
（3） 決定プロセス
報酬等の決定においては、指名報酬委員会が上記基本方針及び報酬水準に基づき検討し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に考慮した上で、個人別の報酬等の内容について決議します。
（4） 報酬体系
取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されます。具体的な報酬等の額またはその算定方法、報酬の支給時期等は、以下のとおりです。
＜固定報酬＞及び＜業績連動報酬＞
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固定報酬 （基本報酬） |
業績連動報酬 （賞与） |
報酬限度額 |
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支給 基準 |
役割と責任に応じて支給 |
定量評価と定性評価を考慮し決定 ・定量評価 各取締役が設定した定量評価目標値に対する達成率に応じて５段階評価を行う ・定性評価 各取締役が設定した役割と目標に対して、行動と結果業績に応じて５段階評価を行う |
各事業年度の固定報酬と業績連動報酬の総額は、年額150百万円以内 （2017年７月24日開催の第９期定時株主総会で決議） |
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算定 方法 |
取締役総報酬額（年額）の77％相当額（「各事業年度の固定報酬額」という） |
取締役総報酬額（年額）の約10％を標準額として、定量評価、定性評価の平均値の評価に基づき、標準額に対して0～200％を乗じた短期インセンティブ額を支給 |
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支給 方法 |
毎月（現金） |
年１回（現金） 各事業年度の定時株主総会が終了する日の属する月の翌月末に支給 |
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＜譲渡制限付株式報酬＞
当事業年度の役務提供に対する対価として、事業年度ごとに、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与します。対象取締役に対し付与する株式数は、当事業年度の報酬全体に占める譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数（年30,000株以内）とします。
取締役会による別段の決議がある場合を除き、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
(5) 各種報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合
固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。当社としては、中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指す経営を取締役に求めていることから、取締役の報酬についても固定報酬の支給に加えて、短期業績に基づく業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を導入しております。
② 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定に係る情報を収集し、報酬等の内容や制度構築・改定にかかる審議・決定を実施しており、その内容は「取締役会規程」「役員規程」として制度化されております。
また、2022年４月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置され、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外取締役により構成されます。報酬等の決定においては、指名報酬委員会に諮問することにより、報酬等決定プロセスの透明性を確保しており、取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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社外取締役（監査等委員） |
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（注）上表には、2023年７月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。