第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
※ 監査役が保有している新株予約権は、使用人として在任中に付与されたものです。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式100株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．第10期における新株予約権の行使によるものであります。
２．第11期における新株予約権の行使によるものであります。
３．有償第三者割当 発行価格157円 資本組入額78.5円
割当先 吉崎浩一郎、守屋実、平松義規、土橋薫
４．2018年４月２日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ124,200千円増加しております。
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
５．2018年５月２日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が62,100株、資本金及び資本準備金はそれぞれ38,564千円増加しております。
発行価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 野村證券株式会社
６．第13期における新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な、商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。
また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在はインターネット通販事業にとどまらず、商談型展示会事業やＭ＆Ａ仲介事業への参入など、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。
また、監査役会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表にかかる監査は、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の客観的な視点を取り入れた、実効性のある企業統治体制を構築しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役 速水健史、取締役 土居史和、社外取締役 吉崎浩一郎、社外取締役 守屋実であります。
取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。議長は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 城戸沙絵子が務めております。その他の構成員は、社外監査役 石割由紀人、社外監査役 寺西章悟であります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査部及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び全事業部門長で構成されております。
議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役 速水健史、取締役 土居史和、常勤監査役 城戸沙絵子および全事業部門長であります。
経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析のほか、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として2016年11月21日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下の通りであります。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、経営会議にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程及びリスク対応マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(4) 社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
(5) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当らせる。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ｇ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、監査法人及び内部監査部と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｈ 現状において明らかになった課題・改善点
マネジメント層人員の確保・教育の徹底が課題となっております。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ヘ 反社会的勢力からの不当請求に備え、平素から警察、全国暴力追走運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社の代表取締役社長新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。
その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。
また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、管理本部長速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、取締役、監査役、各部門長、管理部担当者を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス管理規程を制定し、入社時研修及び年１回の全社員向けのコンプライアンス研修を開催し、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。
他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、稟議規程及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他者の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役会の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑮ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役 吉崎浩一郎、守屋実は社外取締役であります。
２．監査役 石割由紀人、寺西章悟は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2017年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
社外取締役吉崎浩一郎は、投資家としての経験や海外での事業展開等の経験を有しており、社外取締役として経営全般に関して適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社グロース・イニシアティブ代表取締役及びグロースポイント・エクイティLLPパートナーを兼務しております。なお、当社と兼務先との間には、特別な関係はありません。
社外取締役守屋実は、新規事業を数多く立ち上げられてきた豊富なビジネス経験を当社の経営全般に活かされることを期待できることから、2016年11月に社外監査役から社外取締役へ変更致しました。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社守屋実事務所代表取締役、メディカルケアデザイン株式会社代表取締役を兼務しております。なお、当社と兼務先との間には、特別な関係はありません。
社外監査役石割由紀人は、会計士として専門的見地から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に関する適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、石割公認会計士事務所代表を兼務しています。なお、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。
社外監査役寺西章悟は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、田島・寺西法律事務所パートナーを兼務しております。なお、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
社外取締役および社外監査役は、随時内部監査部による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役は監査役会において内部監査部および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、内部監査部および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。
社外監査役は、当社の内部監査部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
内部監査部は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うほか、社外監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
社外取締役、社外監査役は管理部門を管掌する常務取締役と定時取締役会等で意見交換を行うほか、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役城戸紗絵子は、当社の創業間もない頃からの社員であり、業務フローやリスク管理等に精通していおります。社外監査役石割由紀人は、公認会計士として会計及び財務に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外監査役寺西章悟は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。
監査役監査では、常勤監査役が経営会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、適宜監査役会意見を形成し、取締役会に意見を述べております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門は、代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置き、当社と利害関係のない公認会計士事務所と共同で内部監査計画に基づき実施しております。
内部監査は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画書に基づき、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告するとともに情報共有を行っております。
監査役は会計監査人との間で相互に監査計画を確認し、監査結果の報告を受け、会計監査への立会や意見交換を随時行っております。内部監査部門は内部監査計画及び監査結果を常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会にて共有しております。これら監査役監査、会計監査、内部監査の結果については、内部統制部門である管理本部とも共有し、必要に応じて経営会議又は取締役会で改善等の協議をしております。また、監査役、会計監査人、内部監査部門は、年に１回以上三者での協議の場を設け、監査計画のすり合わせ、情報交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 若山 聡満
指定社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 勝彦
※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を５億円（うち社外取締役分は年額１億50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を50百万円（定款で定める監査役の員数は３名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 新村祐三であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役会は、報酬に関する基本方針を決議した上で、代表取締役社長に取締役基本報酬及び賞与の個人配分を一任しております
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。