| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2024年6月24日

ブティックス株式会社

| 取　締　役　会　御　中 |

| PwC Japan有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 田　村　　　仁

| 指定有限責任社員業務執行社員 |  | 公認会計士 | 伊　藤　健　一

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているブティックス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブティックス株式会社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社リアライブの株式取得に関連して識別された無形資産の測定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）及び（企業結合関係等）に記載のとおり、会社は、2023年4月1日に株式会社リアライブの全株式を1,191,806千円で取得し連結子会社としている 当該企業結合は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）上の取得に該当し、取得原価の配分については、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち取得日時点で識別可能なもの（以下「識別可能資産及び負債」という。）に対して時価を基礎として配分しており、その配分額の算定にあたっては外部の企業価値専門家を利用している。企業結合により計上されたのれんは、取得日時点の超過収益力に基づき認識しており、顧客関連資産は既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことができる超過収益の現在価値に基づき認識している。 会社は、当該企業結合に関連して、無形資産として顧客関連資産216,000千円（連結資産合計の4.4％）を連結貸借対照表に計上している。会社は、顧客関連資産の取得日の時価について、超過収益の現在価値によって算定しているが、主要な仮定は、過去の取引実績や市場環境に基づく売上成長率、顧客減少率、及び割引率としている。 識別可能資産及び負債の取得日の時価の算定は、整合性のある多くのインプット・データに基づき行われる必要があるため複雑性が高く、将来キャッシュ・フローの予測、顧客減少率及び割引率の決定には見積りの不確実性の程度が高く、経営者の主観的な判断を伴う。また、当該企業結合により識別された無形資産は金額的な重要性が高いことから、当監査法人は株式会社リアライブの株式取得に関連して識別された無形資産の測定について、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社リアライブの株式取得に関連して識別された無形資産の測定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・取引の概要や目的の理解を行うため、経営者に質問するとともに、取締役会議事録や主要な契約書、関連資料の閲覧を行った。 ・株式会社リアライブの株式取得に関連して行われた識別可能資産及び負債への取得原価の配分に関連する会社の内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・株式会社リアライブの株式取得に関連して行われた識別可能資産及び負債の取得日における時価評価に係るモデルの適切性、利用された基礎データの信頼性及び利用された仮定の合理性について検討した。これらの検討にあたっては、監査人の利用する専門家を関与させ、実施した具体的な手続は以下を含む。 ・会社が利用した外部の企業価値専門家の適性、能力及び客観性を検討した。 ・顧客関連資産の測定手法（超過収益法に基づくインカム・アプローチ）及び計算過程を検討した。 ・既存顧客に係る売上高の減少率が過去の実績と整合しているかを確かめた。 ・既存顧客の売上高に影響を与える事業内容の変化や経営環境の著しい悪化が生じていないことを確かめるために、経営者へ質問するとともに、関連資料を閲覧した。 ・株式会社リアライブの事業計画に反映された将来キャッシュ・フロー予測について、過去の実績や、外部機関が公表した市場成長率予測等との比較を行った。 ・顧客関連資産の測定に使用する割引率について、算定方法を検討するとともに、算定にあたり使用されたインプット情報と外部情報等の整合性を確かめた。

展示会事業（リアル展）収入に係る実在性並びにＭ＆Ａ仲介収入に係る実在性及び期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】(重要な会計方針)及び(収益認識関係)に記載されているとおり、会社は主に展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業及び人材採用支援事業を行っている。 このうち、展示会事業（リアル展）収入1,027,623千円（連結売上高の23％）は、主に商談型展示会の出展社から得る出展料収入であり、会社は出展社に対して出展小間を提供する履行義務を負っている。当該履行義務は展示会開催期間中、出展小間の提供を行うことをもって充足される。Ｍ＆Ａ仲介収入1,736,696千円（連結売上高の39％）は、主にＭ＆Ａによる事業承継ニーズを有する事業者に対し、顧客間での譲渡契約を締結させることによる成功報酬型での仲介手数料収入であり、会社は顧客に対して、購入・売却条件が合致する案件を紹介する履行義務を負っている。当該履行義務は譲渡・譲受企業が最終譲渡契約を締結した時点をもって充足され、当該Ｍ＆Ａが不成立となる要因が解消されたと判断した時に収益を認識している。 会社グループが運営するサービスのうち、展示会事業の売上高は展示会の開催月に偏重しており、特に当第４四半期連結会計期間の売上高の比重が大きいことから、売上高の実在性について慎重な検討を行う必要がある。また、Ｍ＆Ａ仲介収入は会社の主要なサービスであり、特に期末直前の3月の売上高は実在性及び期間帰属について、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。 展示会事業（リアル展）収入及びＭ＆Ａ仲介収入は金額的・質的重要性が高く、特に検討が必要であることから、当監査法人は展示会事業（リアル展）収入に係る実在性並びにＭ＆Ａ仲介収入に係る実在性及び期間帰属の適切性が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、展示会事業（リアル展）収入に係る実在性並びにＭ＆Ａ仲介収入に係る実在性及び期間帰属の適切性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・収益認識に関する一連の業務処理については、履行義務の充足時点が収益認識に係る証拠書類と整合していることのダブルチェックを含む、会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・展示会（リアル展）収入は、3月に開催された東京展の出展料等として計上されている売上高について出展小間契約書、ＨＰで公表された出展企業一覧、入金証憑と照合するとともに、展示会場に監査人が立会い、出展の実在性を検証した。 ・Ｍ＆Ａ仲介収入は、期末日付近の特定の取引を対象にアドバイザリー契約書等の顧客との契約書類、役務提供完了を示す譲渡契約書又は覚書書類、入金証憑等の証憑突合に加えて期末日において未回収の債権に対しては全件取引先へ確認手続を実施した。また、顧客情報の実在性を検証するとともに、役務提供の事実を把握するために顧客とのやり取り記録や役務提供記録等の追加的な証憑を閲覧することで実在性及び期間帰属の適切性を検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ブティックス株式会社の2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ブティックス株式会社が2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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