## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 33,960,000
計 | 33,960,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,160,400 | 10,160,400 | 東京証券取引所（グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,160,400 | 10,160,400 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社使用人　　11
新株予約権の数（個）※ | ３［0］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,000[0]（注）１，４，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 15（注）２，４，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月１日～ 2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　15（注）４，５ 資本組入額　　 8（注）４，５
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②　新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式4,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。

２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。

３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。

上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2016年８月２日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社使用人　　９ | 当社使用人　　７
新株予約権の数（個）※ | ６（注）１ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,000（注）１，４，５ | 普通株式　48,000（注）１，４，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 18（注）２，４，５ | 43（注）２，４，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月１日～ 2026年６月30日 | 2020年４月１日～ 2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　18（注）４，５ 資本組入額　　 9（注）４，５ | 発行価格　　　43（注）４，５ 資本組入額　　22（注）４，５
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②　新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式4,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。

２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。

３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。

上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第14回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社使用人　　14
新株予約権の数（個）※ | 3［0］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,200［0］（注）１，４，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 878（注）２，４，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年６月１日～ 2024年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　885.75（注）４，５ 資本組入額　　　443（注）４，５
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年３月期及び2021年３月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。以下同じ。）の営業利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を全て行使することができる。 但し、上記が達成されない場合においても、2020年３月期及び2021年３月期の営業利益がいずれも136百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数の20％を限度として行使することができる。 なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益を参照するものとする。 また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であることを要する。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式400株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　　１（注）４
新株予約権の数（個）※ | 400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　160,000（注）１，５，６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 574（注）２，５，６
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年８月１日～ 2028年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　574.25（注）５，６ 資本組入額　　　288（注）５，６
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を行使することができず、且つ、新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②　受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 (a) 2022年３月期又は2023年３月期の営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％ (b) (a)が未達成の場合で2024年３月期の営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：50％ なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③　受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ④　受益者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦　当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑧　金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式400株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　　１（注）４
新株予約権の数（個）※ | 1,600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　640,000（注）１，５，６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 574（注）２，５，６
新株予約権の行使期間 ※ | 2027年８月１日～ 2031年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　574.25（注）５，６ 資本組入額　　　288（注）５，６
新株予約権の行使の条件 ※ | ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を行使することができず、且つ、新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使することができることとする。 ②　受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 (a) 2023年３月期から2025年３月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：50％ (b) 2023年３月期から2026年３月期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の累計額が25億円を超過した場合 行使可能割合：100％ なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③　受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ④　受益者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦　当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑧　金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式400株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 95,000 | 2,513,100 | 2,585 | 259,925 | 2,585 | 187,925
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ | 27,000 | 2,540,100 | 1,335 | 261,260 | 1,335 | 189,260
2021年６月１日 （注）３ | 2,540,100 | 5,080,200 | － | 261,260 | － | 189,260
2023年６月１日 （注）４ | 5,080,200 | 10,160,400 | － | 261,260 | － | 189,260
2023年12月８日 （注）５ | － | 10,160,400 | △211,260 | 50,000 | － | 189,260

（注）１．第14期における新株予約権の行使によるものであります。

２．第15期における新株予約権の行使によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．会社法第447条第１項の規定に基づき、2023年12月７日開催の臨時株主総会の決議により、減資（減資割合80.9％）を行い、その他資本剰余金に振替えたものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 15 | 11 | 20 | 3 | 814 | 865 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,388 | 3,888 | 1,400 | 3,545 | 23 | 91,334 | 101,578 | 2,600
所有株式数の割合（％） | － | 1.37 | 3.83 | 1.38 | 3.49 | 0.02 | 89.92 | 100.00 | －

（注）自己株式294,824株は「個人その他」に294,800株、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
新村　祐三 | 東京都港区 | 4,788 | 48.53
新村　佐麻美 | 東京都港区 | 640 | 6.49
山口　貴弘 | 東京都港区 | 487 | 4.94
天池　祥子 | 栃木県宇都宮市 | 475 | 4.82
田原　学 | 福岡県福岡市早良区 | 378 | 3.83
速水　健史 | 東京都杉並区 | 356 | 3.61
中山　慶一郎 | 東京都港区 | 185 | 1.88
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都渋谷区西原２丁目26番３号 | 184 | 1.87
新村　理紗 | 東京都大田区 | 160 | 1.62
太田　丈史 | 神奈川県川崎市多摩区 | 152 | 1.54
計 | － | 7,806 | 79.12

（注）持株比率は自己株式（294,824株）を控除して計算しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 294,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,863,000 | 98,630 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,160,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 98,630 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブティックス 株式会社 | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 294,800 | － | 294,800 | 2.90
計 | － | 294,800 | － | 294,800 | 2.90

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月８日）での決議状況 （取得期間　2023年11月９日～2024年６月24日） | 250,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 214,100 | 299,930,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 35,900 | 70,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.36 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 14.36 | 0.02

（注）　取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年３月28日）での決議状況 （取得期間　2024年４月１日～2024年12月27日） | 300,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 68,000 | 102,337,800
提出日現在の未行使割合(％) | 77.33 | 65.89

（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 243,555
当期間における取得自己株式 | 26 | 39,052

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 55,200 | 56,036,400 | 13,200 | 17,054,400
保有自己株式数 | 294,824 | － | 349,650 | －

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況のその他（新株予約権の権利行使）には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使もしくは単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業及び人材採用支援事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及びソフトウエアの自社開発を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。

また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在は展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業及び人材採用支援事業を注力事業として、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。

また、監査等委員会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置している他、社長の直轄機関として内部監査担当及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社においては、2021年６月25日開催の第15期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有することから、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上に有効であると判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役　速水健史、常務取締役　武田学、取締役　土橋薫（監査等委員）、社外取締役　田中智行（監査等委員）、社外取締役　森川友尋（監査等委員）であります。

田中智行は財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、森川友尋は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名の出席のもと、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会につきましては、独立役員である２名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されており、議長は、取締役　土橋薫が務めております。その他の構成員は、社外取締役　田中智行、社外取締役　森川友尋であります。

監査等委員は、監査等委員会を毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や、重要な会議情報等を監査等委員間で意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員が、重要会議議事録や重要な決裁書、重要な契約書等の閲覧や調査を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役及び部長以上の役職者で構成されております。

議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役　速水健史、常務取締役　武田学及び部長以上の役職者であります。

経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析の他、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況

監査等委員会と内部監査担当（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として2021年６月25日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、全従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。

(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、常勤役員及び部長職以上の役職者で構成する経営会議にて、コンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。

(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。

(2) 取締役会規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(4) 社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。

(5) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。

ｅ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(2) 前項の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保のため、補助使用人の異動、人事考課及び賞罰は監査等委員会の同意を得るものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員及びその補助使用人は、取締役会の他、経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(4) 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、内部通報規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

ｇ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、法令に従い、監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2) 内部統制担当を置き、計画に基づき職務の執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかについて個別に検証を行い、必要と認められる場合には代表取締役社長への報告を行う。

(3) 代表取締役社長は、内部統制担当、内部監査担当、監査等委員からの報告をもとに、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、経営会議を通じて必要な措置を講じる。

ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ　当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ロ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ　「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。

ロ　反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

ハ　「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ニ　取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

へ　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社の代表取締役社長　新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。

その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行する等、営業体制を確立しております。

また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、常務取締役　速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、常勤取締役、執行役員、管理本部長、管理部長を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、入社時研修及び全社員向けのコンプライアンス研修を年２回開催することとし、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。

他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、組織及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他社の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（ⅰ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅱ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ⅲ）自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑩　取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において16回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 新村祐三 | 16回/16回（100％）
常務取締役 | 速水健史 | 16回/16回（100％）
常務取締役 | 武田学 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） | 土橋薫（注）１ | 13回/13回（100％）
取締役（社外取締役・監査等委員） | 田中智行 | 16回/16回（100％）
取締役（社外取締役・監査等委員） | 森川友尋（注）２ | 13回/13回（100％）
取締役（社外取締役・監査等委員） | 吉崎浩一郎（注）３ | ３回/３回（100％）
取締役（社外取締役・監査等委員） | 寺西章悟（注）４ | ３回/３回（100％）

（注）１．土橋薫氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．森川友尋氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．吉崎浩一郎氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．寺西章悟氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、達成を目指すため人材配置、当社の経営執行状況の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、会社の決算、予算及び重要な規程に関する事項の承認をしております。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及び当社の子会社の役員及び執行役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これの更新を予定しております。

#### （２）【役員の状況】

男性5名、女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 新村　祐三 | 1966年12月22日 |
1990年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社
2004年１月 | 同社取締役就任
2006年11月 | 当社設立　代表取締役社長就任（現任）
2023年４月 | 株式会社リアライブ代表取締役会長就任
2023年10月 | 株式会社リアライブ取締役就任
2024年４月 | 株式会社リアライブ代表取締役会長就任（現任）
| (注)２． | 4,788,200
常務取締役 コンサルティング 事業部管掌 | 速水　健史 | 1976年７月30日 |
2001年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社
2006年９月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ入社
2007年３月 | 株式会社アイ・ピー・エス・フーズ代表取締役就任
2009年８月 | 株式会社アイ・ピー・エス入社
2011年11月 | 当社入社
2012年10月 | 当社取締役管理本部長就任
2015年４月 | 当社常務取締役管理本部長就任
2020年４月 | 当社常務取締役管理本部・コンサルティング事業部管掌就任
2022年４月 | 当社専務取締役コンサルティング事業部管掌就任
2023年４月 | 株式会社リアライブ取締役就任
2024年２月 | 当社常務取締役コンサルティング事業部管掌就任（現任）
| (注)２． | 356,000
常務取締役 メディア事業部管掌 | 武田　学 | 1970年７月14日 |
1994年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社
2003年４月 | ブレインワークス株式会社（現株式会社セレブリックス）入社
2008年６月 | 株式会社イーヴァム・インターナショナル（現株式会社ゼオ）取締役就任
2011年８月 | サクラインターナショナル株式会社入社
2012年11月 | サクラインターナショナル株式会社取締役就任
2018年10月 | 当社入社　営業本部展示会事業統括部長
2019年４月 | 当社執行役員メディア事業部長就任
2020年６月 | 当社取締役メディア事業部管掌就任
2023年４月 | 株式会社リアライブ取締役就任（現任）
2024年４月 | 当社常務取締役メディア事業部管掌就任（現任）
| (注)２． | 34,800
取締役 （監査等委員） | 土橋　薫 | 1962年４月10日 |
1985年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1988年６月 | 株式会社アイシーエス企画（現株式会社JTBコミュニケーションデザイン）入社
1989年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社
2017年３月 | 当社入社　営業本部海外事業統括部長就任
2022年４月 | 当社メディア事業部展示会営業１部シニアセールス就任
2022年10月 | 当社メディア事業部展示会営業１部シニアセールス　兼　コンプライアンス推進委員就任
2023年４月 | 当社管理本部コンプライアンス推進委員就任
| 株式会社リアライブ監査役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３． | 80,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 田中　智行 | 1980年１月26日 |
2004年12月 | 中央青山監査法人（みすず監査法人）入所
2007年８月 | PwCあらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2008年１月 | 株式会社オーナーズブレイン入社
2009年１月 | 公認会計士登録
2009年７月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2015年９月 | 株式会社ブリッジ（現ブリッジコンサルティンググループ株式会社）入社
2017年４月 | ブリッジコンサルティンググループ株式会社執行役員就任
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
2023年12月 | ブリッジコンサルティンググループ株式会社取締役就任（現任）
| (注)３． | －
取締役 （監査等委員） | 森川　友尋 | 1982年１月７日 |
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生（59期）
2006年10月 | 弁護士（第一東京弁護士会）登録
| 三宅坂総合法律事務所入所
2017年１月 | 三宅坂総合法律事務所パートナー就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３． | －
計 | 5,259,400

（注）１．田中智行氏、森川友尋氏は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

①　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

社外取締役田中智行氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。同氏は、当社が2023年４月１日付で株式取得（子会社化）した株式会社リアライブとのPMIに係る業務を委託するブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下、同社といいます）の取締役を兼務しておりますが、2024年３月期における同社への支払報酬額は約3百万円であり、当社が定める独立性に関する基準と照らして主要な取引先には該当しないことから、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役森川友尋氏は、弁護士としての豊富な見識と経験を活かし、客観的・中立的な立場から当社の経営全般に関する助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。同氏は、当社が顧問弁護士契約を締結する三宅坂総合法律事務所（以下、同所といいます）のパートナー弁護士を兼務しておりますが、2024年３月期における同所への支払報酬額は約1百万円であり、当社が定める独立性に関する基準と照らして主要な取引先には該当しないことから、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外取締役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、客観的・中立的に経営全般を監督・監査する他、定期的に監査等委員会を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告を受け、意見交換、情報交換を行うことにより、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。また、社外取締役は管理部門を管掌する執行役員と定時取締役会等で意見交換を行う他、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。

また、社外取締役はいつでも当社の顧問弁護士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性に関する基準を制定しております。社外取締役が当該基準の項目のいずれにも該当しないと確認される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

監査等委員である取締役は、随時内部監査担当による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査担当及び会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。

内部監査担当は、定期的に監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行う他、監査等委員会からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は会社の重要な会議に出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査を実施できる体制としております。

また、内部監査担当と定期的に会合を開催し、監査効率の向上を図っております。

社外取締役　田中智行氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外取締役　森川友尋氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

（当事業年度の状況）

当社の監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行い、監査報告書を作成しております。また、監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会の運営に関する事務を行うために監査等委員補助使用人を配置して、監査の実効性確保を図っております。

当事業年度における監査等委員の活動状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 主な活動状況
監査等委員 | 田中智行 | 当事業年度開催の取締役会16回の全てに、また、監査等委員会15回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的な知識と企業経営者としての見識を活かし、客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。
監査等委員 | 森川友尋 | 2023年６月23日就任以降に開催された取締役会13回のすべてに、また、監査等委員会10回の全てに出席いたしました。主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

監査等委員会の活動として、毎月１回経営会議に出席し、月次実績の動向と予算管理状況、リスク管理や法令・定款への遵守性を把握した上で、監査等委員会において、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から審議し、取締役会に報告しております。そのほか、重要な決裁書類・会議議事録等の閲覧、内部監査担当・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役社長との対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置き、当社と利害関係のない公認会計士事務所と共同で内部監査計画に基づき実施しております。

内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た内部監査計画書に基づき、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、業務運営が適正かつ合理的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、適宜取締役会に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
なお、内部監査担当者は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、年１回の三様監査会を開催するなど、随時情報交換を行い相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しました。

ｂ．継続監査期間

13年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　田村　仁

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　伊藤　健一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第17期　PwC京都監査法人

第18期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1)異動にかかる監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等　PwC Japan有限責任監査法人

②消滅する監査公認会計士等　PwC京都監査法人

(2)異動の年月日

2023年12月１日

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2008年５月26日

(4)消滅する監査公認会計士等の直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１付でPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,500 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,900 | －
連結子会社 | － | －
計 | 25,900 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年６月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が、固定報酬については人事考課制度に定める等級表に基づき計算され、業績連動報酬については目標達成率及び個人考課部分を反映させた金額となっていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．社内取締役（社外取締役以外をいう）

１．社内取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該社内取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。

２．社内取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、各社内取締役の職責・役位及び業績等に基づき算定する。

ⅰ．固定報酬は、人事考課制度に定める等級表に基づき決定する。

ⅱ．業績連動報酬である年次賞与は、人事考課制度に基づき営業利益等の目標達成率を社内取締役共通の評価指標とする。また、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために、取締役について個人考課部分を設定する。

ⅲ．固定報酬・業績連動報酬は金銭報酬のみとする。

ⅳ．社内取締役の報酬等の交付時期について、固定報酬は月例、業績連動報酬は年１回とする。

３．社内取締役の個人別の報酬について、報酬の種類ごとの比率に係る決定の方針については、人事考課制度に定める倍率による。

ロ．社外取締役

１．社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を行うことができる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。

２．社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、各取締役の経験、実績、専門性等を総合的に評価して算定する。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任する場合

１．当該委任を受ける者は、代表取締役社長　新村祐三とする。

２．委任する内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案し、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を決定する権限とする。

３．１の者により委任する権限が適切に行使されるようにするため、取締役会は、役員報酬の決定に関する基本方針を決議した上で、取締役の固定報酬及び業績連動報酬の個人配分を一任する。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月25日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役年間報酬総額の上限を５億円（うち社外取締役分は年額１億50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める監査等委員でない取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を50百万円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長　新村祐三であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の各役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役会は、報酬に関する基本方針を決議した上で、代表取締役社長に取締役基本報酬及び賞与の個人配分を一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 103,561 | 66,072 | 37,489 | － | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 6,750 | 6,750 | － | － | 1
社外役員 | 7,650 | 7,650 | － | － | 4

（注）１．上記には、2023年６月23日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社

外取締役２名が含まれております。

２．業績連動報酬である年次賞与は、連結営業利益等の目標達成率を取締役（社外取締役を除く）共通の

評価指標としており、その実績は連結営業利益916百万円であります。当該指標を選択した理由は当該

利益指標が当社の業績を評価する基準として客観的であると判断しているためです。また、財務的な

業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために取締役（社外取締

役を除く）について個人考課部分を設定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。