当社は2025年3月27日開催の取締役会において、2025年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社リアライブ(以下、「リアライブ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本吸収合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
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名称 |
株式会社リアライブ |
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住所 |
東京都港区三田一丁目4番28号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 松島 悟 |
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資本金の額 |
10百万円(2024年3月31日現在) |
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事業の内容 |
人材採用イベントの開催、人材紹介事業 |
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:800個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社リアライブを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2025年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社リアライブ |
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本店の所在地 |
東京都港区三田一丁目4番28号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 松島 悟 |
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資本金の額 |
10百万円(2024年3月31日現在) |
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純資産の額 |
103百万円(2024年3月31日現在) |
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総資産の額 |
400百万円(2024年3月31日現在) |
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事業の内容 |
人材採用イベントの開催、人材紹介事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
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売上高(百万円) |
763 |
751 |
774 |
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営業利益(百万円) |
92 |
13 |
32 |
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経常利益(百万円) |
85 |
14 |
33 |
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当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) |
85 |
△52 |
24 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ブティックス株式会社 100.0%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社の100.0%出資の子会社であります。 |
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人的関係 |
当社から取締役を派遣しております。 |
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取引関係 |
当社が主催する展示会への出展を受託しております。 |
(2)本吸収合併の目的
当社は、リアライブが培ってきた人材採用支援事業の運営ノウハウ・顧客資産を含む経営資源をより一層活用するとともに、当社が培ってきた「成長ノウハウ」(事業拡大の仕組化・量産化・管理体制)の浸透を更に加速させるため、リアライブを吸収合併し、経営統合することといたしました。
(3)本吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
リアライブを消滅会社とし、当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、リアライブは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併による、株式その他金銭の割当ては行いません。
③ その他の合併契約の内容
吸収合併の日程
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当社取締役会決議日 |
2025年3月27日 |
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合併契約書締結日 |
2025年3月27日 |
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当社株主総会承認日 |
2025年6月26日(予定) |
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効力発生日 |
2025年10月1日(予定) |
(注)本吸収合併は、消滅会社であるリアライブにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、リアライブは株主総会決議による承認を得ずに行う予定です。
(4)本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
ブティックス株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区三田一丁目4番28号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 新村 祐三 |
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資本金の額 |
50百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
展示会事業・M&A仲介事業 |
以 上