第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
3,200,000 |
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計 |
3,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年10月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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名古屋証券取引所 （セントレックス） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年12月９日（注）１ |
399,600 |
400,000 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
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2020年３月27日（注）２ |
60,000 |
460,000 |
103,500 |
203,500 |
103,500 |
103,500 |
|
2020年10月１日（注）３ |
460,000 |
920,000 |
－ |
203,500 |
－ |
103,500 |
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2020年11月20日（注）４ |
9,000 |
929,000 |
12,780 |
216,280 |
12,780 |
116,280 |
（注）１．株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,750円
引受価額 3,450円
資本組入額 1,725円
払込金総額 207,000千円
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 2,840円
資本組入額 1,420円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）５名及び当社従業員33名
（５）【所有者別状況】
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2021年７月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式328株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、自己株式328株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年７月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれております。
②【自己株式等】
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2021年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は上記の他、単元未満自己株式28株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
328 |
55 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当事業年度における取得自己株式のうち300株は、譲渡制限付株式を無償取得したものであります。
３．当期間における取得自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
328 |
－ |
328 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。
現在、当社は成長過程にあり、一層の事業拡大を目指しております。獲得した資金については優先的に人材の採用育成等の事業投資に充て、当社の競争力強化による将来の収益向上や効率的な体制整備に有効に活用するため、会社設立以来配当は実施しておりません。
今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であり、内部留保資金の使途については、今後の事業展開のため有効活用していきたいと考えております。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、株主総会の決議をもって、期末配当を年１回行うことを基本的な方針としております。
また、当社は取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最優先課題の一つであると認識しております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役４名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務の監査を行っております。
取締役会は社外取締役１名を含む合計７名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時で適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。
取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。
なお各機関の概要は以下のとおりです。
イ．取締役会
取締役会は、監査役の出席の下毎月１回、経営の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
ロ．経営会議
当社の経営会議は当社の役員及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。
ハ．リスク・コンプライアンス推進委員会
当社はリスク及びコンプライアンスを専管する組織として、「リスク・コンプライアンス推進委員会」を設置しております。同委員会は役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としております。同委員会は３か月に１回、開催されております。
ニ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、現在の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（社外監査役）で構成しております。毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の法令・定款の遵守状況等を把握し、監査役間の意見交換を実施しております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携して適正な監査の実施に努めております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長、〇は構成員を表す。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
リスク・コンプライアンス推進委員会 |
監査役会 |
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代表取締役社長 |
前田 浩 |
◎ |
◎ |
◎ |
－ |
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取締役副社長 |
高松 重之 |
〇 |
〇 |
〇 |
－ |
|
常務取締役 |
木村 孝史 |
〇 |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役 |
森屋 吾郎 |
〇 |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役 |
湯浅 一彦 |
〇 |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役 |
北村 知之 |
〇 |
〇 |
〇 |
－ |
|
社外取締役 |
熊谷 征大 |
〇 |
－ |
－ |
－ |
|
常勤監査役 |
清水 章男 |
〇 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
社外監査役 |
木村 康之 |
〇 |
－ |
－ |
〇 |
|
社外監査役 |
小林 仁子 |
〇 |
－ |
－ |
〇 |
|
社外監査役 |
市川 圭介 |
○ |
－ |
－ |
○ |
|
その他構成員 |
－ |
－ |
４名 |
４名 |
－ |
b.企業統治の体制の概略図
当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。
c.当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（４名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。以上のことから、ガバナンス機能を十分機能する事が可能だと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとしております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。
(b)コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
へ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(d)取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ト．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
(a)監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(b)監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
(b)監査役は、取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、外部監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
リ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
(b)当社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っており、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス推進委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
c.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
d.取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
h.中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
j.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務を執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1980年２月 カナエプロダクション㈱所属 1987年１月 クリエイティブリフォームオフィスマエダ創業 1988年９月 当社設立、代表取締役社長就任（現任） |
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1978年４月 岡三証券株式会社（現株式会社岡三証券グループ）入社 1992年８月 岡三国際（亜洲）有限公司取締役社長 2004年４月 岡三証券株式会社取締役 2007年６月 岡三証券株式会社常務取締役 2011年４月 岡三証券株式会社専務取締役 2018年６月 岡三証券株式会社代表取締役兼専務執行役員 2020年８月 当社入社 2020年10月 当社取締役副社長就任（現任） |
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常務取締役 営業本部長 |
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1987年10月 ㈱国本入社 1996年２月 ブロスプランニング㈲入社 2004年10月 当社入社 2017年７月 当社取締役営業本部長就任 2019年10月 当社常務取締役営業本部長就任（現任） |
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取締役 営業本部副本部長 兼第二営業部長 |
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2004年４月 ㈱メノガイア入社 2010年５月 ㈱アートハウジング入社 2015年２月 当社入社 2017年７月 当社取締役建設部長就任 2019年９月 当社取締役営業本部副本部長兼建設部長就任 2020年８月 当社取締役営業本部副本部長兼第二営業部長就任（現任） |
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取締役 営業本部副本部長 兼第一営業部長 |
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2006年４月 ㈱アールインテリア入社 2010年８月 ㈱夢真ホールディングス入社 2011年10月 当社入社 2017年７月 当社取締役リフォーム部長就任 2019年９月 当社取締役営業本部副本部長就任 2020年８月 当社取締役営業本部副本部長兼第一営業部長就任（現任） |
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1999年10月 合資会社ティスクロージャー入社 2003年４月 株式会社東海入社 2012年12月 当社入社 2018年２月 当社管理部次長 2020年５月 当社管理部長 2020年10月 当社取締役管理部長就任（現任） |
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2008年10月 東京消防庁 入庁 2012年２月 みなとアドバイザーズ㈱入社 2015年７月 公認会計士登録 2018年１月 協和監査法人入所 2018年12月 当社取締役就任（現任） 2019年７月 熊谷征大公認会計士事務所開設（現任） 2019年11月 Gemstone税理士法人入所 2020年11月 Gemstone税理士法人パートナー（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1971年４月 西川電気㈱（現㈱東西）入社 1991年10月 株式会社東西取締役就任 2013年10月 株式会社東西代表取締役副社長就任 2017年５月 西川不動産株式会社取締役就任（現任） 2018年12月 当社監査役就任（現任） |
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2009年12月 弁護士登録 2010年１月 新銀座法律事務所入所 2013年１月 東京きぼう法律事務所入所 2016年２月 経堂綜合法律事務所開設（現任） 2018年12月 当社監査役就任（現任） |
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2005年６月 水垣公認会計士事務所入所 2007年１月 あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2010年７月 公認会計士登録 2011年７月 小林孝雄税理士事務所入所（現任） 2011年７月 小林仁子公認会計士事務所開設（現任） 2011年９月 税理士登録 2021年10月 当社監査役就任（現任） |
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2006年12月 あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2011年９月 公認会計士登録 2012年10月 フロンティア・マネジメント㈱入社 2014年７月 市川圭介公認会計士事務所開設（現任） 2015年３月 WILLER ALLIANCE㈱（現WILLER㈱）執行役員 2015年４月 ㈱Smarprise監査役就任 2016年４月 ㈱インターメディカル代表取締役就任（現任） 2018年６月 ㈱Smarprise取締役就任 2021年10月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。
社外取締役熊谷征大氏は、公認会計士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士として、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役清水章男氏は、経理業務の経験及び経営者としての豊富な経験と知見を有しており、主にコーポレート・ガバナンスの視点・経営的視点から妥当性・公正性について監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
社外監査役木村康之氏は、弁護士であり、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として法律的視点から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
社外監査役小林仁子氏は、公認会計士および税理士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士、税理士として専門的見地から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
社外監査役市川圭介氏は、公認会計士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士として専門的見地から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
なお、社外監査役清水章男氏、木村康之氏、小林仁子氏及び市川圭介氏は、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る等、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催する取締役会及び主要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言・発言等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としております。
社外監査役と内部監査室は監査の状況等を随時報告し合い連携をとっております。また、会計監査人を含むミーティングを四半期ごとに行い意見交換、業務・財務における内部統制の状況についての確認等、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は５名以内と定め、現状は常勤監査役１名、社外監査役３名によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査室と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役を中心に取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
なお、常勤監査役の清水章男氏は経理及び経営管理業務の経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役木村康之氏は弁護士の資格を有し、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。社外監査役小林仁子氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役小林圭介氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、主に取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査（四半期・月次毎）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
監査役の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席（監査役全員）、社内稟議等の重要文書等の閲覧を通じての取締役の職務執行状況の監査（常勤監査役）、会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換（監査役全員）、内部監査室との定期的なミーティングの実施（常勤監査役）、営業所監査・棚卸の立会い（常勤監査役）等であります。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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清水 章男 |
14回 |
14回 |
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佐分 厚夫 |
14回 |
14回 |
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木村 康之 |
14回 |
14回 |
（注）監査役 佐分厚夫は2021年10月28日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に実施しており、その結果については、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査役会を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
興亜監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
柿原佳孝
近田直裕
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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前事業年度の当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成についての対価であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬については、当社の事業規模、監査人員数、監査日数等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査日程等の見積りの算出根拠等を事業規模等と照らし合わせて、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
イ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2017年12月８日開催の臨時株主総会おいて、取締役の報酬等の限度額は年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）、監査役の報酬等の限度額は年額100,000千円以内と決議しております。
また、当社は、当社の役員を対象に、取締役は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査役は株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、2020年10月27日開催の第32回定時株主総会において上記報酬額とは別に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、取締役につき年額20,000千円以内（うち社外取締役２,000千円以内）、監査役につき年額10,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の総数は取締役につき年8,000株以内（うち社外取締役800株以内）、監査役につき年4,000株以内としております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議によって決定いたします。
提出日現在の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は４名であります。
ロ．役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項
取締役の報酬等につきましては、各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しております。その具体的な報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、役位、職責、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定するものと定めております。
当事業年度における取締役の報酬等の額については、2017年12月８日開催の臨時株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲（年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く））で当社の業績、企業価値向上への貢献度合い等により、2020年10月27日開催の取締役会において、社外監査役も含めて審議の上、取締役会決議により決定いたしました。取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当社方針に沿うものと判断しております。
また監査役の報酬等につきましても、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等に応じて支給する固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しており、監査役の協議で決定しております。
また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。当事業年度における交付状況は、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人給与及び賞与は含まれておりません。
２．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
内容 |
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24,567 |
3 |
使用人兼務役員の使用人部分に係る給与及び賞与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。