## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,302,960 | 7,302,960 | 東京証券取引所 市場第二部 (事業年度末現在) スタンダード市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,302,960 | 7,302,960 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　32
新株予約権の数（個）　※ | 13,350　[13,350](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　80,100　[80,100](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140[140](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月19日～2027年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　140[140] 資本組入額　 70 [70]
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝ | 調整前株式数　× | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数　× | 調整前行使価額　＋ | 募集株式数　× | １株あたり払込金額
既発行株式数＋募集株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2022年３月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　7 当社監査役　3
新株予約権の数（個） | 1,566(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　156,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 190(注)２
新株予約権の行使期間 | 2022年３月29日～2032年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　190 資本組入額　 95
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝ | 調整前株式数　× | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数　× | 調整前行使価額　＋ | 募集株式数　× | １株あたり払込金額
既発行株式数＋募集株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行ことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2022年３月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　5
新株予約権の数（個） | 235(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　23,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 190(注)２
新株予約権の行使期間 | 2024年３月11日～2032年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　190 資本組入額　 95
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝ | 調整前株式数　× | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝ | 既発行株式数　× | 調整前行使価額　＋ | 募集株式数　× | １株あたり払込金額
既発行株式数＋募集株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２に準じて決定する。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使条件

前記(注)３に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合）は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記(注)２に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年３月３日 （注）１ | 1,000,000 | 2,000,000 | ― | 10,000 | ― | ―
2018年４月26日 （注）２ | 300,000 | 2,300,000 | 249,780 | 259,780 | 249,780 | 249,780
2018年５月24日 （注）３ | 61,200 | 2,361,200 | 50,955 | 310,735 | 50,955 | 300,735
2018年５月25日～ 2019年２月28日 （注）４ | 11,620 | 2,372,820 | 2,440 | 313,175 | 2,440 | 303,175
2019年３月１日 （注）５ | 4,745,640 | 7,118,460 | ― | 313,175 | ― | 303,175
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）４ | 46,182 | 7,164,642 | 3,232 | 316,408 | 3,232 | 306,408
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）４ | 42,240 | 7,206,882 | 2,956 | 319,364 | 2,956 | 309,364
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注）４ | 96,078 | 7,302,960 | 6,725 | 326,090 | 6,725 | 316,090

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．2018年４月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ249,780千円増加しております。

発行価格　　1,810.00円

引受価額　　1,665.20円

資本組入額　　832.60円

３．2018年５月24日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が61,200株、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,955千円増加しております。

発行価格　　1,665.20円

資本組入額　　832.60円

割当先　　　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：３）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 18 | 10 | 16 | 13 | 1,108 | 1,167 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,353 | 3,622 | 21,592 | 256 | 67 | 46,120 | 73,010 | 1,960
所有株式数 の割合(％) | － | 1.85 | 4.96 | 29.57 | 0.35 | 0.09 | 63.17 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2022年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
栗林　憲介 | 東京都新宿区 | 1,587,000 | 21.73
株式会社ＫＫインベストメント | 佐賀県唐津市七山馬川120 | 1,200,000 | 16.43
栗林　圭介 | 東京都新宿区 | 1,047,000 | 14.34
株式会社ケイアンドケイ | 佐賀県唐津市七山馬川120 | 600,000 | 8.22
近藤　雅介 | 新潟県佐渡市 | 311,800 | 4.27
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1丁目4－10 | 223,500 | 3.06
中村　剛 | 大阪府大阪市西区 | 215,100 | 2.95
前川　英人 | 東京都品川区 | 203,340 | 2.78
鹿内　一勝 | 埼玉県志木市 | 180,000 | 2.46
花井　大地 | 東京都練馬区 | 156,000 | 2.14
計 | － | 5,723,740 | 78.38

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 73,010 | ―
7,301,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,960
発行済株式総数 | 7,302,960 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 73,010 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、その実現のため高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を維持する事を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本的な方針としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2020 年 11 月にサービスを開始したマッチングアプリ「ペアフル」の進捗が当初の計画を大きく下回っていること、また、2022 年１月 13 日にお知らせいたしましたとおり、ＮＨＫからの放送受信料の契約・収納代行業務が 2023 年９月をもって終了する可能性が高いこと等から、来期以降の広告宣伝、開発、採用等への投資を通じた事業の拡大と効率化等を優先し、内部留保の充実を図るため、2022 年２月期の期末配当は行わないことといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを基本方針としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の株主、取引先、従業員及び様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社では、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えたうえで、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。

決議事項は定款及び取締役会規則に則り取締役７名で決議が行われ、取締役会は、月１回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

また、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役５名、常勤監査役１名の合計６名で構成されており、四半期に１回定例開催し、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。

以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。

（◎：議長、○：構成員、□：出席）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役社長 | 栗林　憲介 | ◎ |  | ◎
取締役副社長 | 栗林　圭介 | ○ |  | ○
専務取締役 | 花井　大地 | ○ |  | ○
取締役 | 鹿内　一勝 | ○ |  | ○
取締役 | 池本　大介 | ○ |  | ○
社外取締役 | 星野　裕幸 | ○ |  |
社外取締役 | 柴田　幸夫 | ○ |  |
社外監査役(常勤) | 濱野　隆 | □ | ◎ | ○
社外監査役 | 武藤　浩司 | □ | ○ |
社外監査役 | 大濱　正裕 | □ | ○ |

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

##### ③　内部統制システム並びに管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

イ　業務の適正を確保するための体制

a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

・取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

・基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

・取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

・「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

・金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

・反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

・使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

##### ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

・「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

##### ハ　当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

・大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

##### ニ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

・当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

##### ホ　当社の監査役への報告に関する体制

・監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

取締役の報告義務

〈 1 〉 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

〈 2 〉 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

##### ヘ　使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令又は定款違反の事実

##### ト　監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

##### チ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

b．外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

c．監査役の必要経費

監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

④　企業統治に関するその他の事項

##### イ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ハ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ニ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

##### ホ　取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

##### へ役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起されたその職務の遂行に起因する損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合や犯罪行為を行った場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

##### ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 栗林　憲介 | 1983年８月27日 |
2008年４月 | 株式会社レーサム入社
2009年１月 | クルーガーグループ株式会社入社
2010年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2018年10月 | ドワーフワークス株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 2,787,000 (注)６
取締役副社長 管理本部長 | 栗林　圭介 | 1983年８月27日 |
2008年４月 | 株式会社サイバード入社
2010年３月 | 当社取締役副社長兼管理本部長（現任）
2018年10月 | ドワーフワークス株式会社取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ代表取締役社長
2020年12月 | 同社取締役（現任）
| (注)３ | 1,647,000 (注)７
専務取締役 経営企画室長 | 花井　大地 | 1986年３月４日 |
2008年４月 | 株式会社セレブリックス入社
2009年３月 | 株式会社ビートレード入社
2011年９月 | 当社入社
2012年４月 | 当社専務取締役兼経営企画室長（現任）
2018年10月 | ドワーフワークス株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 156,000
取締役 マーケティング統括本部長 | 鹿内　一勝 | 1983年９月13日 |
2003年10月 | 株式会社グローカルリンクス入社
2004年10月 | 株式会社日本コールセンター取締役
2006年６月 | 株式会社ベルサポート入社
2008年６月 | クルーガーグループ株式会社入社
2010年７月 | 当社入社
2012年10月 | 当社取締役兼マーケティング統括本部長（現任）
2018年10月 | ドワーフワークス株式会社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 株式会社サンジュウナナド代表取締役社長（現任）
2021年９月 | 株式会社メルセンヌ代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 180,000
取締役 営業統括本部長 | 池本　大介 | 1994年３月７日 |
2016年４月 | 当社入社
2017年３月 | 当社新横浜支店　支店長
2018年12月 | 当社越谷支店　支店長
2019年３月 | 当社執行役員
2019年９月 | 当社営業統括副本部長
2020年５月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 当社営業統括本部長（現任）
2020年12月 | 株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 星野　裕幸 | 1959年12月10日 |
1982年４月 | 株式会社日広入社
1982年９月 | 株式会社千趣会入社
2009年３月 | 同社取締役
2016年１月 | 同社代表取締役社長
2018年11月 | 同社顧問
2019年４月 | 株式会社Ｐｏｌａｒｉｓ代表取締役社長（現任）
2019年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 柴田　幸夫 | 1968年７月24日 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年５月 | ＵＢＳ証券株式会社入社
2005年４月 | 株式会社ロケーションバリュー取締役
2007年８月 | オプトエナジー株式会社取締役
2010年６月 | ジン・パートナーズ株式会社代表取締役社長（現任）
2018年５月 | 当社社外取締役
2018年５月 | 株式会社ＡＬⅰＮＫインターネット社外監査役
2019年２月 | 同社社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 濱野　隆 | 1954年１月13日 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年９月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）コンプライアンス統括部法務室上席調査役
2006年12月 | 三菱UFJニコス株式会社コンプライアンス統括本部法務室上席調査役
2007年９月 | イー・ガーディアン株式会社常勤監査役
2007年９月 | 作新学院大学大学院経営学研究科客員教授
2008年９月 | 株式会社高純度物質研究所非常勤監査役
2010年12月 | 株式会社パソロジー研究所社外取 締役
2014年12月 | 当社常勤監査役（現任）
2018年３月 | 株式会社高純度物質研究所非常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （非常勤） | 武藤　浩司 | 1979年５月10日 |
2002年４月 | 株式会社三井住友銀行入行
2004年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年１月 | 山口不動産株式会社入社
2009年６月 | 同社取締役
2012年４月 | 監査法人シェルパートナーズ社員
2013年12月 | 当社非常勤監査役（現任）
2018年４月 | 山口不動産株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （非常勤） | 大濱　正裕 | 1980年10月31日 |
2005年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2005年10月 | ロア・ユナイテッド法律事務所入所
2009年１月 | レイズ・コンサルティング法律事務所代表弁護士
2013年３月 | レイズ・コンサルティング合同会社代表社員（現任）
2015年９月 | 当社非常勤監査役（現任）
2016年４月 | 弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所代表社員（現任）
2017年11月 | ファーストアカウンティング株式会社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,773,000

(注) １．取締役　星野裕幸及び柴田幸夫は、社外取締役であります。

２．監査役　濱野隆、武藤浩司及び大濱正裕は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役副社長　栗林圭介は、代表取締役社長　栗林憲介の弟であります。

６．代表取締役社長栗林憲介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

７．取締役副社長栗林圭介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 氏名
執行役員 | 幸野　元太
執行役員 | 木村　昂作
執行役員 | 中島　佑太
執行役員 | 川嶋　和也
執行役員 | 上杉　亮太
執行役員 | 小島　浩平
執行役員 | 佐源太　丈二

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

a．社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役星野裕幸氏、柴田幸夫氏、社外監査役濱野隆氏、武藤浩司氏及び大濱正裕氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

b．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役星野裕幸氏は、東証１部上場企業に長年勤務し、代表取締役社長まで務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役柴田幸夫氏は、公認会計士として多様な実務経験を有することに加えて、長年にわたり事業・経営コンサルティング会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役濱野隆氏は、企業のコンプライアンス担当及び監査役としての経験、実績をはじめとした各領域での専門性を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与された経験もあり、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の代表取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営や労務問題に対する十分な見識を有しており、また社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針

当有価証券報告書提出日現在、当該基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。

d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当有価証券報告書提出日現在、社外取締役は２名選任しており、また、監査役会は３名中３名が社外監査役であり、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係の無い、専門性、独立性の高い社外監査役であるため、経営監督及び監査体制が強化できるもの考えております。

e．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会において、経営全般及び個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述と監督を行います。また、社外監査役は、内部監査専任者及び常勤監査役と定期的に監査役監査及び会計監査に関して意見交換及び相互協議を行い、管理本部に対して監督又は監査を実施するとともに各部門長と適時意見交換を行います。

f．責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度額としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役から構成されており、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査役としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は取締役会に出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において、相互の職務状況についての報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行うとともに、三者間での情報共有を適宜図っております。

なお、社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
濱野　隆 | 14回 | 14回
武藤　浩司 | 14回 | 14回
大濱　正裕 | 14回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査を担当する内部監査室２名が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人と随時情報を共有しております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

パートナーズＳＧ監査法人

b. 継続監査期間

2021年以降の１年間

c. 業務を執行した公認会計士

髙橋　篤史

鈴木　努

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他２名となっております。

e. 監査法人の選定と理由

当社は、会計監査人選定に関し、独立性や専門性等を重んじた監査業務の実施体制や品質管理体制の整備状況及び監査方針、監査計画、監査費用等の合理性の観点から総合的な判断を下しております。現監査法人は、以上の観点から適任であると判断し選定致しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人との意見交換や監査実施状況等の聴取を通じて、監査法人の品質管理体制、独立性、監査報酬、経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を確認することで、監査法人の評価を行っております。その結果、現監査法人による監査は適正であることを確認しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第11期（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）　有限責任監査法人トーマツ

第12期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）　パートナーズＳＧ監査法人

#### （1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

パートナーズＳＧ監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（2）当該異動の年月日

2021年５月28日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年５月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、人員確保が困難であることを主因として、監査契約の更新を差し控えたい旨の申入れがあり、同監査法人は2021年５月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、後任として新たに会計監査人として、パートナーズＳＧ監査法人を選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | ― | 27,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,000 | ― | 27,000 | ―

(注) なお、上記以外に当連結会計年度において、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として、1,800千円を支払っております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

#####

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数および当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間、職務遂行状況及び過年度の監査報酬の推移を確認し、報酬見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念を実践し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上が図れる優秀な人材を取締役として登用できる報酬体系とする。なお、現状においては、事業ポートフォリオを構築しながら、安定した経営を行い、持続的な成長を図れる環境を構築する基盤を整備する段階であるという観点を重視して固定報酬のみとしているが、昨今のコーポレート・ガバナンスに関する議論より、業績向上に対するインセンティブという観点から業績連動報酬等の導入を今後の検討事項とする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内において、個々の取締役の役位、職責、貢献度、在任年数、当社グループの業績、従業員の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に判断して各事業年度ごとに決定するものとする。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

個人別の報酬額等の決定方法については、報酬額に関する基本方針（前記ａ参照）及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。前記ｂ参照)に基づき、取締役個人が果たすべき役割を理解し、適切な報酬額を判断できる立場にいる当社の代表取締役社長栗林憲介が個人別の報酬額の具体的な内容の草案を作成し、当社取締役会において、社外取締役の意見・助言を踏まえた審議を十分に行ったうえで、具体的な報酬額を決定しております。代表取締役社長および取締役会は、基本方針との整合性を含めた多角的な決定を行っているため、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 102,300 | 102,300 | － | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 23,700 | 23,700 | － | － | － | 5

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式については、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表 計上額の合計額
非上場株式 | 2 | 銘柄 | 60,730 | 千円 | 2 | 銘柄 | 110,730 | 千円
非上場株式以外の株式 | － | 銘柄 | － | 千円 | － | 銘柄 | － | 千円

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損の合計額
非上場株式 | － | 千円 | － | 千円 | 50,000 | 千円
非上場株式以外の株式 | － | 千円 | － | 千円 | － | 千円

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません