## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年２月28日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年５月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,348,900 | 7,348,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,348,900 | 7,348,900 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　32
新株予約権の数（個）　※ | 8,010　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式48,060　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 140（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月19日～2027年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　140 資本組入額　 70
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5）新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７ 当社監査役　３
新株予約権の数（個）　※ | 1,384　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　138,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 190（注）２
新株予約権の行使期間 | 2022年３月29日～2032年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　190 資本組入額　 95
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5）新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※ | 147　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　14,700　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 190（注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年３月11日～2032年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　190 資本組入額　 95
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

前記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合）は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記（注）２に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2023年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 614　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　61,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 334（注）２
新株予約権の行使期間 | 2023年８月31日～2033年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　334 資本組入額　167
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5）新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 365　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　36,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 334（注）２
新株予約権の行使期間 | 2025年８月11日～2033年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　334 資本組入額　167
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

前記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合）は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記（注）２に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2024年３月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 365　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　36,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 269（注）２
新株予約権の行使期間 | 2026年３月15日～2034年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　269 資本組入額　135
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

前記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合）は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記（注）２に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注）１ | 96,078 | 7,302,960 | 6,725 | 326,090 | 6,725 | 316,090
2022年３月１日～ 2024年８月31日 （注）１ | 27,740 | 7,330,700 | 2,230 | 328,320 | 2,230 | 318,320
2024年９月１日 （注）２ | － | 7,330,700 | △276,090 | 52,230 | － | 318,320
2025年３月１日～ 2026年２月28日 （注）１ | 18,200 | 7,348,900 | 1,751 | 53,982 | 1,751 | 320,072

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年５月29日開催の定時株主総会における減資の決議に基づき、2024年９月１日付で減資の効力が発生し、資本金の額276,090千円(減資割合84.1%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 14 | 27 | 7 | 11 | 8,190 | 8,252 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,455 | 571 | 24,351 | 131 | 13 | 45,932 | 73,453 | 3,600
所有株式数の割合 （％） | － | 3.34 | 0.78 | 33.15 | 0.18 | 0.02 | 62.53 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合（％）
栗林　憲介 | 東京都新宿区 | 1,367,000 | 18.60
株式会社ＫＫインベストメント | 長野県佐久市新子田935－13 | 1,200,000 | 16.32
栗林　圭介 | 東京都新宿区 | 900,000 | 12.24
株式会社ケイアンドケイ | 長野県佐久市新子田935－13 | 600,000 | 8.16
株式会社Ｗｉｚ | 東京都豊島区南大塚２丁目25－15 | 427,900 | 5.82
近藤　雅介 | 新潟県佐渡市 | 311,800 | 4.24
前川　英人 | 東京都品川区 | 203,340 | 2.76
株式会社Ｌ＆Ｅ　Ｇｒｏｕｐ | 東京都渋谷区１丁目10-9 | 196,000 | 2.66
鹿内　一勝 | 埼玉県志木市 | 180,040 | 2.44
花井　大地 | 東京都練馬区 | 156,000 | 2.12
計 | － | 5,542,080 | 75.36

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,345,300 | 73,453 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,348,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 73,453 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営課題の一つと認識しており、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を図るとともに、機動的な成長投資を見据えた適切な内部留保を維持しつつ、連結株主資本配当率（DOE）５％を目標とした安定的な配当を維持することを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、2026年４月14日公表の「剰余金の配当（期末配当）に関するお知らせ」のとおり、期末配当を１株につき９円とさせていただきました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2026年５月27日 | 66,140千円 | 9円
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社の株主、当社グループの取引先、従業員及び様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社グループでは、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えた上で、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。2026年５月27日開催の第16回定時株主総会よりグループガバナンス強化のため、社外取締役１名と社外監査役１名を増員いたしました。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。

決議事項は定款及び取締役会規程に則り取締役会で決議が行われ、取締役会は、月１回の定例取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名（うち、社外監査役４名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

常勤監査役は、それぞれ上場会社における財務業務及び内部監査業務又は公認会計士としての経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役会出席者（取締役７名（うち、社外取締役３名）及び常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名（うち、社外監査役４名）に加え幅広く意見を募るため、技術本部長や内部監査室長等で構成されており、2025年９月以降、定例取締役会後に毎月開催し、当社グループのコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、当社取締役４名（社外取締役を除く）、常勤監査役２名、執行役員及び管理本部の各部長並びに子会社取締役・子会社管理部長（または副部長）で構成されており、会議体の見直しを実施した2025年10月以降、毎月開催しております。

さらに、当社は投資委員会を設置し、M&A等にかかる各種調査結果の精査、買収価格の妥当性検証などについて審議しており、M&Aにまつわるガバナンスについての実効性を確保しております。

以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。

| （◎：議長、○：構成員、□：出席）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス・ リスクマネジメント 委員会 | 経営会議 | 投資委員会
代表取締役社長 | 栗林　憲介 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
取締役副社長 グループCFO | 西崎　祐喜 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役副社長 グループCSO | 池本　大介 | ○ |  | ○ | ○ | ○
専務取締役 | 花井　大地 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 星野　裕幸 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 柴田　幸夫 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 田中　裕美子 | ○ |  | ○ |  |
社外監査役 （常勤） | 濱野　隆 | □ | ◎ | ○ | ○ |
社外監査役 （常勤） | 内田　正美 | □ | ○ | ○ | ○ |
社外監査役 | 大濱　正裕 | □ | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 宍戸　純子 | □ | ○ | ○ |  |

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

③　内部統制システム並びに管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

イ　当社グループのコンプライアンスの確保及びリスク管理体制の強化

・当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント委員会では、当社グループのコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議し決定するとともに、実効性のある管理体制の整備・運用に取り組んでおります。

・当社グループの取締役及び使用人に対して、「コレックグループVALUE」及び「コンプライアンス規程」の周知を行い、四半期に一度コンプライアンスに関する社内研修を実施しております。

・「内部通報制度規程」に基づき、当社グループの内部通報制度として、当社管理本部長及び社外弁護士を窓口とする「コレックグループホットライン」を設置し、当社グループの役職員に周知の上、継続的に運用しております。なお、「内部通報制度規程」においては、内部通報を行ったことを理由として、通報者に対して不利益な取扱いをすることを禁止しております。

ロ　当社グループの業務の効率性、適正性の確保

・当社取締役会は、取締役（社外取締役３名）及び監査役（社外監査役４名）の出席のもとで、十分な審議時間を確保し活発な議論を行った上で、当社グループの重要事項について決議が行われたほか、取締役等から、当社グループの業務執行につき報告を受けております。

・当社グループでは、取締役会で決議された「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「子会社管理規程」に基づき、当社グループ内において、適切な職務権限の委譲が推進されており、当社グループの取締役等は、委譲された職務権限に基づき、当社の事前承認事項、当社への報告事項等を踏まえて、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。

・当社内部監査室は、当社及び当社子会社等の業務を内部監査し、内部監査の結果について、当社代表取締役社長、取締役、執行役員、管理本部長及び当社監査役に報告しております。

ハ　監査役の監査体制

・当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席し、また、重要会議資料及び稟議書類等の閲覧を通じて、監査の実効性を確保しております。

・当社監査役は、当事業年度において、半期毎に当社代表取締役と面談を行っております。また、当社監査役は、四半期毎、会計監査人及び内部監査室と三様監査ミーティングを開催し、会計監査人及び内部監査室と連携を図っております。さらに、当社監査役は、会計監査人から監査計画の説明及び四半期毎のミーティング等で会計監査人の監査又はレビューの結果報告を受けることに加え、会計上の課題等についての意見交換を実施しております。

・当社監査役は、子会社等に対しては、往査やWeb会議システムを活用したリモート監査等により十分なコミュニケーションを図り、適切な監査を実施しております。

ニ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、重要なグループ会社を金融商品取引法に基づく内部統制（J-SOX)の対象として、内部統制文書を作成し、毎年、整備・運用状況を評価しております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ニ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ホ　取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役３名及び社外監査役４名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

へ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起されたその職務の遂行に起因する損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合や犯罪行為を行った場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を28回開催しており、個々の取締役会の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
栗林　憲介 | 28回 | 28回
西崎　祐喜 | 28回 | 28回
花井　大地 | 28回 | 28回
池本　大介 | 28回 | 27回
星野　裕幸 | 28回 | 28回
柴田　幸夫 | 28回 | 27回
木村　昂作（注）１ | 28回 | 28回
栗林　圭介（注）２ | 19回 | 19回

（注）１．木村昂作氏は、2026年２月27日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．栗林圭介氏は、2025年９月29日開催の第15回定時株主総会継続会終結の時をもって任期満了により退任し、当社相談役に就任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 栗林　憲介 | 1983年８月27日 |
2008年４月 | 株式会社レーサム入社
2009年１月 | クルーガーグループ株式会社入社
2010年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年１月 | ＣｏＣｏＸｉａ株式会社代表取締役社長
2024年９月 | 当社ＣｏＣｏＸｉａ本部長
| (注)３ | 2,567,000 （注）４
取締役副社長グループCFO 管理本部長 | 西崎　祐喜 | 1986年３月３日 |
2008年４月 | 株式会社サイバード入社
2011年４月 | 株式会社キーストーン・パートナース入 社
2013年８月 | デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（現デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社
2014年10月 | グリーンヒル・ジャパン株式会社入社
2023年６月 | 当社入社　管理本部　執行役員
2023年10月 | 当社CFO兼管理本部長　執行役員
2024年５月 | 当社取締役CFO兼管理本部長
2025年３月 | 当社取締役副社長グループCFO兼管理本部長（現任）
| (注)３ | －
取締役副社長グループCSO Ｃ－ｃｌａｍｐ本部長 ノイアット本部長 ポスティング本部長 | 池本　大介 | 1994年３月７日 |
2016年４月 | 当社入社
2017年３月 | 当社新横浜支店　支店長
2018年12月 | 当社越谷支店　支店長
2019年３月 | 当社執行役員
2019年９月 | 当社営業統括副本部長
2020年５月 | 当社取締役
2020年７月 | 当社営業統括本部長
2020年12月 | 株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ代表取締役社長
2024年３月 | 同社取締役
2024年６月 | 株式会社Ａｏｉｅ取締役（現任）
2024年９月 | 株式会社ノイアット代表取締役社長（現任）
2024年９月 | 株式会社あんしんサポート代表取締役社長（現任）
2024年９月 | 当社Ｃ－ｃｌａｍｐ本部長兼ノイアット本部長（現任）
2024年９月 | 当社ポスティング本部長（現任）
2025年３月 | 当社常務取締役グループCSO
2025年12月 | 株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ代表取締役社長（現任）
2026年３月 | 当社取締役副社長グループCSO（現任）
| (注)３ | －
専務取締役 経営企画室長 | 花井　大地 | 1986年３月４日 |
2008年４月 | 株式会社セレブリックス入社
2009年３月 | ビートレード・パートナーズ株式会社入社
2011年９月 | 当社入社
2012年４月 | 当社専務取締役兼経営企画室長（現任）
| (注)３ | 156,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 星野　裕幸 | 1959年12月10日 |
1982年４月 | 株式会社日広入社
1982年９月 | 株式会社千趣会入社
2009年３月 | 同社取締役
2016年１月 | 同社代表取締役社長
2018年11月 | 同社顧問
2019年４月 | 株式会社Ｐｏｌａｒｉｓ代表取締役（現任）
2019年５月 | 当社社外取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社マホロバーニーズ取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 柴田　幸夫 | 1968年７月24日 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年５月 | ＵＢＳ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）入社
2005年４月 | 株式会社ロケーションバリュー（現株式会社ＤｅａｒＯｎｅ、現株式会社おてつだいネットワークス）取締役
2007年８月 | オプトエナジー株式会社（現株式会社フジクラ）取締役
2010年６月 | ジン・パートナーズ株式会社代表取締役（現任）
2018年５月 | 当社社外取締役
2018年５月 | 株式会社ＡＬⅰＮＫインターネット社外監査役
2019年２月 | 同社社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 | 田中　裕美子 | 1973年11月14日 |
1996年４月 | 株式会社ワーナーミュージック・ジャパン入社
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 小笠原国際総合法律事務所入所
2012年４月 | サン綜合法律事務所入所（現任）
2022年６月 | 社会福祉法人木下財団監事（現任）
2024年７月 | 認定NPO法人キープ・スマイリング理事（現任）
2026年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
監査役 （常勤） | 濱野　隆 | 1954年１月13日 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年９月 | 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）コンプライアンス統括部法務室上席調査役
2006年12月 | 三菱ＵＦＪニコス株式会社コンプライアンス統括本部法務室上席調査役
2007年９月 | イー・ガーディアン株式会社常勤監査役
2007年９月 | 作新学院大学大学院経営学研究科客員教授
2008年９月 | 株式会社高純度物質研究所非常勤監査役
2010年12月 | 株式会社パソロジー研究所社外取締役
2014年12月 | 当社常勤監査役（現任）
2018年３月 | 株式会社高純度物質研究所非常勤監査役
2026年３月 | 株式会社高純度物質研究所非常勤取締役（現任）
| (注)６ | －
監査役 （常勤） | 内田　正美 | 1960年９月２日 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1988年８月 | 公認会計士登録
2015年９月 | マークラインズ株式会社執行役員管理部長
2016年３月 | 同社取締役管理部長
2020年11月 | 税理士登録
2020年11月 | 内田公認会計士事務所開設 代表（現任）
2022年４月 | CROCO株式会社社外監査役（現任）
2026年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （非常勤） | 大濱　正裕 | 1980年10月31日 |
2005年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2005年10月 | ロア・ユナイテッド法律事務所入所
2009年１月 | レイズ・コンサルティング法律事務所代表弁護士
2013年３月 | レイズ・コンサルティング合同会社代表社員（現任）
2015年９月 | 当社非常勤監査役（現任）
2016年４月 | 弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所代表社員（現任）
2017年11月 | ファーストアカウンティング株式会社監査役（現任）
2020年４月 | レッドフォックス株式会社監査役
2022年10月 | 株式会社情報戦略テクノロジー監査役（現任）
2025年６月 | 株式会社ニューワン監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 （非常勤） | 宍戸　純子 | 1979年12月３日 |
2004年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 | 公認会計士登録
2025年２月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2025年３月 | 宍戸純子公認会計士事務所開設 代表（現任）
2025年５月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)８ | －
計 | 2,726,000

（注）１．取締役　星野裕幸氏、柴田幸夫氏及び田中裕美子氏は、社外取締役であります。

２．監査役　濱野隆氏、内田正美氏、大濱正裕氏及び宍戸純子氏は、社外監査役であります。

３．2025年２月期に係る定時株主総会継続会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長　栗林憲介氏の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

５．2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2025年２月期に係る定時株主総会継続会終結の時から2029年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2030年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．2025年２月期に係る定時株主総会休会の時（2025年５月28日の審議終了時）から2029年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 氏名
執行役員 | 木村　昂作
執行役員 | 幸野　元太
執行役員 | 川嶋　和也
執行役員 | 上杉　亮太
執行役員 | 小島　浩平
執行役員 | 佐源太　丈二

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

ａ．社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役星野裕幸氏、柴田幸夫氏、田中裕美子氏、社外監査役濱野隆氏、内田正美氏、大濱正裕氏及び宍戸純子氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役星野裕幸氏は、東証１部（当時）上場企業に長年勤務し、代表取締役社長まで務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役柴田幸夫氏は、公認会計士として多様な実務を経験してきたことに加えて、長年にわたり事業・経営コンサルティング会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役田中裕美子氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としてM&Aを含む企業法務に対する専門的な知識・経験を有しているため、当社の経営全般に関する助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役濱野隆氏は、企業のコンプライアンス担当及び監査役としての経験、実績をはじめとした各領域での専門性を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与された経験もあり、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役内田正美氏は、公認会計士及び税理士として多様な実務経験を有しているとともに、長年にわたる上場企業に対する監査経験に加え、上場企業での経営経験も有しております。これらの財務・会計に対する高度な知見と豊富な経験を活かし、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営や労務問題に対する十分な見識を有しており、また社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役宍戸純子氏は、公認会計士として長年にわたり企業監査の実務に携わり、企業会計に精通する専門家として豊富な知識・経験を有しております。多くの企業の会計監査、株式上場支援準備等に携わった専門的な知見・経験を活かし、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針

本書提出日現在、当該基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

本書提出日現在、社外取締役は３名選任しており、また、監査役会は４名中４名が社外監査役であり、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係の無い、専門性、独立性の高い社外監査役であるため、経営監督及び監査体制が強化できるものと考えております。

ｅ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会において、経営全般及び個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述と監督を行います。また、社外監査役は、内部監査専任者及び常勤監査役と定期的に監査役監査及び会計監査に関して意見交換及び相互協議を行い、管理本部に対して監督又は監査を実施するとともに各部門長と適時意見交換を行います。

ｆ．責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度額としております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役２名を含む４名の社外監査役から構成されており、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査役としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は取締役会に出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において、相互の職務状況についての報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行うとともに、三者間での情報共有を適宜図っております。

なお、社外監査役内田正美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役宍戸純子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、大濱正裕氏は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
濱野　隆 | 18回 | 18回
大濱　正裕 | 18回 | 17回
宍戸　純子 | 13回 | 13回

（注）１．宍戸純子氏は、2025年５月28日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって監査役に就任しておりますので、就任以降の期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．内田正美氏は、2026年５月27日開催の第16回定時株主総会において新たに選任された監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員、手続

当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する組織として内部監査室を設置しており、人員数は５名、うち公認内部監査人（CIA）資格保有者２名となっております。

内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社及び当社グループ会社の全部署を対象として、業務の効率性及び適正性、コンプライアンスの遵守状況並びに情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に業務監査を実施し、監査対象部署に対して問題点の改善提案や助言を行っております。

業務監査の結果及び問題点の是正計画に基づく改善処置実施状況については、代表取締役社長、管掌役員、管掌執行役員、管理本部長、法務部長及び常勤監査役に対して報告しております。

また、財務報告に係る内部統制評価を行い、取締役会に報告しております。

ｂ．内部監査と監査役監査及び会計監査との相互連携の状況

内部監査室は、常勤監査役と情報共有や意見交換を適宜実施しております。

また、会計監査人及び常勤監査役と四半期毎に三様監査ミーティングを開催し、監査結果及び活動内容の情報共有や意見交換を行うことで、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年２月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士（敬称略）

指定有限責任社員・業務執行社員　鈴木　努

指定有限責任社員・業務執行社員　沖田　宗矩

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者３名、その他５名となっております。

ｅ．監査法人の選定と理由

当社は、会計監査人選定に関し、独立性や専門性等を重んじた監査業務の実施体制や品質管理体制の整備状況及び監査方針、監査計画、監査費用等の合理性の観点から総合的な判断を下しております。現監査法人は、以上の観点から適任であると判断し選定いたしております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人との意見交換や監査実施状況等の聴取を通じて、監査法人の品質管理体制、独立性、監査報酬、経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を確認することで、監査法人の評価を行っております。その結果、現監査法人による監査は適正であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 44,490 | － | 86,790 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,490 | － | 86,790 | －

（注）　前連結会計年度：上記監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬4,990千円が含まれております。

当連結会計年度：上記監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬26,790千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間、職務遂行状況及び過年度の監査報酬の推移を確認し、報酬見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

取締役の報酬は、当社の企業理念を実践し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、固定報酬（金銭報酬）と非金銭報酬としての譲渡制限付株式で構成する。また、昨今のコーポレート・ガバナンスに関する議論を踏まえ、業績向上に対する適切なインセンティブという観点から業績連動報酬等の導入を今後の検討事項とする。

ｂ．固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内において、個々の取締役の役位、職責、貢献度、在任年数、当社グループの業績、従業員の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し、事業年度ごとに決定する。

ｃ．非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役（社外取締役を除く、以下同じ。）に非金銭報酬として譲渡制限付株式の割当を行う。

・割当内容

譲渡制限付株式の割当は、株主総会で承認された報酬枠（年額100,000千円、年73,500株）の範囲内で、取締役会決議により個人別の報酬額及び割当株式数を決定する。

・払込金額

１株当たりの払込金額は、割当決議日の東京証券取引所における前取引日の当社普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利にならない範囲で取締役会が決定する。

・譲渡制限等

任期満了による退任など取締役会が定める正当事由により当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人の地位（以下、「当社における地位」という。）のいずれをも喪失するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、譲渡制限付株式の譲渡・担保権の設定その他の処分が制限されるものとする。取締役会が定める期間（以下、「役務提供期間」という。）中継続して当社における地位のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、役務提供期間は、中長期的なインセンティブ付与の観点から、原則３年間とし、具体的な期間は取締役会で定めるものとする。

ｄ．報酬等の額の割合の決定方針

金銭報酬と非金銭報酬の割合は、同業種・同規模企業の水準、当社の業績、その他ガバナンス上の要請等を踏まえ、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役会が決定する。

ｅ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬（金銭報酬）は毎月支給する。非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当は、原則として定時株主総会終了後、当該事業年度内に１回行うものとする。譲渡制限期間、譲渡制限解除、当社による無償取得条件等その他必要な事項は割当の都度取締役会で決定し、割当契約書にて定める。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

個人別の報酬額等の決定にあたっては、当社取締役会の構成上取締役個人が果たすべき役割等を理解し、適切な報酬額を判断できる立場にいる当社の代表取締役社長栗林憲介が各基本方針に基づき個人別の報酬額の具体的な内容の草案を作成し、社外取締役からの意見聴取を経た上で、当社取締役会において、社外取締役の助言を踏まえた審議を十分に行うことにより、具体的な報酬額を決定する。これにより、方針との整合性・透明性・客観性を確保するものとする。

ｇ．その他の重要事項

本方針の運用に先立ち、会社法第361条に基づき、固定報酬の金額枠及び譲渡制限付株式の条件（年間の割当株数又は金額の上限、譲渡制限期間、解除・会社による無償取得条件の骨子等）について株主総会決議を行い、譲渡制限付株式の発行又は自己株式処分に必要な社内決裁・取締役会決議等の手続を適切に履践するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 103,178 | 103,178 | － | － | 5,116 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,600 | 24,600 | － | － | － | 6

（注）　上記の非金銭報酬の総額は、新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式については、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額 | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額
非上場株式 | －銘柄 | －千円 | 1銘柄 | 730千円
非上場株式以外の株式 | －銘柄 | －千円 | －銘柄 | －千円

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損の合計額
非上場株式 | －千円 | 10,677千円 | －千円
非上場株式以外の株式 | －千円 | －千円 | －千円

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。