第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年9月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．a 新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
b 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
c 新株予約権者は、その割り当て数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
d 新株予約権者が、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
５．2018年２月８日付で普通株式１株当たり60株の株式分割を、2019年２月１日付で普通株式１株当たり２株の株式分割を行っております。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
a 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
b 当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
※ 当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年9月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権者は、次のa～iのいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のa、c、iの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
a 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
b 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
c 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
d 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
f 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
g 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
h 役員及び従業員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
i 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
a 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
b 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
c 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
※当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年9月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加
えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生
ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
２．新株予約権の行使の条件
①各第４回新株予約権の一部行使はできない。
②第４回新株予約権は、当社の第３回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第３回新株
予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)までは行使できない。当該日が
到来した場合、当社は直ちに第４回新株予約権者に通知する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：60）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,330円
引受価額 3,983.60円
資本組入額 1,991.80円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2022年７月31日現在
（注）自己株式13,741株は、「個人その他」に137単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年７月31日現在
（注）１．当社は、自己株式13,741株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．前事業年度末現在主要株主であった米山実香は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年７月31日現在
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年７月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、第17期事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画などを基に総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。ただし、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監督機能の組み合わせが、全体としての経営の監督機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。
イ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長澤田秀太が議長を務めており、代表取締役社長野本洋平、取締役田渕竜太、取締役米山実香、取締役小川隆生、取締役高木洋平の取締役６名（うち社外取締役１名）（2022年10月26日現在）で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。会議の運営や議事録作成を行っております。
ロ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役が松尾昭男が議長を務めており、監査役野村宜弘、監査役髙梨良紀の監査役３名（うち社外監査役３名）（2022年10月26日現在）で構成されております。監査役は、毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム整備の状況
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために「職務権限規程」「内部通報規程」等、統制に関連する規定を定期的に見直すとともに、内部監査担当者を中心として、内部統制システムの確立を図っております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下の通りです。
a. 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
ⅱ 取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
ⅲ 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
ⅳ 代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
ⅴ 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ⅱ 法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役の下、経営企画部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
ⅱ 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
ⅱ 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅲ 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 「子会社管理規程」を定め、子会社管理を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。
ⅱ 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
g. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社及びグループ会社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
ⅱ 当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
ⅲ 当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
ⅳ 当社及びグループ会社の取締役は、上記ⅱ又はⅲの報告をしたことを理由として取締役又は従業員を不利に取扱ってはならない。
ⅴ 監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
ⅱ 内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。
i. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
ⅰ 当社は、a．ⅰに基づく「企業行動規範」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。
ⅱ 当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般に生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対応するほか、経営戦略上のリスクについては取締役会にて審議を行います。
また、個人情報の保護については最大限の注意を図っており、「個人情報保護規程」を定めて運用を徹底しております。
システム障害につきましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、ハッカーによる妨害やウィルス侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「子会社管理規程」に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを行っております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とすることを定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
リ 中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．監査役松尾昭男、野村宜弘及び髙梨良紀は、社外監査役であります。
２．取締役高木洋平は、社外取締役であります。
３．取締役米山実香は代表取締役会長澤田秀太の実姉であります。
４．2021年10月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．2020年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．2021年10月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．2018年２月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行い、また2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役高木洋平氏は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。当社と社外取締役高木洋平氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役松尾昭男氏は、他の企業の取締役経験者として多面的な企業経営の知見、財務及び会計に関する知識や経験を有しており、その知識・経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言ができると判断しております。当社と社外監査役松尾昭男氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役野村宜弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役野村宜弘氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役髙梨良紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言または提言を行っております。当社と社外監査役髙梨良紀氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、経験、当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できるものを候補者として選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査担当者、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。
社外取締役を含む取締役は、適宜監査役との会合を持ち、意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役３名の体制をとっており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
当事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。
常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
各監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三社間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者が内部監査規程に則り年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査役監査との連携も図りながら効果的な監査に努めております。監査結果については、定期的に社長に直接報告し、社長より改善指示のあった事項について、内部監査を通して社長に報告し、監査の実効性の強化、改善の迅速化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 大兼宏章
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 島津慎一郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他監査従事者11名となります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての品質管理、独立性、専門性及び適切性を有していること、当社の業務内容に対する理解度が高いこと、会計監査を適正かつ妥当に行う体制を備えていることなどを総合的に勘案して選定しております。また、監査役会は会計監査人の再任、不再任に係る決定を日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」等に基づき適切に判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。
ｇ．監査法人の異動
第15期 (連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人
第16期 (連結・個別) 太陽有限責任監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
（2）異動の年月日
2020年10月28日（第15期定時株主総会開催日）
（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2015年９月１日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等
に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年10月28日開催予定の第15期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社が経費削減に取り組んでいた中、同会計監査人より2021 年７月期においての監査報酬の増額改定の提示があったことを契機として、同会計監査人を含む複数の監査法人を対象として、品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に比較検討してまいりました。検討の結果、新たな会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査
公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査日数、業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか検証し、適切、妥当であると認めて同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。
当社の取締役に対する報酬は、2017年10月30日開催の第12期定時株主総会において、金銭報酬として年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
当社の監査役に対する報酬は、2017年10月30日開催の第12期定時株主総会において、金銭報酬として年額30,000千円以内とすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
（基本方針）
当社の取締役の報酬は、経営内容、経済情勢等を勘案したものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長澤田秀太が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会に原案を諮問し答申を得る等の措置を講じております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築、取引関係の維持につながり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等を保有対象とし、個別銘柄ごとに経済的価値とコストの見合いを検証しております。また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。