1 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

2023年6月12日に提出いたしました第18期第3四半期(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 企業情報

 第3 提出会社の状況

   1.株式等の状況

   (4) 発行済株式総数、資本金等の推移

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

 

第一部【企業情報】

 

第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(訂正前)

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2023年4月30日

1,346,160

396,545

313,045

 

 

 

(訂正後)

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2023年4月30日

1,346,160

396,545

313,045

 

 

(注)当社は、2023年4月10日開催の取締役会において、2021年6月18日付「第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)及び第4回新株予約権(行使価額固定型)の募集に関するお知らせ」にて公表しました「調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更することを決議しております。

 1.変更の理由

  「①国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及開発人材採用費」につきましては、企業努力により種々の開発費が当初の想定よりも安価に抑えられ、また、広告宣伝費もコロナ禍において、自然流入を増やすことを第一として、多くのWeb広告投資を避けるべきと判断したため、投下すべきタイミングがあまりないまま支出予定時期が過ぎてしまいました。また、「②フィンテック関連事業への投資」につきましては、フィンテック業界における情勢の変化が激しく、当初想定していたフィンテックメディア事業にリソースを割くべきであると判断できるタイミングが到来しないまま支出予定時期が過ぎてしまいました。そのような中、メイン事業であるクルーズ事業の回復が著しくなることが予想されるため、「クルーズの仕入れ費用」に支出未了の資金を充当することが最善であるとの結論に至りました。そのため、資金使途及び支出予定時期を変更いたしました。

  なお、「③M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資」を使途とする支出は全額完了しております。

 2.変更の内容

  第3回新株予約権の発行による資金調達の差引手取額は 200百万円となります。また、第4回新株予約権は全て未行使となっておりますが、行使があった場合の差引手取額は68百万円となり、第3回新株予約権の発行による資金調達額と併せ、差引手取額の合計は269百万円となります。

 第3回新株予約権の行使が完了した時点

具体的な使途

金額

支出予定時期

①   国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及び開発人材採用費

137百万円

2021年7月~2022年12月

②   フィンテック関連事業への投資

100百万円

2021年8月~2023年1月

③   M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資

32百万円

2021年8月~2024年7月

 

 

 

 

※2021年6月18日付で開示されました「第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)及び第4回新株予約権(行使価額固定型)の募集に関するお知らせ」の「調達する資金の具体的な使途」の注意書きに、「本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定」である旨の記載がございます。それに従い充当していきますと、上記の通りの金額の内訳となります。

 支出完了

具体的な使途

金額

支出予定時期

①   国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及び開発人材採用費

43百万円

2021年7月~2022年12月

③  M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資

32百万円

2021年8月~2024年7月

 

 ※「③M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資」を使途とする支出は全額完了しております。

 支出未了

【変更前】

 具体的な使途

金額

支出予定時期

①   国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及び開発人材採用費

93百万円

2021年7月~2022年12月

②   フィンテック関連事業への投資

100百万円

2021年8月~2023年1月

 

 

【変更後】

 具体的な使途

金額

支出予定時期

クルーズの仕入れ費用

193百万円

2023年4月~2025年7月

 

 ※国内において需要が高まっているクルーズ旅行プランの供給を拡充するため、新たに共同チャータークルーズの利用枠を仕入れ、また、船会社が提供する自主運航クルーズ旅行の在庫の一部買取りを行うことを計画しています。これらのクルーズ船の仕入れ及び買取費に機動的に充当することを目的として、上記金額を充当する予定です。