## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,198,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株です。
計 | 31,198,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016年10月14日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

決議年月日 | 2016年10月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社執行役員　　５ 当社従業員　　　30　　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 12,500[12,260]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,250,000[1,226,000]（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年10月14日 至　2026年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 500 資本組入額　　　　　　 250 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファンド（以下「カーライル・グループ」という。）への経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

①　行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②　行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当
社執行役員５名、当社従業員25名、当社の元執行役員１名となっております。

2016年10月14日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

決議年月日 | 2016年10月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　365　　（注）６
新株予約権の数（個）※ | 12,090[11,920]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,209,000[1,192,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年10月15日 至　2026年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 500 資本組入額　　　　　　 250 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

①　行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②　行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員306名と
なっております。

2016年10月14日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

決議年月日 | 2016年10月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社執行役員　　５ 当社従業員　　　23　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 12,600[11,900]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,260,000[1,190,000]（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年10月14日 至　2026年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 500 資本組入額　　　　　　 250 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

①　行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②　行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当
社執行役員５名、当社従業員19名、当社の元執行役員１名となっております。

2018年２月１日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2018年２月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員兼当社子会社取締役１ 当社執行役員　　　　　　　　　　１ 当社子会社取締役　　　　　　　　３
新株予約権の数（個）※ | 2,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 230,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 722（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年２月１日 至　2026年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 722 資本組入額　　　　　　 361 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年１月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,060円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の４分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計４回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年２月１日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）

決議年月日 | 2018年２月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員兼当社子会社取締役１ 当社執行役員　　　　　　　　　　１ 当社子会社取締役　　　　　　　　３
新株予約権の数（個）※ | 1,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 140,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 722（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年２月１日 至　2026年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 722 資本組入額　　　　　　 361 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年１月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,060円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2019年５月28日臨時取締役会決議（第６回新株予約権）

決議年月日 | 2019年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　153　　（注）５
新株予約権の数（個）※ | 2,455[2,425]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　245,500[242,500]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年５月29日 至　2029年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 1,350 資本組入額　　　　　　 675
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

５．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員134名と
なっております。

2019年５月28日臨時取締役会決議（第７回新株予約権）

決議年月日 | 2019年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　１ 当社従業員　　　１　　（注）６
新株予約権の数（個）※ | 800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年５月29日 至　2029年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 1,350 資本組入額　　　　　　 675
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年１月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）３に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．付与対象者の役職変更により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員２名となっております。

最近事業年度の末日以降に付与が決議されたストックオプション制度の内容は下表のとおりです。

2020年５月28日定時取締役会決議（第８回新株予約権）

決議年月日 | 2020年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員３
新株予約権の数（個）※ | 1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　150,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,400（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年５月29日 至　2030年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　 1,400 資本組入額　　　　　　 700
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　新株予約権の発行時（2020年５月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年１月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,500円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合 | 調整日 | 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使による場合を除く。） | 行使価額の算出 |
|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
１円未満の端数は切り上げ 既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、本割当日に発行された本新株予約権数についてベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット （本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合） | (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年４月８日時点で保有する本株式の数の50％未満となる場合（当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50％未満である場合も含む。）であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（Drag Along）を行使した場合 | (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部
過半数譲渡エグジット 上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA Holdings, L.P.が本株式を一切所有しなくなる場合（但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行（任意売却を含む。）により処分される場合を除く。） | 過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日 | CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利（Tag Along）を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）３に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年３月７日 （注）１ | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0
2016年４月８日 （注）２ | 297,979 | 297,980 | 7,449 | 7,449 | 7,449 | 7,449
2016年４月14日 （注）３ | 14,000 | 311,980 | 350 | 7,799 | 350 | 7,799
2016年９月30日 （注）４ | － | 311,980 | △7,599 | 200 | － | 7,799
2016年９月30日 （注）５ | － | 311,980 | － | 200 | △7,799 | －
2017年７月３日 （注）６ | － | 311,980 | － | 200 | 50 | 50
2018年８月31日 （注）７ | 30,886,020 | 31,198,000 | － | 200 | － | 50

（注）１．会社設立　　　　　１株

発行価格　　　　　50,000円

資本組入額　　　　25,000円

割当先　　　　　　CJP WA Holdings,L.P.

２．有償株主割当　　　297,979株

割当比率　　　　　１：297,979

発行価格　　　　　50,000円

資本組入額　　　　25,000円

割当先　　　　　　CJP WA Holdings,L.P.

３．有償第三者割当　　14,000株

発行価格　　　　　50,000円

資本組入額　　　　25,000円

割当先　　　　　　モノリス有限責任事業組合

４．分配可能額の確保のため、2016年９月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が7,599百万円減少（減資割合97.4％）しております。

５．分配可能額の確保のため、2016年９月30日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が7,799百万円減少（減資割合100％）しております。

６．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

７．株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 8 | 1 | － | 3 | 12 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 170,007 | 122,298 | － | 19,674 | 311,979 | 100
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | 54.49 | 39.20 | － | 6.31 | 100 | －

（注）自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元を含めて記載しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,697,900 | 306,979 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,198,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 306,979 | －

(注)　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ウイングアーク１ｓｔ 株式会社 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 500,000 | － | 500,000 | 1.60
計 | － | 500,000 | － | 500,000 | 1.60

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（2020年５月28日）での決議状況 （取得期間2020年５月29日～2021年５月28日） | 500,000 | 650,000,000
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 （2019年３月１日～2020年２月29日） | － | －
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | 500,000 | 650,000,000
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 500,000 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、成長性を維持するために将来の事業展開と経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、各期における業績を勘案の上、配当を実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化に充当するとともに、新製品や新しいサービスを提供するための投資・開発等の原資として活用してまいります。

また当社の剰余金の配当は、年２回を基本方針としており、30％程度の連結配当性向を目標として安定的な配当を目指してまいります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、剰余金の配当基準日を毎年５月31日、８月31日、11月30日及び２月末日のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、株主への機動的な利益還元が可能となっております。

なお、最近事業年度（第４期事業年度）及び申請事業年度（第５期事業年度）につきましては借入金の返済を優先するため、配当を実施しておりません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future. 情報に価値を、企業に変革を、社会に未来を。」をビジョンに掲げ、データに価値を与え、企業にイノベーションをもたらすことで、より良い社会の実現を目指しています。また「Build the Trust」という考え方のもと、「相手の期待を超える結果を出し、信頼される。」ことを当社のコアバリューと位置付けており、株主及び顧客の皆さまをはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼の獲得による持続的な事業発展、企業価値の向上に取り組んでいます。

これらの実現に向けて、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定、経営の健全性・効率性の確保並びにコンプライアンス（法令遵守）の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。

当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採っております。また業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、社外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しております。

（取締役会）

取締役会は８名の取締役（うち６名が会社法第２条第15号に定める社外取締役）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、代表取締役社長兼CEOの田中潤を議長とし、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論の上で経営の意思決定を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、対面式での取締役会の開催を控えており、テレビ会議システム等を活用し、オンラインでの開催としています。

各取締役の氏名等は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

（監査役会）

監査役会は３名の監査役（全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役、うち１名が常勤監査役）で構成され、原則として１ヶ月に１回開催しており、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会への出席のほか、常勤監査役はグループ会社で開催されているものを含め、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。また、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から常勤監査役はテレビ会議システム等を活用したオンライン監査により監査手続きを継続するとともに、各監査役及び会計監査人、内部監査室との連携を行っております。

各監査役の氏名等は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

（執行役員）

当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。

現在の執行役員につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧　注記８」をご参照ください。

（経営会議）

当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週１回開催し、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断と効率化を図っております。なお、経営会議の議長は代表取締役社長兼CEOが務めております。

（指名・報酬委員会）

当社は、取締役の選解任及びその評価・基準、報酬、代表取締役社長の後継者計画等において、独立性・透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化し、また取締役・執行役員候補者の選任・育成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、任意の機関として指名・報酬委員会を設置しています。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。

当該委員会の構成は、委員の員数は３名以上７名以下とし、当社の代表取締役及び取締役会長、社外取締役、社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は社外取締役が過半数となるように選任するものとしております。

現委員：社外取締役　山田和広（委員長）、社外取締役　諸星俊男、社外取締役　山澤光太郎

取締役会長　内野弘幸、代表取締役社長兼CEO　田中潤

取締役、監査役候補者の選任等に関する基本的な考え方

取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物を候補者としております。監査役の選任については、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。

（その他）

当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申を行うことを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は３名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成されております。

このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コンプライアンス委員会、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会を設置しております。

（企業統治体制の概要図）

③　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。

・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制を強化する。

・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。）は、関連資料とともに、法令及び文書管理規程に従い保存する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。

・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はその蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程において取締役会の運営に関する事項を定めることとする。

・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することとする。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。

・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性に関する事項

・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若しくは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。

・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととする。

・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告を行うこととする。

・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。

・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することとする。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。

また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。

その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定しております。また、当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとしております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 1 名（役員のうち女性の比率 9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 内野　弘幸 | 1956年12月６日生 | 1979年４月　株式会社多摩ユーザック（現 株式会社内田洋行ＩＴソリューションズ）　入社 1983年１月　日本オフィスメーション株式会社　　入社 1992年７月　翼システム株式会社　入社 2001年４月　同社　情報企画事業部部長 2004年３月　当社　代表取締役社長 2006年６月　ディジタル・ワークス株式会社　　　 取締役 2008年２月　株式会社フォー・クルー　取締役 2009年５月　文雅科信息技術（上海）有限公司　　董事（現任） 2011年３月　バリオセキュア・ネットワークス株式会社（現 バリオセキュア株式会社）代表取締役会長 2011年９月　ＳＦインベストメント株式会社　　　代表取締役 2014年３月　WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.　Director 2015年５月　株式会社Optimus Capital　　　　　代表取締役 2017年５月　SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.　（現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）Director（現任） 2017年11月　株式会社リテールマーケティングワン取締役 2018年５月　当社　取締役会長（現任） 2019年７月　株式会社リテールマーケティングワン取締役会長（現任） | （注）３ | －
代表取締役社長兼CEO | 田中　潤 | 1976年11月22日生 | 1999年４月　株式会社エリスネット　入社 2004年９月　当社　入社 2008年２月　株式会社フォー・クルー　代表取締役社長 2011年１月　当社　執行役員 2011年11月　文雅科信息技術（大連）有限公司　　董事長 2012年３月　１ｓｔネクスパイア株式会社　代表取締役 2012年５月　当社　取締役 2016年３月　文雅科信息技術（上海）有限公司　　董事 2017年５月　当社　取締役副社長 2017年５月　SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.　（現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）Director（現任） 2018年１月　株式会社Everforth　取締役（現任） 2018年３月　文雅科信息技術（大連）有限公司　　董事（現任） 2018年５月　当社　代表取締役社長 2018年９月　ＳＦインベストメント株式会社　　　代表取締役（現任） 株式会社Optimus Capital　　　　　代表取締役（現任） 2018年10月　文雅科信息技術（上海）有限公司　　董事長（現任） 2020年６月　当社　代表取締役社長兼CEO（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 諸星　俊男 | 1953年８月24日生 | 1976年４月　富士通株式会社　入社 1998年６月　Fujitsu PC Corporation 社長　兼　ＣＥＯ 2004年６月　Fujitsu Computer Systems Corporation （現 Fujitsu America Inc.） 社長　兼　ＣＥＯ 2005年10月　富士通株式会社　経営執行役 2007年７月　ＥＭＣジャパン株式会社　代表取締役社長　兼　EMC Corporation　副社長 2012年１月　日本ＮＣＲ株式会社　代表取締役社長ＣＥＯ　兼　NCR Corporation　　　北アジア地区代表 2015年６月　安川情報システム株式会社（現 株式会社YE DIGITAL）　代表取締役社長 2018年３月　日本ペイントホールディングス株式会社　取締役（現任） 2018年８月　当社　取締役（現任） 2020年６月　株式会社ティーガイア　取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 山澤　光太郎 | 1956年10月８日生 | 1980年４月　日本銀行　入行 1988年11月　同行　香港駐在員事務所次席駐在員 2004年３月　同行　函館支店長 2010年４月　株式会社大阪証券取引所　取締役常務執行役員 2013年１月　株式会社日本取引所グループ　常務執行役　兼　株式会社大阪証券取引所　取締役常務執行役員 2014年６月　株式会社日本取引所グループ　専務執行役　兼　株式会社大阪証券取引所　取締役専務執行役員 2015年４月　株式会社大阪取引所　取締役副社長 2017年６月　株式会社東京商品取引所　取締役 2017年６月　イオンフィナンシャルサービス株式会社　監査役 2017年７月　グローリー株式会社　　　　　　　　特別顧問（現任） 2018年８月　当社　監査役 2019年６月　イオンフィナンシャルサービス株式会社　取締役（現任） 2019年11月　当社　取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 堀内　真人 | 1967年５月27日生 | 1992年４月　伊藤忠商事株式会社　入社 2002年７月　株式会社ネットベイン　執行役員 2003年11月　シーティーシー・テクノロジー株式会社　出向 2004年４月　伊藤忠テクノサイエンス株式会社　　出向 2007年６月　キャプラン株式会社　執行役員 2009年６月　エキサイト株式会社　取締役執行役員 2016年４月　エイツーヘルスケア株式会社　取締役 2016年４月　ウェルネスコミュニケーションズ株式会社　取締役 2017年４月　伊藤忠商事株式会社　　　　　　　　情報産業ビジネス部長 2017年４月　日本テレマティーク株式会社　取締役 2017年４月　伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社　取締役 2018年３月　株式会社UFI FUTECH（現 株式会社ファミマデジタルワン）取締役 2018年８月　Inagora株式会社　取締役（現任） 2019年11月　IW.DXパートナーズ株式会社　　　　代表取締役 2019年12月　当社　取締役（現任） 2019年12月　株式会社フリークアウト・ホールディングス　取締役 2020年４月　伊藤忠商事株式会社　　　　　　　　情報・通信部門長代行（現任） 2020年５月　株式会社ベルシステム24ホールディングス　取締役（現任） 2020年12月　伊藤忠インタラクティブ株式会社　代表取締役社長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 寺田　親弘 | 1976年12月29日生 | 1999年４月　三井物産株式会社　入社 2001年５月　Mitsui Comtek社 シリコンバレー勤務 2006年２月　三井物産セキュアディレクション株式会社出向　経営管理部長 2007年６月　Sansan株式会社　代表取締役社長　　（現任） 2019年12月　当社　取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山田　和広 | 1963年３月28日生 | 1985年４月　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 1999年４月　大和証券SBキャピタルマーケッツ株式会社（現 大和証券株式会社）出向 2001年２月　カーライル・ジャパン・エルエルシー　入社 2002年３月　株式会社アサヒセキュリティ　取締役 2003年11月　株式会社キトー　取締役 2004年12月　株式会社リズム（現 THKリズム株式会社）取締役 2005年１月　カーライル・ジャパン・エルエルシーマネージングディレクター 2005年９月　株式会社学生援護会（現 パーソルキャリア株式会社）取締役 2007年６月　コバレントマテリアル株式会社（現 クアーズテック株式会社）取締役 2008年６月　NHテクノグラス株式会社（現 AvanStrate株式会社）取締役 2009年11月　株式会社ブロードリーフ　取締役 2010年６月　コバレントマテリアル株式会社（現 クアーズテック株式会社）取締役 2012年１月　カーライル・ジャパン・エルエルシー日本における代表者（現任） 2013年１月　ウォルブロー株式会社　グローバル・ボード・メンバー 2014年１月　シンプレクス株式会社　取締役 2015年５月　アルヒグループ株式会社（現 アルヒ株式会社）取締役 2016年３月　GGCグループ株式会社（現 名水美人ファクトリー株式会社）取締役 2016年４月　当社　取締役 2018年８月　株式会社マネースクエアＨＤ　取締役 2018年10月　三生医薬株式会社　取締役（現任） 2019年10月　株式会社マネースクエアＨＤ　取締役（現任） 2019年12月　三共理化学株式会社　取締役（現任） 2020年４月　当社　取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 島田　太郎 | 1966年10月22日生 | 1990年４月　新明和工業株式会社　入社 1999年９月　Structual Dynamics Research Corporation　入社 2010年４月　シーメンスPLMソフトウェア株式会社日本法人代表取締役社長兼米国本社副社長 2015年９月　シーメンス株式会社　専務執行役員、デジタルファクトリー事業本部長、プロセス＆ドライブ事業本部長 2018年10月　株式会社東芝　入社　コーポレートデジタル事業責任者 2019年４月　同社　執行役常務 2019年10月　東芝デジタルソリューションズ株式会社　取締役常務 2020年２月　東芝データ株式会社　代表取締役 CEO（現任） 2020年４月　株式会社東芝　執行役上席常務（現任） 東芝デジタルソリューションズ株式会社　取締役社長（現任） 2020年12月　当社　取締役（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 芳賀　研二 | 1947年２月４日生 | 1971年４月　日本オイルシール工業株式会社 （現 ＮＯＫ株式会社）入社 1985年６月　同社　取締役技術本部副本部長 1993年６月　同社　常務取締役研究開発本部長 2004年６月　同社　常勤監査役 2008年６月　同社　相談役 2009年４月　独立行政法人物質・材料研究機構　　監事 2011年３月　旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会社）監査役 2015年10月　当社　常勤監査役（現任） | （注）６ | －
監査役 | 大江　修子 | 1973年５月24日生 | 1998年４月　東京弁護士会登録 虎ノ門総合法律事務所　入所 2004年９月　クレイマー・レヴィン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所　勤務 2005年９月　あさひ・狛法律事務所　入所 2007年２月　ＴＭＩ総合法律事務所　入所 2008年１月　同所　パートナー（現任） 2016年６月　カルビー株式会社　監査役（現任） 2018年３月　当社　監査役（現任） | （注）６ | －
監査役 | 浅枝　芳隆 | 1956年１月17日生 | 1978年９月　新光監査法人　入所 1985年10月　米国Price Waterhouse LLP（現PricewaterhouseCoopers LLP）入所 1994年７月　同所　パートナー 1996年６月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年６月　同所　代表社員（2007年10月に呼称を社員に統一） 2013年７月　Deloitte Touche Tohmatsu EMEA Regional Leader, Japanese Services Group 2017年６月　浅枝芳隆公認会計士事務所　開設 2017年６月　SBIホールディングス株式会社　　　取締役 2019年11月　当社　監査役（現任） 2019年12月　株式会社島根銀行　取締役（現任） 2020年８月　アスクル株式会社　監査役（現任） | （注）７ | －
計 | －

（注）１．取締役のうち諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎は社外取締役であります。

２．監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。

３．任期は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2020年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2020年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2019年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は、2019年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとおりです。

藤本　泰輔　　　　　　執行役員ＣＦＯ　兼　管理本部 本部長

島澤　甲　　　　　　　執行役員ＣＴＯ　兼 Cloud事業部 事業部長

森脇　匡紀　　　　　　執行役員　兼　Cloud事業部 副事業部長

吉田　善幸　　　　　　執行役員（人事・組織文化担当）

久我　温紀　　　　　　執行役員　兼　マーケティング本部長

浅田　泰輔　　　　　　執行役員（戦略担当）兼　社長室 室長兼　Data Alliance事業推進室 室長

大澤　重雄　　　　　　執行役員　兼　Data Empowerment事業部 事業部長

満岡　明弘　　　　　　執行役員　兼　Data Empowerment事業部 副事業部長　兼　社長補佐

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考えております。

ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。

社外取締役のうち堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎との資本的関係は次のとおりであります。

堀内真人は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の情報・通信部門長代行であります。

寺田親弘は、当社株式（自己株式を除く）の7.80％を保有する株主であるSansan株式会社の代表取締役社長であります。

山田和広は当社株式（自己株式を除く）の39.84％を保有する大株主であるCJP WA Holdings, L.P.に投資助言を行うカーライル・ジャパン・エルエルシーの日本における代表であります。

島田太郎は、当社株式（自己株式を除く）の15.00％を保有する主要株主である東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役社長であります。

その他の社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法や東京証券取引所が定める独立役員基準に照らし、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続きについては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（監査役会）」をご参照ください。なお、社外監査役の大江修子は弁護士であり、法務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しております。また、社外監査役の浅枝芳隆は公認会計士であり、企業財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室に２名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の業務監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。

また内部監査室は、監査役、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が監査を有効かつ効率的に実施するため、各監査計画や監査実施状況について適宜情報交換を実施し、情報の共有に努めております。具体的には四半期に１回、３者間でミーティングを実施し、連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　湯浅敦

指定有限責任社員・業務執行社員　腰原茂弘

両名の当社に対する継続監査年数は７年以内になります。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他７名であります。

ｄ．監査法人の決定方針と理由

当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。EY新日本有限責任監査法人は、上記選定方針に加え、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つことから適任であると判断して選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・経理財務部門・内部監査室などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 52,000 | 45,556 | 72,000 | 1,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 52,000 | 45,556 | 72,000 | 1,000

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「IFRSの導入に関する情報と助言の提供」及び「コンフォートレター作成業務」であります。

（最近連結会計年度）

提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成業務」であります。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、税務申告等税務関連サービスにかかる報酬6,938千円であります。

ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（非常勤取締役は除く）の報酬はａ．固定報酬である基本報酬、ｂ．ストックオプション、ｃ．業績連動賞与で構成されています。非常勤取締役及び監査役は原則、基本報酬のみで構成されています。報酬額の決定に際しては、過半数が社外役員で構成される指名・報酬委員会に事前に諮問することとしております。

当社の取締役の報酬限度額は2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額550百万円以内（支給対象は定款上の取締役の員数の上限９名）と決議いただいております。当社の監査役の報酬限度額は2018年３月１日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内（支給対象は定款上の取締役の員数の上限５名）と決議いただいております。

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会は、７回開催しており、当事業年度の取締役の固定報酬及び業績連動報酬の額並びに2019年度の取締役の報酬にかかる決定方針(業績連動報酬に係る指標や目標等)等について審議及び決議いたしました。

ａ．基本報酬

取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。なお、当社の制定する規程において、役員ごとの報酬の算定方法を定めております。常勤取締役の報酬につきましては、業務執行の職責をもとに定める等級別にあらかじめ定められた報酬を支給するものとし、非常勤取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。

ｂ．ストックオプション

取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高めるため、ストックオプションを割り当てております。行使条件に係る業績目標等の当該ストックオプション制度の内容につきましては、上記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

ｃ．業績連動賞与

株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役会で決定しております。当社の制定する規程において、役員ごとの賞与の計算方法を定めております。

具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項目から構成される評価に基づき、各取締役の賞与を決定するものとしております。賞与に占める定量項目と定性項目の標準的な割合は８：２となっています。

業績連動に係る定量項目の業績目標は、連結売上収益及び連結調整後EBITDAとしております。当事業年度につきましては、連結売上収益は計画18,600百万円、実績18,677百万円、連結調整後EBITDAは計画7,030百万円、実績7,128百万円となり、いずれの業績目標も達成いたしました。

なお、非常勤取締役及び監査役には原則賞与を支給しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 122,954 | 76,008 | 2,746 | 44,200 | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 20,016 | 20,016 | － | － | － | 3
社外監査役 | 24,000 | 24,000 | － | － | － | 4

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動によるキャピタルゲインや配当等による利益の確保を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しませんが、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断された場合、保有することがあります。

現在、資本業務提携契約に基づき、製造業分野における技術面及び営業面での協業を目的として、下記に記載の１社の上場会社株式を保有しておりますが、その株式総数は僅少であり、また保有目的も適切であると判断しております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

継続保有の適否については協業の進捗状況を勘案し、保有の継続について検討事項が生じた場合は必要に応じて取締役会で検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,292,160

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 73,860
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ビジネスエンジニアリング（株） | 480,000 | 480,000 | 技術面及び営業面での協力体制構築のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有の合理性については、② a．にて記載により検証しております。 | 無
1,292,160 | 971,520

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。