2021年２月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し12,229,800株（引受人の買取引受による売出し10,634,700株・オーバーアロットメントによる売出し1,595,100株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項を、2021年３月１日開催の取締役会において承認いたしましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するとともに、組織変更・人事異動に伴う「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」の記載の更新及びその他一部誤記の修正のため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．ロックアップについて
５．親引け先への販売について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
（訂正前）
2021年３月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」といいます。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」といいます。）を行います。引受人は株式受渡期日（2021年３月16日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいいます。）により決定される価格で行います。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
10,634,700 |
15,845,703,000 |
Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands |
|
CJP WA Holdings, L.P. |
||||
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10,634,700株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
10,634,700 |
15,845,703,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」といいます。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数10,634,700株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」といいます。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数10,634,700株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株数の半数以上とします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する下記販売先（親引け先）に販売することを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。
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指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
販売目的 |
|
株式会社サーバーワークス |
（取得金額６億円を上限として要請を行う予定であります。） |
当社グループとの取引関係の強化のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
７．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
８．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
10．引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関し、個人・事業会社等及び国内機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であり、海外機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社であります。
（訂正後）
2021年３月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」といいます。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」といいます。）を行います。引受人は株式受渡期日（2021年３月16日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいいます。）により決定される価格で行います。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
10,634,700 |
16,111,570,500 |
Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,190 Elgin Ave,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands |
|
CJP WA Holdings, L.P. |
||||
|
10,634,700株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
10,634,700 |
16,111,570,500 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」といいます。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数10,634,700株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」といいます。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数10,634,700株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株数の半数以上とします。
４．売出価額の総額は、仮条件（1,440円～1,590円）の平均価格（1,515円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する下記販売先（親引け先）に販売することを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。
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指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
販売目的 |
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株式会社サーバーワークス |
上限416,600株 |
当社グループとの取引関係の強化のため |
株式会社サーバーワークスの株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
７．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
８．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
10．引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関し、個人・事業会社等及び国内機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であり、海外機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社であります。
（訂正前）
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売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2021年 ３月９日(火) 至 2021年 ３月12日(金) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人の本支店及び営業所 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
東京都千代田区丸の内三丁
東京都千代田区丸の内一丁
東京都港区六本木一丁目６
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格は、2021年３月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に引受価額と同時に決定される予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日（2021年３月８日）に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2021年３月16日（火）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2021年３月１日から2021年３月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（訂正後）
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売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2021年 ３月９日(火) 至 2021年 ３月12日(金) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人の本支店及び営業所 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
東京都千代田区丸の内三丁
東京都千代田区丸の内一丁
東京都港区六本木一丁目６
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
仮条件は、1,440円以上1,590円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に引受価額と同時に決定される予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日（2021年３月８日）に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2021年３月16日（火）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2021年３月１日から2021年３月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,595,100 |
2,376,699,000 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 1,595,100株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,595,100 |
2,376,699,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注７）に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,595,100 |
2,416,576,500 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 1,595,100株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,595,100 |
2,416,576,500 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,440円～1,590円）の平均価格（1,515円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注７）に記載した振替機関と同一であります。
３．ロックアップについて
（訂正前）
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるCJP WA Holdings, L.P.、当社の株主であるIW.DXパートナーズ株式会社、東芝デジタルソリューションズ株式会社、Sansan株式会社、モノリス有限責任事業組合、株式会社PKSHA Technology、鈴与株式会社、合同会社PKSHA Technology Capital、株式会社データ・アプリケーション及び株式会社タケオホールディングス並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤甲、森脇匡紀、久我温紀、大澤重雄、吉田善幸、森下将憲、渡會公士及び浅田泰輔は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含みます。）後90日目の2021年６月13日（当日を含みます。）までの期間中、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる予定であります。
また、当社は野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含みます。）後180日目の2021年９月11日（当日を含みます。）までの期間中、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割による新株式発行等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は、上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
（訂正後）
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるCJP WA Holdings, L.P.、当社の株主であるIW.DXパートナーズ株式会社、東芝デジタルソリューションズ株式会社、Sansan株式会社、モノリス有限責任事業組合、株式会社PKSHA Technology、鈴与株式会社、合同会社PKSHA Technology Capital、株式会社データ・アプリケーション及び株式会社タケオホールディングス並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤甲、森脇匡紀、久我温紀、大澤重雄、吉田善幸、森下将憲、渡會公士及び浅田泰輔は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含みます。）後90日目の2021年６月13日（当日を含みます。）までの期間中、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる予定であります。
また、当社は野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含みます。）後180日目の2021年９月11日（当日を含みます。）までの期間中、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割による新株式発行等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は、上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
さらに親引け先である株式会社サーバーワークスは、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対し、上場（売買開始）日（当日を含みます。）から同日後180日目の2021年９月11日（当日を含みます。）までの期間中、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
５．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社サーバーワークス |
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本店の所在地 |
東京都新宿区揚場町１番21号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 大石 良 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 第21期 （2019年３月１日～2020年２月29日）2020年５月29日関東財務局長に提出 第１四半期報告書 第22期 第１四半期 （2020年３月１日～2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出 第２四半期報告書 第22期 第２四半期 （2020年６月１日～2020年８月31日）2020年10月15日関東財務局長に提出 第３四半期報告書 第22期 第３四半期 （2020年９月１日～2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出 |
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|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
当社のクラウドサービスに関する業務提携先の１社であります。 |
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ｃ．親引け先の選定理由 |
当社グループのクラウドサービスを今後も維持・発展させていくためであります。 |
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ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、416,600株を上限として、2021年３月８日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
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ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
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ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、親引け先が提出した第22期第３四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
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ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。 |
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(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
IW.DXパートナーズ株式会社 |
東京都港区北青山二丁目５番１号 |
7,643,470 |
21.75 |
7,643,470 |
21.75 |
|
東芝デジタルソリューションズ株式会社 |
神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 |
4,604,700 |
13.10 |
4,604,700 |
13.10 |
|
Sansan株式会社 |
東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号 |
2,394,800 |
6.81 |
2,394,800 |
6.81 |
|
CJP WA Holdings, L.P. |
Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,190 Elgin Ave,George Town,Grand Cayman KY1- 9008,Cayman Islands |
12,229,830 |
34.79 |
1,595,130 |
4.54 |
|
モノリス有限責任事業組合 |
東京都港区六本木三丁目２番１号 |
1,400,000 |
3.98 |
1,400,000 |
3.98 |
|
株式会社PKSHA Technology |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 |
1,174,900 |
3.34 |
1,174,900 |
3.34 |
|
鈴与株式会社 |
静岡県静岡市清水区入船町11番１号 |
537,300 |
1.53 |
537,300 |
1.53 |
|
株式会社サーバーワークス |
東京都新宿区揚場町１番21号 |
－ |
－ |
416,600 |
1.19 |
|
合同会社PKSHA Technology Capital |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 |
360,000 |
1.02 |
360,000 |
1.02 |
|
内野 弘幸 |
東京都港区 |
280,000 (280,000) |
0.80 (0.80) |
280,000 (280,000) |
0.80 (0.80) |
|
計 |
－ |
30,625,000 (280,000) |
87.13 (0.80) |
20,406,900 (280,000) |
58.06 (0.80) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年２月18日現在のものであります。
２．引受人の買取引受による売出し後の所有株式数及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年２月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、引受人の買取引受による売出し及び親引け（416,600株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
① 役員一覧
男性10名 女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）
（訂正前）
（注）１．取締役のうち諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎は社外取締役であります。
２．監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
３．任期は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2020年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．任期は、2020年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．任期は、2019年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．任期は、2019年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとおりです。
藤本 泰輔 執行役員ＣＦＯ 兼 管理本部 本部長
島澤 甲 執行役員ＣＴＯ 兼 Cloud事業部 事業部長
森脇 匡紀 執行役員 兼 Cloud事業部 副事業部長
吉田 善幸 執行役員（人事・組織文化担当）
久我 温紀 執行役員 兼 マーケティング本部長
浅田 泰輔 執行役員（戦略担当）兼 社長室 室長 兼 Data Alliance事業推進室 室長
大澤 重雄 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 事業部長
満岡 明弘 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 副事業部長 兼 社長補佐
（訂正後）
（注）１．取締役のうち諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎は社外取締役であります。
２．監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
３．任期は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2020年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．任期は、2020年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．任期は、2019年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．任期は、2019年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとおりです。
藤本 泰輔 執行役員ＣＦＯ 兼 管理本部 本部長
島澤 甲 執行役員ＣＴＯ 兼 事業統括担当
森脇 匡紀 執行役員 営業本部 本部長
吉田 善幸 執行役員 人事・組織文化担当
久我 温紀 執行役員 マーケティング本部 本部長
浅田 泰輔 執行役員 戦略担当 兼 海外担当
大澤 重雄 執行役員 DE事業部 事業部長
満岡 明弘 執行役員 BD事業部 事業部長
（訂正前）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
CJP WA Holdings, L.P. （注）３ |
Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands |
12,229,830 |
34.79 |
（後略）
（訂正後）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
CJP WA Holdings, L.P. （注）３ |
Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,190 Elgin Ave,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands |
12,229,830 |
34.79 |
（後略）