第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
96,688,000 |
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計 |
96,688,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年10月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2019年８月28日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権（2012年12月17日臨時株主総会決議及び2013年５月20日取締役会決議）
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決議年月日 |
2013年５月20日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
400 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 40,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
77（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年５月21日 至 2023年５月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 77 資本組入額 39 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
③ 上場日後２年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
② 第４回新株予約権（2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議）
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決議年月日 |
2014年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 17 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,831[3,806] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 383,100[380,600]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年11月22日 至 2024年11月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
③ 上場日後２年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
③ 第４－２回新株予約権（2014年10月24日定時株主総会決議及び2015年１月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2015年１月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
75 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 7,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年１月14日 至 2025年１月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
③ 上場日後２年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
④ 第６回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）
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決議年月日 |
2015年５月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社社外取締役 １ 当社従業員 ８ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
532 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 53,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年５月23日 至 2025年５月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
③ 上場日後２年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑤ 第７回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）
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決議年月日 |
2015年５月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社社外監査役 ３ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,050 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 305,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年５月26日 至 2025年５月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき280円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
４．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑥ 第６－２回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年８月11日取締役会決議）
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決議年月日 |
2015年８月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ４ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
400 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 40,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月12日 至 2025年８月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑦第６－３回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年10月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2015年10月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 15 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,228 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 122,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月14日 至 2025年10月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑧第６－４回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2016年３月８日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年３月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
40[16] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,000[1,600]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年３月９日 至 2026年３月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとするものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑨第９回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議）
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決議年月日 |
2016年10月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 22 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
2,410[2,404] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 241,000[240,400]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月28日 至 2026年10月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑩第９－２回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年12月14日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
198 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 19,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月15日 至 2026年12月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑪第９－３回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年２月８日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年２月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
76 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 7,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年２月９日 至 2027年２月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑫第９－４回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年４月12日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年４月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ４ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
56 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 5,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年４月13日 至 2027年４月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑬第９－５回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年５月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年５月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,520 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 152,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年５月18日 至 2027年５月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑭第10回新株予約権（2017年６月30日臨時株主総会決議及び2017年６月15日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年６月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
550 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 55,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
313（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年７月１日 至 2027年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 313 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
⑮第11回新株予約権（2017年10月27日定時株主総会決議及び2017年10月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年10月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
960[840] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 96,000[84,000]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
340（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年10月28日 至 2027年10月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 340 資本組入額 170 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
新株式発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。
（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。
① 上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
④ 上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
⑤ 上場日後４年を経過した日以降
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年２月27日 （注）１ |
Ａ種優先株式 68,961 |
普通株式 147,759 Ａ種優先株式 68,961 |
1,999,869 |
2,920,556 |
1,999,869 |
2,897,672 |
|
2016年８月５日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 25,000 |
普通株式 147,759 Ａ種優先株式 68,961 Ｂ種優先株式 25,000 |
1,025,000 |
3,945,556 |
1,025,000 |
3,922,672 |
|
2017年７月20日 （注）３ |
－ |
普通株式 147,759 Ａ種優先株式 68,961 Ｂ種優先株式 25,000 |
△3,845,556 |
100,000 |
－ |
3,922,672 |
|
2017年10月27日 （注）４ |
－ |
普通株式 147,759 Ａ種優先株式 68,961 Ｂ種優先株式 25,000 |
－ |
100,000 |
△1,015,334 |
2,907,338 |
|
2017年12月21日 （注）５，６ |
普通株式 93,961 Ａ種優先株式 △68,961 Ｂ種優先株式 △25,000 |
普通株式 241,720 |
－ |
100,000 |
－ |
2,907,338 |
|
2018年１月30日 （注）７ |
普通株式 8,450 |
普通株式 250,170 |
88,598 |
188,598 |
88,598 |
2,995,937 |
|
2018年２月１日 （注）８ |
普通株式 24,766,830 |
普通株式 25,017,000 |
－ |
188,598 |
－ |
2,995,937 |
|
2018年５月30日 （注）９ |
普通株式 2,500,000 |
普通株式 27,517,000 |
1,734,375 |
1,922,973 |
1,734,375 |
4,730,312 |
|
2018年５月31日～ 2018年７月31日 （注）10 |
普通株式 31,600 |
普通株式 27,548,600 |
3,071 |
1,926,045 |
3,071 |
4,733,383 |
|
2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注）11 |
普通株式 256,600 |
普通株式 27,805,200 |
32,408 |
1,958,453 |
32,408 |
4,765,791 |
（注）１．有償第三者割当
主な割当先 株式会社オプトホールディング、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、WiL Fund I,L.P.、他７社
発行価格 58,000円
資本組入額 29,000円
２．有償第三者割当
主な割当先 株式会社日本政策投資銀行、株式会社オプトホールディング、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、他９社
発行価格 82,000円
資本組入額 41,000円
３．資本金の減少は欠損填補によるものであります。
４．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
５．2017年12月21日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。
６．2017年12月22日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2018年２月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,500円
引受価額 1,387.50円
資本組入額 693.75円
払込金総額 3,468,750千円
10．新株予約権の行使による増加であります。
11. 新株予約権の行使による増加であります。
12．2019年８月１日から2019年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ234千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
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|
|
|
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|
2019年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式32株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年７月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （中央区日本橋１丁目９番１号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,962千株であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,094千株であります。
３．資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数751千株は、全て信託業務に係る株式数であります。
４．2018年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木７丁目７番７号 |
株式 1,478,400 |
5.37 |
５．2019年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
株式 1,055,200 |
3.81 |
６．2019年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32 |
株式 1,854,300 |
6.69 |
７．2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者２名が2019年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
株式 2,058,800 |
7.43 |
|
J.P. Morgan Securities plc |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
株式 76,341 |
0.28 |
|
J.P. Morgan Securities LLC |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
株式 54,062 |
0.20 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年７月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式32株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
32 |
101,600 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
32 |
－ |
32 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
（３）配当の決定機関
当社は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、第10期事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
（５）中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。
当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下のとおりです。
・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行っていくこと。
・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能させ続けるために、定期的にガバナンス体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。
・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関係者等)に対する責務も果たしていくこと。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年10月17日開催の第10回株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（全員非常勤社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
（a）取締役会
取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。
（c）経営会議
経営会議は、原則として週１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 CEO |
松本 恭攝 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 CFO |
永見 世央 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 CMO |
田部 正樹 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 COO |
福島 広造 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 CTO |
泉 雄介 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役 |
玉塚 元一 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
宮内 義彦 |
〇 |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
森 尚美 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
琴坂 将広 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
宇都宮 純子 |
〇 |
〇 |
|
なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。
② 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定める。
（２）当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
（３）取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
（４）監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。
（５）代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は定期的に代表取締役に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同。）を関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従って適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
（２）リスク管理業務の所管部署はリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行う。
（３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役を長とし危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止する。
４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社管理・報告体制
当社は、子会社統括部署を設置する。主管部署は連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制の整備につきコンプライアンス規程を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとする。
（２）取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、随時に経営会議を開催し、基本方針・戦略を決定するものとする。
６．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使用人の任命、異動、評価及び指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。
７．取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む。）が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人等は、業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人等に対して報告を求めることができるものとする。
（２）内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、周知徹底する。
８．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。
（２）監査等委員は、企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。
（３）内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。
（４）監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。監査等委員がその職務執行につき、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
（１）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
（２）反社会的勢力からの不当な要求があった際は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨むものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業価値を毀損するリスクを未然に把握し、コントロールすることを目的としてリスク管理体制を構築しております。具体的には、各部門責任者が参加するリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの特定・評価・対応方針の策定を行っております。また、当該リスク評価結果を内部監査部門、コンプライアンス担当部門と緊密に連携することで、内部統制システムの実効性を向上させることを目指しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現時点において、業務実態を有する子会社が存在しないため、該当事項はありません。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。
へ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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代表取締役 社長 CEO |
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2008年４月 A.T.カーニー株式会社入社 2009年９月 当社設立 代表取締役社長CEO（現任） 2018年９月 株式会社アイスタイル社外取締役（現任） |
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取締役 CFO |
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2004年４月 みずほ証券株式会社入社 2006年８月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2013年９月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2014年４月 当社入社 経営企画部長 2014年10月 当社取締役CFO（現任） 2019年３月 株式会社リンクアンドモチベーション社外取締役（現任） |
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取締役 CMO 広告事業 本部長 |
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2004年４月 株式会社丸井グループ入社 2007年８月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2014年８月 当社入社 マーケティング部長 2016年10月 当社取締役CMO（現任） 2018年８月 当社広告事業本部長（現任） |
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取締役 COO |
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2002年７月 フューチャーアーキテクト株式会社入社 2006年11月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 2015年７月 当社入社 経営企画部長 2016年11月 当社SCM部長 2017年10月 当社取締役COO（現任） 2018年８月 当社印刷事業本部長 |
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取締役 CTO |
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2000年６月 株式会社ビジュアルジャパン入社 2005年７月 モルガン・スタンレー証券会社入社 2012年３月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2015年10月 当社入社 システム部長 2017年10月 当社取締役CTO（現任） 2018年８月 当社ハコベル事業本部長 |
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1985年４月 旭硝子株式会社（現AGC株式会社）入社 1998年７月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1998年12月 株式会社ファーストリテイリング入社 2002年11月 同社代表取締役社長兼COO 2005年９月 株式会社リヴァンプ設立 代表取締役 2011年３月 株式会社ローソン副社長執行役員COO 2012年５月 同社取締役副社長執行役員COO 2013年５月 同社取締役代表執行役員COO 2014年５月 同社代表取締役社長 2016年６月 同社代表取締役会長CEO 2017年３月 ヤマハ発動機株式会社社外取締役（現任） 2017年６月 株式会社デジタルハーツホールディングス代表取締役社長CEO（現任） 2017年９月 株式会社エードット社外取締役（現任） 2017年10月 当社社外取締役（現任） 2019年６月 トランス・コスモス株式会社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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1960年８月 日綿實業株式会社（現、双日株式会社）入社 1964年４月 オリエント・リース株式会社（現、オリックス株式会社）入社 1970年３月 同社取締役 1980年12月 同社代表取締役社長・グループCEO 2000年４月 同社代表取締役会長・グループCEO 2003年６月 同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO 2006年４月 株式会社ACCESS社外取締役（現任） 2014年６月 オリックス株式会社シニア・チェアマン（現任） 2015年６月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2017年６月 カルビー株式会社社外取締役（現任） 2019年10月 当社社外取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1997年10月 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所 1998年11月 朝日監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所 2013年12月 佐藤誠会計事務所入所 2014年10月 当社社外監査役 2019年10月 当社社外取締役監査等委員（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2004年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2013年４月 立命館大学経営学部准教授 2015年４月 フランス国立社会科学高等研究院日仏財団アソシエイト・フェロー 2016年３月 株式会社ユーザベース社外監査役 2016年４月 慶應義塾大学総合政策学部准教授（現任） 2017年６月 当社社外監査役 2018年12月 株式会社ユーグレナ社外取締役（現任） 2019年３月 株式会社ユーザベース社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年10月 当社社外取締役監査等委員（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2000年４月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 2007年10月 株式会社東京証券取引所出向 2011年11月 宇都宮総合法律事務所開設 2012年６月 株式会社スタートトゥデイ（現、株式会社ZOZO）社外監査役（現任） 2013年４月 株式会社ソラスト社外監査役（現任） 2013年９月 株式会社アドベンチャー社外取締役（現任） 2018年２月 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設 パートナー（現任） 2018年10月 当社社外監査役 2019年10月 当社社外取締役監査等委員（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、本人の経歴その他を総合的に勘案し、客観的且つ大局的視点をもって会社経営全般に対して助言することでコーポレートガバナンスに資すると判断した者を社外取締役として選任しております。また当社では、法令及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。
玉塚元一氏は、複数の上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式4,500株を所有しております。また当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社デジタルハーツに業務委託を行っておりますが、取引条件は一般的な取引と同様かつ金額も軽微であり、当社の独立性判断基準に照らして、その独立性に影響するような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
宮内義彦氏は、オリックス株式会社を創業期から発展に導いた経営者としての豊富な経験と経済界への幅広知見に基づく助言が期待でき、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である森尚美氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有することから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である琴坂将広氏は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である宇都宮純子氏は、弁護士としての法的専門性及び複数の上場企業の社外役員として豊富な経験を有しており、当社経営全般への監督及び有効な助言を通じたガバナンス体制強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役５名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は５名であり、うち３名が監査等委員会を構成しています。社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、監査等委員会とも意見交換を実施することで監査等委員会監査結果を共有いたします。また監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に乗じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮します。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。
監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役の命を受けた内部監査部門による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、第10期までは、現在の組織規模を勘案し、独立した内部監査部門を設置しておらず、経営管理部及び印刷事業部に所属する３名の内部監査担当者が所属部署以外の内部監査を担当する、いわゆる相互監査を実施しておりましたが、第11期からは代表取締役直下に内部監査部門を設けております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 高田 慎司
指定有限責任社員 業務執行社員 本間 愛雄
ハ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
ニ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。
ホ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ニ.監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、EY新日本有限責任監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
ヘ 監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
（前事業年度）
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が出席する取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続となっておりますが、決定に際し、事前に代表取締役社長から社外役員に対して経営陣幹部に対する評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額３億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決定しております。
また、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会において、上記役員の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内（うち社外取締役分５千万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は133,000株（うち社外取締役分13,000株）を上限とし、監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５千万円以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は13,000株を上限とする決定をしております。ただし、当該金銭報酬債権の総額は、原則として３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定しており、譲渡制限期間内に当社又は当社関係会社の取締役、顧問及び従業員のいずれの地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬制度につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
② 役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注） 当社は、2019年10月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、当社の運営するBtoBシェアリングプラットフォームの価値向上、ひいては中長期の当社企業価値向上に資するもののみを保有する方針としております。個別銘柄に対する検証は、保有目的と当社事業方針との整合性、保有に伴うリスク、コスト等を精査し、取締役会において判断しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。