第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

96,688,000

計

96,688,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2021年７月31日）

提出日現在発行数（株）

（2021年10月22日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,729,220

28,754,020

東京証券取引所

市場第一部

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株となっております。

計

28,729,220

28,754,020

－

－

（注）提出日現在発行数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第４回新株予約権（2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議）

決議年月日

2014年11月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

当社従業員　18

新株予約権の数（個）　※

1,708

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　170,800（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2016年11月22日

至　2024年11月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％

 

③　上場日後２年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

②　第４－２回新株予約権（2014年10月24日定時株主総会決議及び2015年１月13日取締役会決議）

決議年月日

2015年１月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　３

新株予約権の数（個）　※

50[0]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　5,000[0]（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2017年１月14日

至　2025年１月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％

③　上場日後２年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

③　第６回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）

決議年月日

2015年５月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社社外取締役　１

当社従業員　８

新株予約権の数（個）　※

10[0]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　1,000[0]（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2017年５月23日

至　2025年５月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％

③　上場日後２年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

④　第７回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）

決議年月日

2015年５月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

当社社外監査役　３

新株予約権の数（個）　※

1,830

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　183,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）３

新株予約権の行使期間　※

自　2015年５月26日

至　2025年５月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）５

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき280円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

４．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑤　第６－２回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年８月11日取締役会決議）

決議年月日

2015年８月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　４

新株予約権の数（個）　※

100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　10,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2017年８月12日

至　2025年８月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑥　第６－３回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年10月13日取締役会決議）

決議年月日

2015年10月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　15

新株予約権の数（個）　※

636[516]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　63,600[51,600]（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2017年10月14日

至　2025年10月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑦　第６－４回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2016年３月８日取締役会決議）

決議年月日

2016年３月８日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　５

新株予約権の数（個）　※

４

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　400（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2018年３月９日

至　2026年３月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑧　第９回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議）

決議年月日

2016年10月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

当社従業員　22

新株予約権の数（個）　※

1,151[1,093]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　115,100[109,300]（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2018年10月28日

至　2026年10月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑨　第９－２回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年12月14日取締役会決議）

決議年月日

2016年12月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　５

新株予約権の数（個）　※

154

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　15,400（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2018年12月15日

至　2026年12月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑩　第９－３回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年２月８日取締役会決議）

決議年月日

2017年２月８日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　５

新株予約権の数（個）　※

32

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　3,200（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2019年２月９日

至　2027年２月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑪　第９－４回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年４月12日取締役会決議）

決議年月日

2017年４月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　４

新株予約権の数（個）　※

47[37]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　4,700[3,700]（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2019年４月13日

至　2027年４月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

 

⑫　第９－５回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年５月17日取締役会決議）

決議年月日

2017年５月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

新株予約権の数（個）　※

1,137

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　113,700（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2019年５月18日

至　2027年５月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

 

⑬　第10回新株予約権（2017年６月30日臨時株主総会決議及び2017年６月15日取締役会決議）

決議年月日

2017年６月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　５（注）５

新株予約権の数（個）　※

252

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　25,200（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

313（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2019年７月１日

至　2027年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　313

資本組入額　157

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

 

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．付与対象者の取締役就任により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員４名となっております。

 

 

⑭　第11回新株予約権（2017年10月27日定時株主総会決議及び2017年10月27日取締役会決議）

決議年月日

2017年10月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　３

当社従業員　５

新株予約権の数（個）　※

444

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　44,400（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

340（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2019年10月28日

至　2027年10月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　340

資本組入額　170

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）４

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

（２）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤　上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

⑮　第12回新株予約権（2020年６月18日取締役会決議）

決議年月日

2020年６月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　５

当社従業員　６

新株予約権の数（個）　※

7,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　700,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

3,180（注）３

新株予約権の行使期間　※

自　2022年11月１日

至　2027年７月２日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,180

資本組入額　1,590

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

当社取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）５

　※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12,100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

＝

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

＋

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株あたりの株価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

 

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．（１）2022年７月期から2024年７月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書に記載された売上総利益が、下記①及び②に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

　　①売上総利益が68億円を超過した場合：行使可能割合　30％

　　②売上総利益が77億円を超過した場合：行使可能割合　100％

（２）新株予約権行使時においても当社又は当社関係子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問のいずれかの地位にあること。

（３）本新株予約権の相続はこれを認めない。

（４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

決議年月日

2019年11月13日

新株予約権の数（個）

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（単元株式数100株）

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

1,227,295

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

4,074

新株予約権の行使期間（注）３

2019年12月13日から2024年11月15日まで
（行使請求受付場所現地時間）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４

発行価格　　　　4,074

資本組入額　　　2,037

新株予約権の行使の条件

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

代用払込みに関する事項

株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

新株予約権付社債の残高（千円）

5,033,333

※当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(2)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

 

 

 

調整後転換価額

 

 

＝

 

 

調整前転換価額

 

 

×

既発行株式数

＋

発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額

時価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

 

３．①新株予約権付社債の発行要項に定めるコールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、新株予約権付社債の発行要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②新株予約権付社債の発行要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③新株予約権付社債の発行要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、新株予約権の行使期間の終了より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．（イ）  組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ)  上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①  新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②  新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２．と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、新株予約権付社債の発行要項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥  その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧  組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨  その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ)  当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2016年８月５日

（注）１

Ｂ種優先株式

25,000

普通株式

147,759

Ａ種優先株式

68,961

Ｂ種優先株式

25,000

1,025,000

3,945,556

1,025,000

3,922,672

2017年７月20日

（注）２

－

普通株式

147,759

Ａ種優先株式

68,961

Ｂ種優先株式

25,000

△3,845,556

100,000

－

3,922,672

2017年10月27日

（注）３

－

普通株式

147,759

Ａ種優先株式

68,961

Ｂ種優先株式

25,000

－

100,000

△1,015,334

2,907,338

2017年12月21日

（注）４，５

普通株式

93,961

Ａ種優先株式

△68,961

Ｂ種優先株式

△25,000

普通株式

241,720

－

100,000

－

2,907,338

2018年１月30日

（注）６

普通株式

8,450

普通株式

250,170

88,598

188,598

88,598

2,995,937

2018年２月１日

（注）７

普通株式

24,766,830

普通株式

25,017,000

－

188,598

－

2,995,937

2018年５月30日

（注）８

普通株式

2,500,000

普通株式

27,517,000

1,734,375

1,922,973

1,734,375

4,730,312

2018年５月31日～

2018年７月31日

（注）９

普通株式

31,600

普通株式

27,548,600

3,071

1,926,045

3,071

4,733,383

2018年８月１日～

2019年７月31日

（注）10

普通株式

256,600

普通株式

27,805,200

32,408

1,958,453

32,408

4,765,791

2019年８月１日～

2019年10月18日

（注）11

普通株式

24,000

普通株式

27,829,200

3,756

1,962,209

3,756

4,769,547

2019年11月29日

（注）12

普通株式

76,590

普通株式

27,905,790

137,479

2,099,688

137,479

4,907,026

2019年12月２日～

2020年７月31日

（注）13

普通株式

364,300

普通株式

28,270,090

52,659

2,152,347

52,659

4,959,686

2020年８月１日～

2020年10月12日

（注）14

普通株式

69,400

普通株式

28,339,490

10,888

2,163,236

10,888

4,970,574

 

 

2020年11月30日

（注）15

普通株式

91,930

普通株式

28,431,420

242,695

2,405,931

242,695

5,213,269

2020年12月１日～

2021年７月31日

（注）16

普通株式

297,800

普通株式

28,729,220

46,917

2,452,848

46,917

5,260,187

　（注）１．有償第三者割当

主な割当先　株式会社日本政策投資銀行、株式会社オプトホールディング、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、他９社

発行価格　　82,000円

資本組入額　41,000円

２．資本金の減少は欠損填補によるものであります。

３．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

４．2017年12月21日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。

５．2017年12月22日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2018年２月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,500円

引受価額　　 1,387.50円

資本組入額　　 693.75円

払込金総額　3,468,750千円

９．新株予約権の行使による増加であります。

10. 新株予約権の行使による増加であります。

11. 新株予約権の行使による増加であります。

12. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

　　発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,590円

　　発行総額　　　　　　　　　　　274,958,100円

　　出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

　　増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　137,479,050円

　　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　137,479,050円

　　譲渡制限期間　　　　　　　　　2019年11月29日～2022年11月28日

　　割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役10名及び従業員72名

　　割当株式数　　　　　　　　　　76,590株

13. 新株予約権の行使による増加であります。

14. 新株予約権の行使による増加であります。

15. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

　　発行価格　　　　　　　　　　　１株につき5,280円

　　発行総額　　　　　　　　　　　485,390,400円

　　出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

　　増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　242,695,200円

　　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　242,695,200円

　　譲渡制限期間　　　　　　　　　2020年11月30日～2023年11月29日

　　割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役８名及び従業員並びに当社子会社取締役112名

　　割当株式数　　　　　　　　　　91,930株

16. 新株予約権の行使による増加であります。

17. 2021年８月１日から2021年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,881千円増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年７月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

25

27

40

171

13

2,866

3,142

－

所有株式数

（単元）

－

86,957

1,541

4,183

129,830

70

64,625

287,206

8,620

所有株式数の割合（％）

－

30.27

0.54

1.46

45.20

0.02

22.51

100.00

－

（注）自己株式12,180株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2021年７月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

松本恭攝

東京都品川区

4,977

17.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

2,583

9.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－12

1,652

5.76

NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT

（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

（中央区日本橋３丁目11－１）

1,199

4.18

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

（港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟）

1,117

3.89

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番12号

 

1,083

3.77

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８番12号

832

2.90

THE BANK OF NEW YORK 133652

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELES, BELGIUM

（港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟）

735

2.56

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UIITED KINGDOM

（千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部）

640

2.23

THE BANK OF NEW YORK 133612

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟）

599

2.09

計

－

15,420

53.70

 

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社デジタルホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,581千株であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,650千株であります。

４．株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株式数1,083千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

５．株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の所有株式数832千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

６．持株比率は自己株式（12,180株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。

７．2020年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び共同保有者２名が2020年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10-1　六本木ヒルズ森タワー

株式　　　 -100

0.00

Goldman Sachs International

Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom

株式　　986,326

3.51

Goldman Sachs & Co. LLC

200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.

株式　　 17,900

0.06

８．2020年12月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2020年12月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー

ロンドン　セント・ジェームスズ・ストリート　31-32

株式  2,255,000

7.93

９．2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN

スコットランド

株式  2,411,000

8.48

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN

スコットランド

株式　　224,500

0.79

10．2021年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者２名が2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング

株式  1,064,300

3.72

ＪＰモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング

株式　　 69,082

0.24

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー

英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

株式　　192,972

0.67

11．2021年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木７丁目７番７号

株式  1,439,000

5.03

12．2021年７月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及び共同保有者２名が2021年７月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

株式　　659,701

2.23

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

株式　2,639,200

8.92

みずほインターナショナル(Mizuho International plc)

Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom

株式　　　　　0

0.00

13．2021年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2021年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目１番１号

株式  1,534,800

5.36

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目７番１号

株式　　342,100

1.20

 

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年７月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

12,100

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,708,500

287,085

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

8,620

－

－

発行済株式総数

 

28,729,220

－

－

総株主の議決権

 

－

287,085

－

　（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2021年７月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数（株）

他人名義所有

株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）ラクスル株式会社

東京都品川区

上大崎2-24-9

12,100

－

12,100

0.04

合計

－

12,100

－

12,100

0.04

　（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式80株を保有しております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

11,009

236,070

当期間における取得自己株式

68

372,280

　（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2021年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数

（株）

処分価額の総額

（円）

株式数

（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（－）

－

－

－

－

保有自己株式

12,180

－

12,248

－

　（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

 

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

 

（３）配当の決定機関

　当社は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

 

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当社は、当事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

 

（５）中間配当について

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下のとおりであります。

・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行っていくこと。

・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能させ続けるために、定期的にガバナンス体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。

・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関係者等)に対する責務も果たしていくこと。

 

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

（企業統治の体制の概要）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（全員非常勤社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（a）取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

(c)指名報酬委員会（任意委員会）

　指名報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の指名報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役の選任や報酬の策定を担っており、取締役の選任・報酬議案については指名報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。

(d)エグゼクティブコミッティー（任意委員会）

　エグゼクティブコミッティーは、任意委員会の一つとして、取締役社長による重要な業務執行の客観性と透明性を担保する目的のもと、取締役会において指名された者を構成員として設置しております。主として全社の事業ポートフォリオの最適化による企業価値向上の視点から、非連続な変革を目的として使用される戦略予算計画の策定や計画執行者の指名、重要な使用人の選解任等を担っており、エグゼクティブコミッティーでの検討を経て、取締役社長等による業務執行が行われます。

（e）経営会議等

業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内に経営会議及び各事業本部単位での会議体を設置しております。経営会議は、業務執行取締役を構成員とし、全社横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業本部単位での会議体は、事業本部における重要な業務執行を行うことを目的に各事業本部単位で設置され、エグゼクティブコミッティーでの審議を経て取締役社長が選任した者を構成員としております。

主要な会議体の議長（◎印）及び構成員（〇印）は以下のとおりであります。

役職

氏名

取締役会

監査等

委員会

指名報酬

委員会

エグゼクティブ

コミッティー

経営会議等

代表取締役社長　CEO

松本　恭攝

◎

 

○

◎

◎

取締役　CFO

永見　世央

〇

 

 

○

〇

取締役　CMO

田部　正樹

〇

 

 

 

〇

取締役　COO

福島　広造

〇

 

 

 

〇

取締役　CTO

泉　　雄介

〇

 

 

 

〇

取締役　CPO

水島　壮太

○

 

 

 

○

社外取締役

宮内　義彦

〇

 

 

 

 

社外取締役

小林　賢治

〇

 

◎

○

 

社外取締役

村上　由美子

○

 

 

 

 

社外取締役（監査等委員）

森　　尚美

〇

◎

 

 

 

社外取締役（監査等委員）

琴坂　将広

〇

〇

○

○

 

社外取締役（監査等委員）

宇都宮　純子

〇

〇

 

 

 

 

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

0104010_001.png

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

（１）当社の役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定める。

（２）当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。

（３）取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。

（４）監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

（５）代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は定期的に代表取締役に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同。）を関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従って適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

（２）リスク管理業務の主管部署はリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行う。

（３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役を長とし危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止する。

 

４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社管理・報告体制

　　　当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとする。

（２）取締役の職務執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、随時に経営会議を開催し、「職務権限表」に定められた金額範囲において経営方針や事業戦略を決定するものとする。

６．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使用人の任命、異動、評価及び指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む。）が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

（１）取締役及び使用人等は、業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、その内容や業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人等に対し、適宜報告を求めることができるものとする。

（２）内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、周知徹底する。

８．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。

（２）監査等委員会は、企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。

（３）内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。

（４）監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。監査等委員会がその職務執行につき、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　代表取締役は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

（１）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。

（２）反社会的勢力からの不当な要求があった際は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨むものとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成、当社のリスクの把握と対応へ努めております。

 

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

 

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

ホ　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。

 

へ　取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。

・中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

チ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

社長

CEO

松本　恭攝

1984年10月10日生

2008年４月　A.T.カーニー株式会社入社

2009年９月　当社設立　代表取締役社長CEO（現任）

2020年７月　RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任）

2020年11月　当社ラクスル事業本部長

（注）２

4,977,100株

取締役

CFO

永見　世央

1980年８月11日生

2004年４月　みずほ証券株式会社入社

2006年８月　カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

2013年９月　株式会社ディー・エヌ・エー入社

2014年４月　当社入社　経営企画部長

2014年10月　当社取締役CFO（現任）

2020年10月　株式会社ペライチ監査役

（注）２

221,200株

取締役

CMO

ノバセル

事業本部長

田部　正樹

1980年12月８日生

2004年４月　株式会社丸井グループ入社

2007年８月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社

2014年８月　当社入社　マーケティング部長

2016年10月　当社取締役CMO（現任）

2018年８月　当社広告事業本部長

2020年５月　当社ノバセル事業本部長（現任）

（注）２

10,700株

取締役

COO

ラクスル

事業本部長

福島　広造

1979年11月15日生

2002年７月　フューチャーアーキテクト株式会社入社

2006年11月　株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

2015年７月　当社入社　経営企画部長

2016年11月　当社SCM部長

2017年10月　当社取締役COO（現任）

2018年８月　当社印刷事業本部長

2020年11月　当社ハコベル事業本部長

2020年12月　株式会社ダンボールワン取締役（現任）

2021年10月　当社ラクスル事業本部長（現任）

（注）２

8,500株

取締役

CTO

泉　雄介

1979年１月24日生

2000年６月　株式会社ビジュアルジャパン入社

2005年７月　モルガン・スタンレー証券会社入社

2012年３月　株式会社ディー・エヌ・エー入社

2015年10月　当社入社　システム部長

2017年10月　当社取締役CTO（現任）

2018年８月　当社ハコベル事業本部長

2020年７月　RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任）

（注）２

12,800株

取締役

CPO

水島　壮太

1980年９月30日生

2005年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2011年１月　株式会社ディー・エヌ・エー入社

2017年10月　当社入社　プロダクト開発部長

2019年７月　当社執行役員CPO

2020年７月　Raksul Vietnam Company Limited CEO（現任）

2021年１月　日本CPO協会理事（現任）

2021年９月　デジタル庁CPO（現任）

2021年10月　当社取締役CPO（現任）

（注）２

3,900株

取締役

宮内　義彦

1935年９月13日生

1960年８月　日綿實業株式会社（現、双日株式会社）入社

1964年４月　オリエント・リース株式会社（現、オリックス株式会社）入社

1970年３月　同社取締役

1980年12月　同社代表取締役社長・グループCEO

2000年４月　同社代表取締役会長・グループCEO

2003年６月　同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO

2006年４月　株式会社ACCESS社外取締役（現任）

2014年６月　オリックス株式会社シニア・チェアマン（現任）

2017年６月　カルビー株式会社社外取締役（現任）

2019年10月　当社社外取締役（現任）

2020年５月　株式会社ニトリホールディング社外取締役（現任）

（注）２

1,320株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

小林　賢治

1978年５月11日生

2005年４月　株式会社コーポレイト ディレクション入社

2009年４月　株式会社ディー・エヌ・エー執行役員

2011年６月　同社取締役

2015年６月　同社執行役員

2017年７月　シニフィアン株式会社共同代表（現任）

2020年10月　当社社外取締役（現任）

（注）２

1,200株

取締役

村上　由美子

1965年２月６日生

1989年８月　国際連合開発計画（バルバドス）

1991年１月　国際連合事務局（ニューヨーク）

1991年９月　国際連合カンボジア暫定統治機構（プノンペン）

1994年８月　Goldman Sachs International（ロンドン）バイスプレジデント

1997年５月　Goldman Sachs and Co.（ニューヨーク）マネージングディレクター

2008年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージングディレクター

2009年９月　クレディ・スイス証券株式会社マネージングディレクター

2013年９月　OECD（経済協力開発機構）東京センター長

2021年５月　Mpower Partners Fund L.P.設立　ゼネラルパートナー（現任）

2021年６月　株式会社大和証券グループ本社社外取締役（現任）

2021年10月　当社社外取締役（現任）

（注）２

-

取締役

（監査等委員）

森　尚美

1972年５月12日生

1997年10月　監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所

1998年11月　朝日監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所

2013年12月　佐藤誠会計事務所入所

2014年10月　当社社外監査役

2016年７月　森尚美公認会計士事務所開設　所長（現任）

2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）

2020年12月　株式会社ダンボールワン監査役（現任）

（注）３

10,720株

取締役

（監査等委員）

琴坂　将広

1982年１月14日生

2004年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

2013年４月　立命館大学経営学部准教授

2015年４月　株式会社アピリッツ社外取締役（現任）

2016年３月　株式会社ユーザベース社外監査役

2016年４月　慶應義塾大学総合政策学部准教授（現任）

2017年６月　当社社外監査役

2018年12月　株式会社ユーグレナ社外取締役（現任）

2019年３月　株式会社ユーザベース社外取締役（監査等委員）（現任）

2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

720株

取締役

（監査等委員）

宇都宮　純子

1971年６月21日生

2000年４月　弁護士登録　長島・大野・常松法律事務所入所

2007年10月　株式会社東京証券取引所出向

2011年11月　宇都宮総合法律事務所開設

2012年６月　株式会社スタートトゥデイ（現、株式会社ZOZO）社外監査役（現任）

2018年２月　宇都宮・清水・陽来法律事務所開設　パートナー（現任）

2018年10月　当社社外監査役

2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）

2020年６月　平和不動産株式会社社外取締役（現任）

2021年３月　ペプチドリーム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

720株

 

計

5,248,880株

　（注）１．宮内義彦、小林賢治、村上由美子、森尚美、琴坂将広及び宇都宮純子の６名は社外取締役であります。

２．2021年10月21日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2021年10月21日開催の定時株主総会終結の時から２年間

 

②　社外役員の状況

　当社は、本人の経歴その他を総合的に勘案し、客観的且つ大局的視点をもって会社経営全般に対して助言することでコーポレート・ガバナンスに資すると判断した者を社外取締役として選任しております。また当社では、法令及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。

宮内義彦氏は、上場企業における代表取締役としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任をお願いするものであります。今後も進化改善を目指す当社のコーポレート・ガバナンス体制全般につき、大所高所からのご意見を期待しております。同氏は当社株式1,320株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

小林賢治氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任をお願いするものであります。今後も上場企業としてのポートフォリオ経営において、攻め・守り両面を意識したガバナンス体制の強化を期待しております。同氏は当社株式1,200株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

村上由美子氏は、国際機関及びグローバルカンパニーにおける経験に基づき、当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任をお願いするものであります。当社組織のグローバル化、ポートフォリオ経営に向けた投資家としての視点、及び持続的な成長の前提となるダイバーシティの推進について、当社経営への貢献を期待しております。

監査等委員である森尚美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を当社の経営全般の監査・監督に活かしていただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任をお願いするものであります。今後も、財務・会計・監査等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式10,720株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である琴坂将広氏は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役の選任をお願いするものであります。今後も、経営戦略・学術研究等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式720株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である宇都宮純子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任をお願いするものであります。今後も、法務・コンプライアンス等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は当社株式720株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　当社は社外取締役６名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は６名であり、うち３名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、監査等委員会とも意見交換を実施することで監査等委員会監査結果を共有いたします。また監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に乗じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮します。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。

　監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。当事業年度における開催回数は合計14回であり、出席率はいずれの監査等委員ともに100％であります。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役直下に内部監査部門を設けており、当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

 

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ　継続監査期間

７年

 

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　藤田　英之

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄

 

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　６名

会計士試験合格者等　　４名

その他　　　　　　　　20名

 

ホ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。

 

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ホ.監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、EY新日本有限責任監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

 

ト　監査法人の異動

　該当事項はありません。

 

 

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

40,190

3,500

40,000

－

※前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬が含まれております。

 

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前事業年度）

　公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に伴うコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 

（当事業年度）

　該当事項ありません。

 

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

 

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

 

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　当社は「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」をビジョンとし、伝統的産業にインターネットを持ち込み、その産業構造を変革することを目標に掲げています。変革に際しては長期の期間を必要とするため、長期での成長実現と企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの確立が最重要であると考えております。

　当社取締役の個別報酬についても、上記の考えをもとに決定しております。また、成長途上の企業であるため、変化を厭わずに、企業ステージに応じて実態として機能するコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し続けたいと考えております。

　具体的な決定方針については、次のとおりであります。

（個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針）

　当社では、固定額による金銭報酬に加え、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。

　固定金銭報酬は、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、優秀な人材確保の観点を加味して決定しておりますが、業務執行取締役については、当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長を実現する為の意思決定及びその実行面を重視しております。非業務執行取締役については、当社ビジョンの実現のため、独立した立場から多角的かつ健全なリスクテイクを担保するモニタリング面(check and balance)を重視しております。

　非金銭報酬である譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的で付与しており、付与数の算定にあたっては、前段の考慮要素に加え、当社株価水準を加味して決定しております。

　固定金銭報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式）の割合は、決定時点の当社株価を基準とした金銭評価を前提として、概ね１：１としております。

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針）

　前年度の業績等を踏まえて、年度末から定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しております。固定金銭報酬は月額固定金額にて支給し、非金銭報酬である譲渡制限付株式は毎年11月にその後３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法）

　2021年７月期末から、任意の指名報酬委員会において、報酬議案の策定を行った後、取締役会においてその決議を行う方針としております。また、任意の指名報酬委員会については、その過半数を独立社外取締役とする方針でおります。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定しております。

（その他重要な事項）

　当社では上記報酬の枠組み以外に、取締役に対して有償ストック・オプションを発行しております。当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断の下で新株予約権を取得しているため、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。

 

②　役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）

136,801

89,166

－

47,634

5

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）

－

－

－

－

－

社外役員

39,107

31,983

－

7,124

6

（注）　上記株式報酬の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額となっております。

 

③　役員区分ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、当社の運営するBtoBシェアリングプラットフォームの価値向上、ひいては中長期の当社企業価値向上に資するもののみを保有する方針とし、定期的に、個別銘柄に対する検証を行っております。

　具体的には、各年度末時点において、保有目的が純投資以外である有価証券について、期末時価等を基準とした保有金額、取得価額、保有株数及び保有割合、取得後の状況等を一覧化し、保有目的を直近の当社事業方針に照らして「当社事業における領域拡張」、「当社事業におけるパートナーとの関係強化」、「新規事業領域策定の為の探索・ラーニング」に分類した上で、個別銘柄ごとに今後の保有方針を決定し、当該方針を取締役会において決議しております。

　2021年７月期末の検証においては、パートナーとの関係強化を目的として保有していた株式のいくつかについて、事業進捗に照らして保有の必要性が低下したことを踏まえ、長期的に売却する方針といたしました。

 

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

4

75,304

非上場株式以外の株式

1

29,200

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

 

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）

プリントネット（株）

40,000

40,000

印刷事業における生産委託先として、関係維持のため保有

無

29,200

16,000

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。