## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

### １【連結財務諸表等】

#### (1) 【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 13,682 | 14,644
受取手形及び売掛金 | ※１ 4,903 | ※１ 4,718
商品及び製品 | 201 | 282
原材料及び貯蔵品 | 8 | 13
前払費用 | 583 | 549
その他 | 281 | 380
貸倒引当金 | △0 | △0
流動資産合計 | 19,660 | 20,589
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物 | 212 | 223
減価償却累計額 | △97 | △113
建物及び構築物（純額） | 115 | 110
機械装置及び運搬具 | 775 | 754
減価償却累計額 | △534 | △599
機械装置及び運搬具（純額） | 241 | 155
その他 | 83 | 95
減価償却累計額 | △66 | △66
その他（純額） | 16 | 29
有形固定資産合計 | 373 | 294
無形固定資産 |  |
のれん | 4,708 | 4,212
ソフトウエア | 395 | 320
ソフトウエア仮勘定 | 88 | 83
その他 | 15 | 8
無形固定資産合計 | 5,208 | 4,625
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | ※２ 633 | ※２ 5,025
関係会社株式 | ※２ 1,436 | ※２ 1,452
長期前払費用 | 202 | 56
繰延税金資産 | 968 | 194
その他 | 151 | 427
投資その他の資産合計 | 3,391 | 7,156
固定資産合計 | 8,973 | 12,076
資産合計 | 28,633 | 32,665

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 3,234 | 3,299
未払金及び未払費用 | 1,239 | 1,035
短期借入金 | 800 | 800
１年内返済予定の長期借入金 | 1,695 | 1,647
未払法人税等 | 288 | 754
未払消費税等 | 213 | 294
契約負債 | 91 | 160
賞与引当金 | 135 | 200
その他 | 75 | 100
流動負債合計 | 7,774 | 8,292
固定負債 |  |
転換社債型新株予約権付社債 | 5,023 | 5,013
長期借入金 | 6,417 | 4,451
資産除去債務 | 106 | 105
繰延税金負債 | － | 892
固定負債合計 | 11,546 | 10,463
負債合計 | 19,320 | 18,756
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 2,694 | 2,742
資本剰余金 | 5,501 | 5,549
利益剰余金 | 165 | 1,540
自己株式 | △0 | △300
株主資本合計 | 8,360 | 9,531
その他の包括利益累計額 |  |
その他有価証券評価差額金 | 22 | 3,036
その他の包括利益累計額合計 | 22 | 3,036
新株予約権 | 930 | 1,341
純資産合計 | 9,312 | 13,909
負債純資産合計 | 28,633 | 32,665

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
売上高 | 33,980 | 41,018
売上原価 | 24,176 | 28,722
売上総利益 | 9,803 | 12,295
販売費及び一般管理費 | ※１ 9,340 | ※１ 10,529
営業利益 | 462 | 1,765
営業外収益 |  |
受取利息 | 10 | 10
受取配当金 | 1 | 1
為替差益 | 3 | 6
キャッシュバック収入 | 6 | 8
その他 | 6 | 10
営業外収益合計 | 28 | 38
営業外費用 |  |
支払利息 | 34 | 54
株式報酬費用消滅損 | 72 | 41
持分法による投資損失 | 532 | 513
その他 | 19 | 24
営業外費用合計 | 658 | 634
経常利益又は経常損失（△） | △167 | 1,168
特別利益 |  |
子会社株式売却益 | － | ※３ 1,588
持分変動利益 | － | 103
段階取得に係る差益 | 744 | －
新株予約権戻入益 | 0 | 1
その他 | － | 7
特別利益合計 | 745 | 1,701
特別損失 |  |
固定資産除却損 | ※２ 2 | ※２ 11
有価証券評価損 | 4 | 205
子会社株式評価損 | 14 | －
関係会社株式売却損 | － | ※４ 147
持分変動損失 | 18 | －
和解金 | ※５ 39 | －
その他 | － | 3
特別損失合計 | 80 | 367
税金等調整前当期純利益 | 497 | 2,502
法人税、住民税及び事業税 | 293 | 836
法人税等調整額 | △818 | 336
法人税等合計 | △524 | 1,173
当期純利益 | 1,021 | 1,329
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | －
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,021 | 1,329

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
当期純利益 | 1,021 | 1,329
その他の包括利益 |  |
その他有価証券評価差額金 | 18 | 3,014
その他の包括利益合計 | ※ 18 | ※ 3,014
包括利益 | 1,040 | 4,343
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | 1,040 | 4,343
非支配株主に係る包括利益 | － | －

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

|  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 2,452 | 5,260 | △249 | △0 | 7,463
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 241 | 241 | － | － | 482
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 1,021 | － | 1,021
連結及び持分法適用範囲の変動 | － | － | △607 | － | △607
自己株式の取得 | － | － | － | △0 | △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | －
当期変動額合計 | 241 | 241 | 414 | △0 | 896
当期末残高 | 2,694 | 5,501 | 165 | △0 | 8,360

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 3 | 3 | 529 | － | 7,996
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | － | － | － | － | 482
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | － | 1,021
連結及び持分法適用範囲の変動 | － | － | － | － | △607
自己株式の取得 | － | － | － | － | △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 18 | 18 | 401 | － | 419
当期変動額合計 | 18 | 18 | 401 | － | 1,316
当期末残高 | 22 | 22 | 930 | － | 9,312

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

|  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 2,694 | 5,501 | 165 | △0 | 8,360
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 48 | 48 | － | － | 96
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 1,329 | － | 1,329
連結及び持分法適用範囲の変動 | － | － | 45 | － | 45
自己株式の取得 | － | － | － | △299 | △299
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | －
当期変動額合計 | 48 | 48 | 1,375 | △299 | 1,171
当期末残高 | 2,742 | 5,549 | 1,540 | △300 | 9,531

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 22 | 22 | 930 | － | 9,312
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | － | － | － | － | 96
親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | － | 1,329
連結及び持分法適用範囲の変動 | － | － | － | － | 45
自己株式の取得 | － | － | － | － | △299
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,014 | 3,014 | 411 | － | 3,425
当期変動額合計 | 3,014 | 3,014 | 411 | － | 4,596
当期末残高 | 3,036 | 3,036 | 1,341 | － | 13,909

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純利益 | 497 | 2,502
減価償却費 | 227 | 231
のれん償却額 | 247 | 495
株式報酬費用 | 695 | 652
有価証券評価損益（△は益） | 4 | 205
持分変動損益（△は益） | 18 | △103
子会社株式評価損 | 14 | －
子会社株式売却損益（△は益） | － | △1,588
関係会社株式売却損益（△は益） | － | 147
段階取得に係る差損益（△は益） | △744 | －
持分法による投資損益（△は益） | 532 | 513
固定資産除却損 | 2 | 11
受取利息及び受取配当金 | △11 | △12
支払利息 | 34 | 54
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4 | －
賞与引当金の増減額（△は減少） | 123 | 64
売上債権の増減額（△は増加） | △1,294 | △418
棚卸資産の増減額（△は増加） | △30 | △85
仕入債務の増減額（△は減少） | 567 | 442
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 270 | 84
未払消費税等の増減額（△は減少） | 54 | 83
その他 | △152 | 73
小計 | 1,053 | 3,354
利息及び配当金の受取額 | 1 | 2
利息の支払額 | △33 | △55
法人税等の支払額 | △184 | △399
営業活動によるキャッシュ・フロー | 837 | 2,902
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △3 | △8
無形固定資産の取得による支出 | △146 | △144
投資有価証券の取得による支出 | △418 | △155
関係会社株式の取得による支出 | △387 | －
関係会社株式の売却による収入 | － | 274
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,789 | －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※３ 685
敷金の差入による支出 | － | △275
短期貸付けによる支出 | △68 | △156
短期貸付金の回収による収入 | 4 | 76
投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,808 | 297
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入れによる収入 | 800 | －
短期借入金の返済による支出 | △600 | －
長期借入れによる収入 | 3,600 | －
長期借入金の返済による支出 | △1,684 | △2,013
新株予約権の発行による収入 | － | 30
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 91 | 44
自己株式の取得による支出 | △0 | △299
財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,206 | △2,238
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 235 | 962
現金及び現金同等物の期首残高 | 13,447 | 13,682
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 13,682 | ※１ 14,644

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

連結子会社の数2社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社の状況

主要な非連結子会社の名称

RAKSUL VIETNAM COMPANY LIMITED

RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED

他　2社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 連結の範囲の変更

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

持分法適用の関連会社数2社

主要な持分法適用の関連会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の変更

当連結会計年度における持分法の適用の範囲の変更は、以下のとおりであります。

①新設分割により設立した子会社であるハコベル株式会社は、第三者への株式譲渡及び同社が実施した第三者割当増資により議決権比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。

②当社の持分法適用会社であったジョーシス株式会社は、同社が実施した第三者割当増資により議決権比率が5.9％（内、緊密な者等の所有割合4.5％）に減少したため、持分法適用の範囲から除外しております。

③当社の持分法適用会社であったネットスクウェア株式会社は、当社が保有する同社の株式を譲渡したことにより資本関係が解消されたため、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社及び持分法適用会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なりますが、持分法適用会社の直近の四半期決算日を基に作成した財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法であります。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法であります。

②棚卸資産

先入先出法による原価法であります。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法によっております。ただし、機械及び装置並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備　　　　６年～18年

機械及び装置　　　　10年

工具、器具及び備品　２年～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業の計上基準については以下の通りです。

なお、いずれの主要な事業においても、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①ラクスル事業

当社グループのラクスル事業における主要な履行義務としては、国内向け印刷物及び段ボール等の販売があります。これらにおける履行義務を充足する通常の時点は、印刷物及び段ボール等を顧客に納品した時点で製品に対して顧客が支配を獲得するため、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び割り戻し等を控除した額で測定しております。

②ノバセル事業

当社グループのノバセル事業における主要な履行義務としては、CMに係る広告代理店業務の提供及びCM制作等があります。履行義務を充足する通常の時点は、CMに係る広告代理店業務の提供においては放映時点で役務に対して顧客が支配を獲得しており、また、CM制作においては制作物を顧客に納品した時点で制作物に対して顧客が支配を獲得しているため、当該時点で収益を認識しております。なお、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価で測定しており、重要な変動対価はありません。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

###### （重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん （株式会社ダンボールワン） | 4,708 | 4,212

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

のれんは今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、企業結合により取得した企業の取得原価と、企業結合日の時価により算定された被取得企業の識別可能資産及び負債の純額との差額で算定し、資産として計上しております。

のれんはその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、減損の兆候があると判断した場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、減損損失の認識の要否を判定しております。

当連結会計年度において、株式会社ダンボールワンの業績は、営業活動から生ずる損益がプラスであること、また、企業環境等に著しい変化は想定されず将来においても継続してプラスとなることが見込まれていることから、株式取得時に見込んだ超過収益力は毀損しておらず、株式会社ダンボールワンに対するのれんについて減損の兆候はないと判断しております。

②主要な仮定

のれんは事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌連結会計年度に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

２．持分法適用関連会社に関するのれん相当額の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
関係会社株式 （株式会社ペライチ） | 998 | 741
上記に含まれるのれん相当額 | 987 | 691

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

のれん相当額は今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、株式の取得原価と取得時の時価純資産の持分との差額で算定しております。

のれん相当額はその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、減損の兆候があると判断された場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、減損損失の認識の要否を判定しております。

当連結会計年度において、株式会社ペライチの業績は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっており、減損の兆候があるため、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。

②主要な仮定

のれん相当額は事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌連結会計年度に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
繰延税金資産 | 997 | 659

※上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺前の金額を表示しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力及びタックスプランニングに基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌連結会計年度に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益及び課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

###### （未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年７月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準適用指針の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年７月31日） | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
受取手形 | 34百万円 | 20百万円
電子記録債権 | 67 | 59
売掛金 | 4,800 | 4,638

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年７月31日） | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
投資有価証券 | 278百万円 | －百万円
関係会社株式 | 1,436 | 1,452

※３　保証債務

ジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
給料及び手当 | 1,727百万円 | 1,758百万円
広告宣伝費 | 2,557 | 3,120
賞与引当金繰入額 | 124 | 50
貸倒引当金繰入額 | △4 | －

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
建物附属設備 | －百万円 | 0百万円
機械装置及び運搬具 | － | 9
工具、器具及び備品 | 1 | 0
ソフトウエア | 1 | －
計 | 2 | 11

※３　子会社株式売却益

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当社が保有するハコベル株式会社の普通株式を第三者へ譲渡したことによる売却益、及び同社が第三者割当増資を行ったことによる持分変動利益の合計であります。

※４　関係会社株式売却損

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当社が保有するネットスクウェア株式会社の普通株式を同社へ譲渡したことによるものであります。

※５　和解金について

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当社は、株式会社リヴァンプ、サンクスリンク株式会社と３社間での営業代行契約を締結しておりましたが、2022年６月30日付で契約解除の合意に至りました。これを踏まえ、サンクスリンク株式会社に対して契約解除に伴う和解金として39百万円の支払いをしたものであります。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
その他有価証券評価差額金： |  |
当期発生額 | 28百万円 | 4,344百万円
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | 28 | 4,344
税効果額 | 9 | 1,330
その他有価証券評価差額金 | 18 | 3,014
その他の包括利益合計 | 18 | 3,014

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 28,729,220 | 350,880 | － | 29,080,100
合計 | 28,729,220 | 350,880 | － | 29,080,100
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | 12,180 | 16,605 | － | 28,785
合計 | 12,180 | 16,605 | － | 28,785

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使による増加291,200株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加59,680株であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、譲渡制限付株式報酬としての株式の無償取得による増加16,493株、単元未満株式の買取りによる増加112株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 | － | － | － | － | － | 930
合計 | － | － | － | － | － | 930

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 29,080,100 | 29,395,992 | － | 58,476,092
合計 | 29,080,100 | 29,395,992 | － | 58,476,092
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | 28,785 | 235,527 | － | 264,312
合計 | 28,785 | 235,527 | － | 264,312

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、株式分割（１株につき２株の割合）による増加29,080,100株、新株予約権の権利行使による増加286,562株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加29,330株であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、株式分割（１株につき２株の割合）による増加28,785株、取締役会決議による自己株式の取得による増加188,200株、譲渡制限付株式報酬としての株式の無償取得による増加18,512株、単元未満株式の買取りによる増加30株であります。

３．上記１．及び２．は、便宜的に当連結会計年度期首に株式分割が行われたと仮定した場合の各増加数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,339
連結子会社 | ストック・オプション としての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1
合計 | － | － | － | － | － | 1,341

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
現金及び預金勘定 | 13,682百万円 | 14,644百万円
現金及び現金同等物 | 13,682 | 14,644

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった主な会社の資産及び負債の内訳

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

株式の取得により新たに株式会社ダンボールワンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 1,463百万円
固定資産 | 159
のれん | 4,955
流動負債 | △1,560
固定負債 | △1,018
同社株式の取得価額 | 4,000
支配獲得日以前の既取得価額 | △1,251
段階取得に係る損益 | △744
同社現金及び現金同等物 | △214
差引：同社取得のための支出 | 1,789

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

※３　子会社株式等の売却により連結子会社でなくなった主な会社の資産および負債の内訳

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

株式の売却により、ハコベル株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産 | 949百万円
固定資産 | 89
流動負債 | △709
固定負債 | －
非支配株主持分 | △234
子会社株式売却益 | 910
同社株式の売却価額 | 1,004
同社現金及び現金同等物 | △319
差引：同社売却による収入 | 685

###### （リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
１年内 | 53 | 170
１年超 | 2 | 171
合計 | 55 | 341

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券については、主に事業上の関係を有する企業の株式及び投資事業組合に対する出資金であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。なお、償還日は決算日後、最長で８年後であります。また、一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

外貨建債権債務については、為替変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、経理規程及び与信管理細則に従い、経営管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。外貨建債権債務に係る為替変動リスクは通貨別に区分し、定期的に把握し、管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは利益計画に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金ならびに未払金及び未払費用は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
投資有価証券 | 303 | 303 | －
資産計 | 303 | 303 | －
短期借入金 | 800 | 800 | －
長期借入金 | 8,112 | 8,115 | 3
転換社債型新株予約権付社債 | 5,023 | 4,988 | △34
負債計 | 13,935 | 13,904 | △30

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
投資有価証券 | 4,648 | 4,648 | －
資産計 | 4,648 | 4,648 | －
短期借入金 | 800 | 800 | －
長期借入金 | 6,099 | 6,090 | △8
転換社債型新株予約権付社債 | 5,013 | 4,993 | △20
負債計 | 11,912 | 11,883 | △28

（注）１．市場価格がない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度（百万円) | 当連結会計年度（百万円)
非上場株式 | 170 | 65
投資事業有限責任組合 | 160 | 311

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超
現金及び預金 | 13,682 | － | － | －
受取手形及び売掛金 | 4,903 | － | － | －
合計 | 18,585 | － | － | －

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超
現金及び預金 | 14,644 | － | － | －
受取手形及び売掛金 | 4,718 | － | － | －
合計 | 19,363 | － | － | －

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
短期借入金 | 800 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 1,695 | 1,690 | 1,446 | 1,360 | 1,298 | 621
転換社債型新株予約権付社債 | － | － | 5,000 | － | － | －
合計 | 2,495 | 1,690 | 6,446 | 1,360 | 1,298 | 621

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
短期借入金 | 800 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 1,647 | 1,393 | 1,307 | 1,299 | 214 | 237
転換社債型新株予約権付社債 | － | 5,000 | － | － | － | －
合計 | 2,447 | 6,393 | 1,307 | 1,299 | 214 | 237

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 | 24 | － | 278 | 303
合計 | 24 | － | 278 | 303

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 | 32 | － | 4,616 | 4,648
合計 | 32 | － | 4,616 | 4,648

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
短期借入金 | － | 800 | － | 800
長期借入金 | － | 8,115 | － | 8,115
転換社債型新株予約権付社債 | － | 4,988 | － | 4,988
合計 | － | 13,904 | － | 13,904

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
短期借入金 | － | 800 | － | 800
長期借入金 | － | 6,090 | － | 6,090
転換社債型新株予約権付社債 | － | 4,993 | － | 4,993
合計 | － | 11,883 | － | 11,883

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は主に活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

市場価格がない株式等は、重要な観察できないインプットを用いている場合はレベル３の時価に分類しており、非上場新株予約権が該当します。

短期借入金及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．時価をもって連結貸借対照表価額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報

前連結会計年度（2022年７月31日）

区分 | 評価技法 | 重要な観察できない インプット | インプットの範囲
非上場株式新株予約権 | 割引現在価値法 | ボラティリティ | 61.36％

当連結会計年度（2023年７月31日）

区分 | 評価技法 | 重要な観察できない インプット | インプットの範囲
非上場株式新株予約権 | 割引現在価値法 | ボラティリティ | 59.33％

(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

| 前連結会計年度 （自　2021年8月1日 至　2022年7月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年8月1日 至　2023年7月31日）
期首残高 | － | 278百万円
当期の損益又はその他の包括利益 | － | 3,009百万円
繰延税金負債 | － | 1,328百万円
購入、売却、償還 | － | －
期末残高 | 278百万円 | 4,616百万円

(3) 時価の評価プロセスの説明

当社グループの担当部門が時価の算定に関する会計方針等に従って、時価を算定しております。算定された時価は、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベルの分類の適切性を検証しております。

時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを反映できる適切な評価モデルを用いております。

(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

重要な観察できないインプットは主としてボラティリティであり、ボラティリティの著しい上昇（低下）は、時価の著しい上昇（低下）を生じさせることになります。

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| 種類 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | －
その他 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 24 | 24 | △0
その他 | 278 | 278 | －
小計 | 303 | 303 | △0
合計 | 303 | 303 | △0

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額は投資有価証券330百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2023年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| 種類 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 32 | 24 | 7
その他 | 4,616 | 278 | 4,338
小計 | 4,648 | 303 | 4,345
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | －
その他 | － | － | －
小計 | － | － | －
合計 | 4,648 | 303 | 4,345

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額は投資有価証券376百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について19百万円（関係会社株式14百万円及び投資有価証券４百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について205百万円（投資有価証券205百万円）減損処理を行っております。なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
販売費及び一般管理費 | 402 | 390

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
新株予約権戻入益 | 0 | 1

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 提出会社

当連結会計年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、及び2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、並びに権利行使価格に換算して記載しております。

①ストック・オプションの内容

| 第４回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第６－２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　18名 | 当社取締役　１名 当社社外監査役　３名 | 当社従業員　４名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　1,166,800株 | 普通株式　960,000株 | 普通株式　112,000株
付与日 | 2014年11月21日 | 2015年５月25日 | 2015年８月11日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2016年11月22日 至　2024年11月21日 | 自　2015年５月26日 至　2025年５月25日 | 自　2017年８月12日 至　2025年８月11日

| 第６－３回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第９－２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　15名 | 当社取締役　１名 当社従業員　22名 | 当社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　424,000株 | 普通株式　546,000株 | 普通株式　152,000株
付与日 | 2015年10月27日 | 2016年10月27日 | 2016年12月14日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2017年10月14日 至　2025年10月13日 | 自　2018年10月28日 至　2026年10月27日 | 自　2018年12月15日 至　2026年12月14日

| 第９－３回新株予約権 | 第９－４回新株予約権 | 第９－５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　５名 | 当社従業員　４名 | 当社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　26,000株 | 普通株式　14,000株 | 普通株式　304,000株
付与日 | 2017年２月８日 | 2017年４月12日 | 2017年５月17日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2019年２月９日 至　2027年２月８日 | 自　2019年４月13日 至　2027年４月12日 | 自　2019年５月18日 至　2027年５月17日

| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　５名 | 当社取締役　３名 当社従業員　５名 | 当社取締役　５名 当社従業員　６名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　120,000株 | 普通株式　192,000株 | 普通株式　1,400,000株
付与日 | 2017年６月30日 | 2017年10月27日 | 2020年７月３日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2019年７月１日 至　2027年６月30日 | 自　2019年10月28日 至　2027年10月27日 | 自　2022年11月１日 至　2027年７月２日

| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　116名 | 当社取締役　２名 当社従業員　26名 | コタエル信託を受託者とする信託
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　84,370株 | 普通株式　385,000株 | 普通株式　335,000株
付与日 | 2022年12月６日 | 2022年12月６日 | 2022年12月６日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2022年12月６日 至　2027年12月５日 | 自　2023年11月１日 至　2027年12月５日 | 自　2023年11月１日 至　2027年12月５日

| 第16回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　108名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　60,490株
付与日 | 2023年５月30日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2023年５月30日 至　2028年５月29日

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

| 第４回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第６－２回新株予約権
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 255,000 | 226,000 | 20,000
権利確定 | － | － | －
権利行使 | 76,600 | － | 20,000
失効 | － | － | －
未行使残 | 178,400 | 226,000 | －

| 第６－３回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第９－２回新株予約権
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 72,000 | 112,600 | 10,000
権利確定 | － | － | －
権利行使 | 40,000 | 22,800 | 10,000
失効 | － | － | －
未行使残 | 32,000 | 89,800 | －

| 第９－３回新株予約権 | 第９－４回新株予約権 | 第９－５回新株予約権
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 4,000 | 6,000 | 150,800
権利確定 | － | － | －
権利行使 | 3,600 | － | 76,400
失効 | － | － | －
未行使残 | 400 | 6,000 | 74,400

| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 14,400 | 50,000 | 1,387,000
権利確定 | － | － | －
権利行使 | 14,400 | 17,600 | －
失効 | － | － | －
未行使残 | － | 32,400 | 1,387,000

| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － |  | －
付与 | 84,740 | 385,000 | 335,000
失効 | 10,952 | 35,000 | －
権利確定 | 13,338 | － | －
未確定残 | 60,450 | 350,000 | 335,000
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
権利確定 | 13,338 | － | －
権利行使 | 5,162 | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | 8,176 | － | －

| 第16回新株予約権
権利確定前　（株） |
前連結会計年度末 | －
付与 | 60,490
失効 | 460
権利確定 | －
未確定残 | 60,030
権利確定後　（株） |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

b. 単価情報

| 第４回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第６－２回新株予約権
権利行使価格　（円） | 157 | 157 | 157
行使時平均株価（円） | 1,543 | － | 1,540
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

| 第６－３回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第９－２回新株予約権
権利行使価格　（円） | 157 | 157 | 157
行使時平均株価（円） | 1,534 | 1,528 | 1,359
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

| 第９－３回新株予約権 | 第９－４回新株予約権 | 第９－５回新株予約権
権利行使価格　（円） | 157 | 157 | 157
行使時平均株価（円） | 1,055 | － | 1,359
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権
権利行使価格　（円） | 157 | 170 | 1,590
行使時平均株価（円） | 1,528 | 1,528 | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 1,488

| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
権利行使価格　（円） | 1 | 1,558 | 1,558
行使時平均株価（円） | 1,287 | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | 2,958 | 1,296 | 1,296

| 第16回新株予約権
権利行使価格　（円） | 1
行使時平均株価（円） | －
付与日における公正な評価単価（円） | 1,316

(2) 連結子会社（ノバセル株式会社）

当連結会計年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　42名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　61,000株
付与日 | 2022年９月28日
権利確定条件 | 以下のいずれかが満たされる必要があるものとする。但し、(b)の場合においては、(b)に加え、新株予約権の行使について、当社の株主総会決議による承認が得らえることを条件とする。 (a) 2027年１月末日までに新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されること。 (b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合、2026年７月末日までに終了する一の事業年度（事業年度は当社の定款に定める通りとする。）の末日時点において、当該事業年度における数値が以下の全ての条件を満たしていること。なお、以下の各条件の達成状況については、当社の親会社の会計監査人より監査を受けた当社の親会社の連結損益計算書に記載された当社に関する数値に基づき判断されるものとする。 i. 売上総利益が25億円を超え、かつ当社の取締役会にて報告をするSaaS事業の売上高が５億円を超えること。 ii. 当社の親会社の会計監査人により監査を受けた当社の親会社の連結損益計算書における当社に関する営業利益の額が０より大きい額であること iii. 当該事業年度と前事業年度の売上総利益額を比較し、当該売上総利益額の成長率が30％以上であること。成長率の計算式は以下のとおりとする。 売上総利益額の成長率（％）＝（当事業年度の売上総利益額／前事業年度の売上総利益額－１）×100 (c) 参照すべき売上総利益額、売上高、営業利益、Saas事業等の概念に重要な変更があった場合等や期中で決算期変更があった場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合において、(b)の場合と同等の条件を満たしていると当社の株主総会で承認されること。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 以下のいずれかであります。 (a) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場している場合、当該上場された日以降 (b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合、権利確定条件に記載の条件を初めて満たした事業年度に係る定時株主総会において、事業報告がなされ、かつ当該事業年度に係る計算書類の承認がされた日後、３年を経過する日まで

| 第１－２回新株予約権 | 第１－３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　10名 | 当社取締役　８名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　13,400株 | 普通株式　5,600株
付与日 | 2023年１月31日 | 2023年６月６日
権利確定条件 | 第１回新株予約権と同様であります。 | 第１回新株予約権と同様であります。
対象勤務期間 | 第１回新株予約権と同様であります。 | 第１回新株予約権と同様であります。
権利行使期間 | 第１回新株予約権と同様であります。 | 第１回新株予約権と同様であります。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第１－２回新株予約権 | 第１－３回新株予約権
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | 61,000 | 13,400 | 5,600
失効 | 700 | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | 60,300 | 13,400 | 5,600
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | － | － | －

b. 単価情報

| 第１回新株予約権 | 第１－２回新株予約権 | 第１－３回新株予約権
権利行使価格　（円） | 1,200 | 1,200 | 1,200
行使時平均株価（円） | － | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 提出会社

①第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

使用した評価技法 | ブラック・ショールズモデル
株価変動制　　　（注）１ | 61.19 ％
予想残存期間　　（注）２ | 0.5 年
予想配当　　　　（注）３ | 0円/株
無リスク利子率　（注）４ | △0.117 ％

（注）１．2022年６月13日～2022年12月６日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

②第14回新株予約権及び第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

使用した評価技法 | ブラック・ショールズモデル
株価変動制　　　（注）１ | 69.86 ％
予想残存期間　　（注）２ | 3 年
予想配当　　　　（注）３ | 0円/株
無リスク利子率　（注）４ | △0.001 ％

（注）１．2019年12月24日～2022年12月６日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

③第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

使用した評価技法 | ブラック・ショールズモデル
株価変動制　　　（注）１ | 53.53 ％
予想残存期間　　（注）２ | 0.5 年
予想配当　　　　（注）３ | 0円/株
無リスク利子率　（注）４ | △0.132 ％

（注）１．2022年12月５日～2023年５月30日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

(2) 連結子会社（ノバセル株式会社）

当連結会計年度において付与された第１回新株予約権、第１－２回新株予約権、及び第１－３回新株予約権は、付与日において未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した自社の株式の評価額を基礎とし、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

611百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

377百万円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 1,471百万円 |  | 631百万円
株式報酬費用 | 319 |  | 426
関係会社株式 | 275 |  | 1,008
その他 | 147 |  | 192
繰延税金資産小計 | 2,214 |  | 2,258
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注） | △610 |  | △131
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △605 |  | △1,467
評価性引当額小計 | △1,216 |  | △1,599
繰延税金資産合計 | 997 |  | 659
繰延税金負債 |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △9 |  | △1,339
その他 | △19 |  | △17
繰延税金負債合計 | △29 |  | △1,357
繰延税金資産の純額 | 968 |  | －
繰延税金負債の純額 | － |  | 698

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年７月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内（百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金 （※１） | － | 194 | 431 | 360 | － | 486 | 1,471
評価性引当額 | － | － | － | △208 | － | △402 | △610
繰延税金資産 | － | 194 | 431 | 151 | － | 83 | 860 （※２）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,471百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産860百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2023年７月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内（百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金 （※１） | － | － | 190 | － | － | 440 | 631
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △131 | △131
繰延税金資産 | － | － | 190 | － | － | 308 | 499 （※２）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金631百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産499百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年７月31日）
法定実効税率 | 30.6％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
住民税均等割 | 1.4 |  | 0.3
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 |  | 0.1
株式報酬費用 | 5.0 |  | 0.6
のれん償却 | 15.3 |  | 6.1
持分法投資損益 | 32.8 |  | 6.3
持分変動損益 | 1.1 |  | △9.6
段階取得に係る損益 | △45.9 |  | －
税額控除 | △10.1 |  | △4.0
評価性引当額の増減 | △136.0 |  | 15.3
その他 | △0.6 |  | 1.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △105.6 |  | 46.9

###### （企業結合等関係）

（会社分割及び重要な子会社等の株式譲渡）

当社は、2022年６月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業（以下「本事業」）を会社分割により新設会社に承継し（以下「本新設分割」）、新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社（以下「セイノーHD社」）に譲渡すること（会社分割と合わせて以下「本取引」）を決議しました。

なお、2022年８月１日に本新設分割が完了し、2022年８月８日に本取引が完了しております。

１．会社分割

(1) 本取引の目的

当社は、2015年12月に本事業を開始し、マッチングプラットフォーム及び配車管理システムの提供を通じ、物流業界全体の生産性を上げ、需給・稼働を最適化するプラットフォーム事業を運営しております。

また、合弁会社のパートナーとなるセイノーHD社は、現中期経営計画にて、顧客の課題解決に貢献する「価値創造型総合物流商社」への進化を掲げ、デジタルプラットフォームの構築や外部リソースとの連携による「オープンパブリックプラットフォーム」の構築、及び生産・在庫・配送の最適化されたスマートサプライチェーンの実現を目指しております。

近年、輸配送ニーズが増え続ける一方、労働環境や低賃金によるトラックドライバー不足等を背景とした「2024年問題」をはじめとする需給ギャップの課題は深刻化しております。このような環境の中、両社の強みを持ち寄り新しい価値を共創していくことにより、効率的な物流ネットワークの実現、さらには物流業界全体の課題解決に資すると考えられることから、ハコベル株式会社を設立し、合弁会社として運営することと致しました。

これまで物流業界で積み上げられてきたセイノーHD社のブランド・商業物流の実績・顧客基盤と、当社がハコベル事業を通して培ってきたブランド・テクノロジー・オペレーションの力を掛け合わせ、業界・企業間の垣根を越えた「共創・共生」を目指す「オープンパブリックプラットフォーム」の実現を目指してまいります。

(2) 会社分割により新設される企業の名称

ハコベル株式会社

(3) 会社分割する事業の内容及び規模

①会社分割する事業の内容

ハコベル（物流のプラットフォーム）事業

②会社分割する事業の経営成績（2022年７月期）

売上高　3,478百万円

③分割する資産、負債の項目及び金額（2022年７月31日現在）

資産 | 負債
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額
流動資産 | 949百万円 | 流動負債 | 709百万円
固定資産 | 89百万円 | 固定負債 | －百万円
合計 | 1,038百万円 | 合計 | 709百万円

(4) 会社分割の方法

当社を分割会社とし、ハコベル株式会社を新設分割設立会社とする新設分割方式（簡易新設分割）であります。

(5) 本新設分割の日程

分割期日（効力発生） | 2022年８月１日

２．重要な子会社等の株式譲渡及び第三者割当増資

(1) 本取引の目的

「１．会社分割　(1) 本取引の目的」に記載の通りです。

(2) 譲渡する相手会社の名称

セイノーホールディングス株式会社

(3) 譲渡の時期

2022年８月８日

(4) 当該子会社等の名称及び事業内容

①名称

ハコベル株式会社

②事業内容

ハコベル（物流のプラットフォーム）事業

(5) 譲渡する株式の数、売却価額及び売却後の持分比率

譲渡する株式の数 | 28,714株
譲渡価額 | 1,004百万円
譲渡後の持分比率 | 49.9％

※譲渡後の持分比率は、下記の第三者割当増資と株式譲渡の両取引完了後の当社持分比率であります。

(6) その他の重要な事項

当社は2022年６月10日開催の取締役会において、本新設分割の決議と同時に、ハコベル株式会社がセイノーHD社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノーHD社との間で締結することを決議し、これを実施しました。

①契約の目的

「(1) 本取引の目的」で記載の通りです。

②契約の相手会社の名称

セイノーホールディングス株式会社

③契約の締結の時期

2022年８月８日

④第三者割当増資の概要

発行株式数 | 42,858株
発行総額 | 1,500百万円
払込期日 | 2022年８月８日

⑤契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

契約により実施される第三者割当増資は、中長期的に当社連結業績の向上に資するものと見込んでおります。

(7) 当連結会計年度の連結損益に与える影響

以上の一連の取引により当連結会計年度において、1,588百万円の子会社株式売却益を特別利益に計上しております。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から13年と見積り、割引率は0.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
期首残高 | 105百万円 | 106百万円
有形固定資産の除却による減少額 | － | △1
時の経過による調整額 | 0 | 0
期末残高 | 106 | 105

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約負債に関する情報は以下のとおりであります。

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「受取手形及び売掛金」に含まれており、契約負債は、「契約負債」に含まれております。

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 4,903 | 4,718
契約負債（期末残高） | 91 | 160

(2) 残存履行義務に配分する取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社は「ラクスル」及び「ノバセル」２つを報告セグメントとしております。

「ラクスル」は印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」を、「ノバセル」はテレビCM広告のプラットフォーム「ノバセル」をそれぞれ運営しております。

なお、当連結会計年度において、新設分割したハコベル株式会社について第三者への株式譲渡と同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。これに伴い、当連結会計年度より「ハコベル」を報告セグメントから除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、当社では事業セグメントへの資産の配分は行っておりません

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額
| ラクスル | ノバセル | ハコベル | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 27,325 | 2,824 | 3,478 | 33,628 | 351 | 33,980 | － | 33,980
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 4 | － | 4 | 168 | 172 | △172 | －
計 | 27,325 | 2,828 | 3,478 | 33,633 | 520 | 34,153 | △172 | 33,980
セグメント利益又は損失（△） | 3,001 | △131 | △181 | 2,689 | 283 | 2,972 | △2,509 | 462
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 168 | 7 | 24 | 200 | － | 200 | 26 | 227
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 99 | 20 | 22 | 141 | 1 | 143 | － | 143

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,509百万円には、セグメント間取引消去△148百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△2,360百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額
| ラクスル | ノバセル | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 37,751 | 2,652 | 40,403 | 614 | 41,018 | － | 41,018
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5 | 3 | 9 | 32 | 42 | △42 | －
計 | 37,756 | 2,656 | 40,413 | 647 | 41,060 | △42 | 41,018
セグメント利益又は損失（△） | 3,701 | △15 | 3,686 | 176 | 3,862 | △2,097 | 1,765
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 197 | 11 | 208 | 5 | 214 | 17 | 231
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 69 | 62 | 132 | 1 | 133 | 31 | 165

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,097百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,097百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物の設備投資額であります。

４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

（単位：百万円）
| ラクスル | ノバセル | ハコベル | 計 | その他 | 連結財務諸表計上額
当期償却額 | 247 | － | － | 247 | － | 247
当期末残高 | 4,708 | － | － | 4,708 | － | 4,708

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

（単位：百万円）
| ラクスル | ノバセル | 計 | その他 | 連結財務諸表 計上額
当期償却額 | 495 | － | 495 | － | 495
当期末残高 | 4,212 | － | 4,212 | － | 4,212

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
関連 会社 | ジョーシス 株式会社 | 東京都 品川区 | 127 | 情報処理・提供サービ ス業 | （所有） 35.6％ （内、緊密な者等の所有割合27.1％） | 役員の 兼任 | 新株予約権 の引受 （注１） | 278 | 投資有価証券 | 278

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高(百万円)
役員 | 松本　恭攝 | － | － | 当社代表 取締役 | （被所有） 直接 17.3 | － | 新株予約権の権利行使(注２) | 11 | － | －
役員 | 永見　世央 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接 1.0 | － | 新株予約権の権利行使(注２) | 21 | － | －
役員 | 田部　正樹 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接 0.2 | － | 新株予約権の権利行使(注２) | 11 | － | －
役員 | 福島　広造 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接 0.1 | － | 金銭報酬債権の現物出資(注３) | 27 | － | －
役員 | 泉　雄介 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接 0.1 | － | 金銭報酬債権の現物出資(注３) | 17 | － | －
役員 | 水島　壮太 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接 0.1 | － | 金銭報酬債権の現物出資(注３) | 27 | － | －

当連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高(百万円)
役員 | 松本　恭攝 | － | － | 当社代表 取締役 | （被所有） 直接 13.0 | － | 新株予約権の権利行使(注２) | 11 | － | －
金銭報酬債権の現物出資(注３) | 11 | － | －
役員 | 永見　世央 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接 0.9 | － | 新株予約権の権利行使(注２) | 12 | － | －
金銭報酬債権の現物出資(注３) | 11 | － | －
資金の貸付 （注４） | 40 | その他 | 40
役員 | 田部　正樹 | － | － | 当社 取締役 （注５） | （被所有） 直接 0.1 | － | 資金の貸付 （注４） | 15 | その他 | 15

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．新株予約権の引受価額については、独立した第三者機関により算定した価額を基礎として、両者協議の上で決定しております。

２．新株予約権の権利行使は、

・2014年10月24日開催の定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議に基づき付与された第４回新株予約権

・2015年５月22日開催の臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議に基づき付与された第７回有償新株予約権

・2016年10月27日開催の定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議に基づき付与された第９回新株予約権

・2016年10月27日開催の定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議に基づき付与された第９-5回新株予約権

のうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．譲渡制限付株式報酬に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

４．資金の貸付については、市場金利を勘案し利率を合理的に決定しており、取引金額については期中平均残高を記載しております。

５．2022年10月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって、当社取締役を退任しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ペライチ、ネットスクウェア株式会社及びハコベル株式会社であり、各社の財務諸表を合算して作成した要約財務諸表は以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （百万円） | 当連結会計年度 （百万円）
流動資産合計 | 1,531 | 3,882
固定資産合計 | 855 | 936
流動負債合計 | 1,321 | 2,261
固定負債合計 | 801 | 716
純資産合計 | 264 | 1,839
売上高 | 3,018 | 9,073
税引前当期純損失（△） | △108 | △607
当期純損失（△） | △132 | △701

（注）１．持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なりますので、持分法適用会社の直近の四半期決算日を基に作成した財務諸表を使用しております。

２．当連結会計年度におけるネットスクウェア株式会社につきましては、持分法の適用の範囲であった期間に対応する期間における決算数値を記載しております。

３．前連結会計年度におけるネットスクウェア株式会社につきましては、みなし取得日が2021年９月30日となりますので９ヶ月の決算数値を記載しております。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
１株当たり純資産額 | 144.26円 | 215.89円
１株当たり当期純利益 | 17.69円 | 22.86円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 16.47円 | 21.56円

（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,021 | 1,329
普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,021 | 1,329
普通株式の期中平均株式数（株） | 57,753,900 | 58,158,961
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） | △6 | △6
普通株式増加数（株） | 3,876,393 | 3,162,567
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第12回新株予約権 新株予約権の数　6,935個 （普通株式　1,387,000株） 第14回新株予約権 新株予約権の数　1,750個 （普通株式　350,000株） 第15回新株予約権 新株予約権の数　1,675個 （普通株式　335,000株）

２．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

###### （重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は2023年５月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年８月１日付で吸収合併（以下「本合併」といいます。）いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ダンボールワン

事業の内容　　　　　　段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営

(2) 企業結合日

2023年８月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併

(4) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

（株式の取得による子会社化）

当社は2023年３月10日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社（以下「NS社」といいます。）の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継した株式会社ラクスルファクトリー（以下「新設会社」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて、締結いたしました基本合意書の通り、同年８月１日に全株式を取得し子会社化いたしました。

１．取得の理由

当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年９月にNS社を関連会社化いたしました。

NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性向上等、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO2排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。

今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD（Quality：品質、Cost：費用、Delivery：納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。

２．取得する子会社の概要

(1) | 名称 | 株式会社ラクスルファクトリー
(2) | 所在地 | 東京都江東区枝川一丁目10番24号
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　浦上　義久
(4) | 事業内容 | オンデマンド印刷事業
(5) | 資本金 | １百万円
(6) | 設立年月日 | 2023年５月29日
(7) | 大株主及び持株比率 | ネットスクウェア株式会社　100.0％
(8) | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

（注）新設会社の設立初年度（2023年７月期）は設立活動のみであり、営業活動は行っておりませんので、新設会社の直近の経営成績等は記載を省略しております。

３．株式取得の相手先の概要

(1) | 名称 | ネットスクウェア株式会社
(2) | 所在地 | 東京都江東区枝川二丁目４番11号
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　浦上　義久
(4) | 事業内容 | 法人向けオンデマンド印刷事業及び年賀状を中心とした個人向け印刷通販事業
(5) | 資本金 | 50百万円
(6) | 設立年月日 | 2000年11月21日
(7) | 純資産 | 207百万円
(8) | 総資産 | 1,687百万円
(9) | 大株主及び持株比率 (2023年７月31日現在) | 浦上　義久　　　　94.15% ほか１名
(10) | 当社と当該会社との間の関係 (2023年７月31日現在)(注) | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 当社は当該会社に従業員を１名、取締役を１名、監査役を１名派遣しております。
取引関係 | 当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。

（注）当社は、当社の保有するNS社の株式をNS社による自己株式取得をする株式譲渡契約に基づき、2023年７月１日付でNS社株式を同社へ譲渡し、資本関係は解消され、当社の持分法適用会社から外れております。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) | 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権所有割合：0.0％）
(2) | 取得株式数 | 100株 （議決権の数：100個）
(3) | 取得金額 | 1,200百万円
(4) | 異動後の所有株式数 | 100株 （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100.0％）

５．日程

(1) | 契約締結日 | 2023年６月９日
(2) | 株式譲受実行日 | 2023年８月１日

（株式会社AmidAホールディングスに対する公開買付けの実施）

当社は2023年８月10日付で会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社AmidAホールディングス（証券コード：7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象者」といいます。）を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。

なお、本公開買付けは、対象者を当社の完全子会社とするための取引の一環として実施するものであります。

１．本公開買付けの目的

昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化する顧客ニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物（名刺・封筒・ノベルティなど）と対象者の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象者の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと考えております。

２．対象者の概要

(1) | 名称 | 株式会社AmidAホールディングス
(2) | 所在地 | 大阪市西区靱本町一丁目13番１号　ドットコムビル
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO　藤田　優
(4) | 事業内容 | 印刷及びスタンプを中心としたEC通販事業
(5) | 資本金 | 79百万円（2023年６月30日現在）
(6) | 設立年月日 | 2000年３月９日
(7) | 大株主及び持株比率 （2022年12月31日現在）(注) | 藤田　優 藤田　英人 株式会社Egg 藤田　千鶴 株式会社ビジョン 楽天証券株式会社 今津　基茂 長岡　陽介 AmidAホールディングス従業員持株会 藤田　滋 藤田　娃子 | 47.65% 10.93% 9.51% 4.75% 4.00% 1.59% 1.16% 0.76% 0.71% 0.48% 0.48%
(8) | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

（注）「（7）大株主及び持株比率（2022年12月31日現在）」は、対象者が2023年２月10日に提出した第24期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

３．本公開買付けの概要

当社は本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,805,200株（所有割合：66.67％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,805,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,805,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(1) 買付予定の株券等の数

株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限
普通株式 | 4,207,846 株 | 2,805,200 株 | － 株
合計 | 4,207,846 株 | 2,805,200 株 | － 株

(2) 買付期間

2023年８月14日（月曜日）から2023年９月25日（月曜日）まで（30営業日）

(3) 買付けの価格

普通株式１株につき、金951円

(4) 買付代金

4,001百万円

（注）「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数（4,207,846株）に、１株当たりの本公開買付価格（951円）を乗じた金額です。

(5) 決済の開始日

2023年10月２日（月曜日）

(6) 買付資金の調達方法

自己資金を充当

４．本公開買付けの結果

(1) 公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,805,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計（3,992,374株）が買付予定数の下限（2,805,200株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。

(2) 取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数 | －株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－％）
取得株式数 | 3,992,374株 （議決権の数：39,923個） （議決権所有割合：94.88％）
取得価額（注） | 3,796百万円
異動後の所有株式数 | 3,992,374株 （議決権の数：39,923個） （議決権所有割合：94.88％）

（注）取得価額には、アドバイザリー費用等は含まれておりません。

（ジョーシス株式会社に対する追加出資について）

当社は2023年７月20日開催の取締役会において、ジョーシス株式会社（以下「ジョーシス社」といいます。）が発行するＢ種優先株式を取得することを決議し、同年８月31日付で株式引受契約を締結し、同年９月19日付で払込を完了いたしました。

１．目的

ジョーシス社はITデバイス＆SaaSの統合管理サービスの提供を行っており、情報システム部門のアナログ業務を自動化し、新たな仕組みを創設しております。当初は、当社の１事業を担い、その後当社から分社した経緯もあり「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という当社のビジョンとも合致しており、共に新たな世界を作っていきたいと考え今回の契約締結に至りました。

２．株式取得の概要

(1) 取得する株式

256,780株

(2) 取得価額

2,000百万円

(3) 取得後の議決権比率

12.7％（内、緊密な者等の議決権比率1.8％）

（持分法適用関連会社の株式の売却）

当社は2023年10月19日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるハコベル株式会社の当社が所有する株式の一部を売却することを決議いたしました。

１．売却の目的及び経緯

物流業界の新たなオープンプラットフォームの実現を目指すハコベル株式会社の更なるサービス強化・事業成長のための資本政策の一環として要請に応じるものであります。

２．売却する相手会社の名称

山九株式会社

福山通運株式会社

日本ロジテム株式会社

３．売却の時期

2023年10月31日（予定）

４．当該持分法適用関連会社の名称及びその事業の内容

(1) | 名称 | ハコベル株式会社
(2) | 事業内容 | 物流のシェアリングプラットフォーム「ハコベル」の運営

５．売却株式数、売却価額、売却後の所有株式数及び持分比率

(1) | 売却株式数 | 15,874株
(2) | 売却価額 | 1,000百万円（１株当たり63,000円）
(3) | 売却後の所有株数数 （持分比率）（注） | 55,412株 （34.9％）

（注）本株式譲渡と同時に同社において実施される、第三者割当増資による新株発行を考慮した持分比率であります。

６．翌連結会計年度の連結損益に与える影響

以上の一連の取引により、翌連結会計年度において、1,180百万円の関係会社株式売却益等を特別利益に計上する見込みであります。

（代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬について）

当社は2023年10月26日開催の株主総会において、代表取締役に対して新たに事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

１．本制度の概要

本制度は、対象取締役に対し、代表取締役社長CEOに就任した2023年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）から2032年度（2032年８月１日から2033年７月31日まで）までの10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し、株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること（以下「勤務条件」といいます。）に加え、指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること（以下「業績条件」といいます。）ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。また、株式を交付する際に、当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは、現時点では予定しておりません。

２．本制度における報酬等の内容

(1) 本制度における報酬等の算定方法

当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株の約0.15％に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。）を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分付与します。各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。

指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。

（業績条件）

当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15％超成長すること。

ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15％に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、２年間での年平均成長率が15％超であれば足りるものとする。

権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU１ユニットにつき１株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は、交付した株式の返還を求めることができるものとします。

各事業年度にかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。

また、代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合（権利確定前の死亡も含みます）には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。

その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。

(2) 本制度における報酬等の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。

(3) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることといたします。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 利率 （％） | 担保 | 償還期限
2024年満期ユーロ円建 転換社債型新株予約権付社債 | 2019年11月29日 | 5,023 (－) | 5,013 (－) | － | なし | 2024年11月29日

（注）１．当期末残高の（　）内書きは、１年内償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は以下のとおりです。

なお、2023年２月1日付で行った普通株式１株を２株とする株式分割により、「株式の発行価格（円）」は調整されております。

銘柄 | 2024年満期ユーロ円建 転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式 | 当社普通株式
新株予約権の発行価額（円） | 無償
株式の発行価格（円） | 2,037
発行価額の総額（百万円） | 5,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円） | －
新株予約権の付与割合（％） | 100
新株予約権の行使期間 | 自 2019年12月13日 至 2024年11月15日

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （百万円） | １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円）
－ | 5,000 | － | － | －

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 800 | 800 | 0.5 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 1,695 | 1,647 | 0.7 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）（注２） | 6,417 | 4,451 | 0.7 | 2024年～2030年
その他有利子負債 | － | － | － | －
合計 | 8,912 | 6,899 | － | －

（注）１．平均利率については、借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円）
長期借入金 | 1,393 | 1,307 | 1,299 | 214

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（百万円） | 9,338 | 19,510 | 30,120 | 41,018
税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 1,816 | 2,352 | 2,670 | 2,502
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 998 | 1,326 | 1,425 | 1,329
１株当たり四半期（当期）純利益（円） | 17.18 | 22.83 | 24.51 | 22.86

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益または１株あたり四半期純損失（△）（円） | 17.18 | 5.65 | 1.69 | △1.65

（注）当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。