### ２【財務諸表等】

#### (1) 【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：百万円）
| 前事業年度 （2022年７月31日） | 当事業年度 （2023年７月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 12,896 | 13,042
受取手形 | 34 | 20
電子記録債権 | 7 | －
売掛金 | ※１ 3,021 | ※１ 3,059
原材料及び貯蔵品 | 2 | 3
前払費用 | 552 | 464
その他 | ※１ 281 | ※１ 1,176
貸倒引当金 | △0 | △0
流動資産合計 | 16,795 | 17,767
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 111 | 106
機械及び装置 | 228 | 153
工具、器具及び備品 | 16 | 29
有形固定資産合計 | 356 | 288
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 265 | 181
ソフトウエア仮勘定 | 65 | －
無形固定資産合計 | 330 | 181
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 633 | 5,025
関係会社株式 | 6,494 | 6,344
長期前払費用 | 202 | 56
差入保証金 | 139 | 420
長期預け金 | 4 | －
繰延税金資産 | 865 | －
投資その他の資産合計 | 8,339 | 11,847
固定資産合計 | 9,025 | 12,318
資産合計 | 25,821 | 30,085

|  | （単位：百万円）
| 前事業年度 （2022年７月31日） | 当事業年度 （2023年７月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | ※１ 2,104 | ※１ 2,228
１年内返済予定の長期借入金 | 1,504 | 1,524
未払金 | 844 | 682
未払法人税等 | 275 | 662
未払消費税等 | 187 | 192
契約負債 | 61 | 98
賞与引当金 | 102 | 146
その他 | ※１ 273 | ※１ 219
流動負債合計 | 5,353 | 5,755
固定負債 |  |
転換社債型新株予約権付社債 | 5,023 | 5,013
長期借入金 | 5,486 | 3,961
資産除去債務 | 106 | 105
繰延税金負債 | － | 892
固定負債合計 | 10,615 | 9,973
負債合計 | 15,969 | 15,728
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 2,694 | 2,742
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 5,501 | 5,549
資本剰余金合計 | 5,501 | 5,549
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | 711 | 1,990
利益剰余金合計 | 711 | 1,990
自己株式 | △0 | △300
株主資本合計 | 8,906 | 9,981
評価・換算差額等 |  |
その他有価証券評価差額金 | 15 | 3,036
評価・換算差額等合計 | 15 | 3,036
新株予約権 | 930 | 1,339
純資産合計 | 9,852 | 14,357
負債純資産合計 | 25,821 | 30,085

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前事業年度 (自　2021年８月１日 至　2022年７月31日) | 当事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)
売上高 | ※１ 30,008 | ※１ 31,208
売上原価 | ※１ 21,523 | ※１ 22,253
売上総利益 | 8,484 | 8,954
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 7,802 | ※１,※２ 7,130
営業利益 | 682 | 1,823
営業外収益 |  |
受取利息 | ※１ 10 | ※１ 14
受取配当金 | 1 | 1
為替差益 | 3 | 6
雑収入 | 8 | 4
営業外収益合計 | 24 | 27
営業外費用 |  |
支払利息 | 29 | 46
投資事業組合運用損 | 8 | 16
株式報酬費用消滅損 | 72 | 41
雑損失 | ※１ 6 | 8
営業外費用合計 | 117 | 112
経常利益 | 589 | 1,738
特別利益 |  |
子会社株式売却益 | － | 910
資産除去債務戻入益 | － | 7
新株予約権戻入益 | 0 | 1
特別利益合計 | 0 | 919
特別損失 |  |
有価証券評価損 | 4 | 205
関係会社株式評価損 | 14 | －
関係会社株式売却損 | － | 8
固定資産除却損 | ※３ 1 | ※３ 1
和解金 | ※４ 39 | －
特別損失合計 | 60 | 215
税引前当期純利益 | 529 | 2,442
法人税、住民税及び事業税 | 281 | 739
法人税等調整額 | △712 | 424
法人税等合計 | △431 | 1,164
当期純利益 | 960 | 1,278

【売上原価明細書】

|  | 前事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当事業年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
区分 | 注記 番号 | 金額（百万円） | 構成比 （％） | 金額（百万円） | 構成比 （％）
Ⅰ　当期仕入高 |  | 17,961 | 83.5 | 21,467 | 96.5
Ⅱ　労務費 |  | 354 | 1.6 | 330 | 1.5
Ⅲ　経費 |  | 3,207 | 14.9 | 455 | 2.0
当期売上原価 |  | 21,523 | 100.0 | 22,253 | 100.0

（原価計算の方法）

当社の原価計算は実際原価による個別原価計算であります。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

項目 | 前事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当事業年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
支払運賃（百万円） | 3,014 | －
外注加工費（百万円） | 77 | 92
減価償却費（百万円） | 75 | 75

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

|  |  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越利益 剰余金
当期首残高 | 2,452 | 5,260 | 5,260 | △249 | △249 | △0 | 7,463 | 3 | 3 | 529 | 7,996
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 241 | 241 | 241 | － | － | － | 482 | － | － | － | 482
当期純利益 | － | － | － | 960 | 960 | － | 960 | － | － | － | 960
自己株式 の取得 | － | － | － | － | － | △0 | △0 | － | － | － | △0
株主資本以外 の項目の 当期変動額 （純額） | － | － | － | － | － | － | － | 11 | 11 | 401 | 413
当期変動額合計 | 241 | 241 | 241 | 960 | 960 | △0 | 1,442 | 11 | 11 | 401 | 1,855
当期末残高 | 2,694 | 5,501 | 5,501 | 711 | 711 | △0 | 8,906 | 15 | 15 | 930 | 9,852

当事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

|  |  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越利益 剰余金
当期首残高 | 2,694 | 5,501 | 5,501 | 711 | 711 | △0 | 8,906 | 15 | 15 | 930 | 9,852
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 48 | 48 | 48 | － | － | － | 96 | － | － | － | 96
当期純利益 | － | － | － | 1,278 | 1,278 | － | 1,278 | － | － | － | 1,278
自己株式 の取得 | － | － | － | － | － | △299 | △299 | － | － | － | △299
株主資本以外 の項目の 当期変動額 （純額） | － | － | － | － | － | － | － | 3,020 | 3,020 | 409 | 3,429
当期変動額合計 | 48 | 48 | 48 | 1,278 | 1,278 | △299 | 1,074 | 3,020 | 3,020 | 409 | 4,504
当期末残高 | 2,742 | 5,549 | 5,549 | 1,990 | 1,990 | △300 | 9,981 | 3,036 | 3,036 | 1,339 | 14,357

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法であります。

②その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法であります。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法であります。

(2) 棚卸資産

先入先出法による原価法であります。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、機械及び装置並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備　　　　６年～18年

機械及び装置　　　　10年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

主要な事業の計上基準については以下の通りです。

（ラクスル事業）

当社のラクスル事業における主要な履行義務としては、国内向け印刷物の販売があります。これらにおける履行義務を充足する通常の時点は、印刷物を顧客に納品した時点で製品に対して顧客が支配を獲得するため、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び割り戻し等を控除した額で測定しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

###### （重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式の評価

(1) 財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度
株式会社ダンボールワン | 4,008 | 4,008
株式会社ペライチ | 1,387 | 1,387

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

関係会社株式は移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。また、市場価格のない株式等について、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。

株式会社ダンボールワンはEC市場において事業展開を、株式会社ペライチはHP制作に係るSaaS事業の展開を行っており、取得原価には株式取得時における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力を反映しております。

株式会社ダンボールワンについては、営業活動から生ずる損益がプラスであること、また、企業環境等に著しい変化は想定されず将来においても継続してプラスとなることが見込まれていることから、超過収益力を反映した株式会社ダンボールワンの株式の実質価額は著しく低下した状況にはないと判断しております。

株式会社ペライチについては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっておりますが、取得時の事業計画の進捗状況、市場環境、今後の事業計画の見通しなどを勘案した結果、超過収益力を反映した株式会社ペライチの株式の実質価額は著しく低下した状況にはないと判断しております。

②主要な仮定

事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、評価損が計上される可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度
繰延税金資産 | 891 | 464

※上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺前の金額を表示しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力及びタックスプランニングに基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画作成上の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益及び課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

###### （会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準適用指針の適用による財務諸表に与える影響はありません。

###### （貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

| 前事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当事業年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
短期金銭債権 | 183百万円 | 995百万円
短期金銭債務 | 78 | 4

※２　保証債務

連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）　※３　保証債務」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

| 前事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当事業年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
営業取引（収益） | 668百万円 | 631百万円
営業取引（費用） | 2,206 | 3,329
営業取引以外（収益） | 0 | 4
営業取引以外（費用） | 2 | －

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度37％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度63％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当事業年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
給料及び手当 | 1,483百万円 | 1,137百万円
賞与引当金繰入額 | 102 | 30
広告宣伝費 | 2,131 | 2,080
貸倒引当金繰入額 | 0 | －
減価償却費 | 126 | 96
業務委託費 | 424 | 241

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日） | 当事業年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）
建物附属設備 | －百万円 | 0百万円
工具、器具及び備品 | 1 | 0
計 | 1 | 1

※４　和解金について

前事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当社は、株式会社リヴァンプ、サンクスリンク株式会社と３社間での営業代行契約を締結しておりましたが、2022年６月30日付で契約解除の合意に至りました。これを踏まえ、サンクスリンク株式会社に対して契約解除に伴う和解金として39百万円の支払いをしたものであります。

###### （有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
子会社株式 関連会社株式 | 4,722 1,771 | 4,722 1,622

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2022年７月31日） |  | 当事業年度 （2023年７月31日）
繰延税金資産 |  |  |
未払賞与 | 31 |  | 40
株式報酬費用 | 319 |  | 426
資産除去債務 | 36 |  | 34
未払事業税 | 27 |  | 50
投資有価証券 | 4 |  | 36
関係会社株式 | 284 |  | 1,008
税務上の繰越欠損金 | 1,113 |  | 318
その他 | 8 |  | 4
繰延税金資産小計 | 1,826 |  | 1,920
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △336 |  | －
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △597 |  | △1,455
評価性引当額 | △934 |  | △1,455
繰延税金資産合計 | 891 |  | 464
繰延税金負債 |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △6 |  | △1,339
資産除去債務に対応する除去費用 | △19 |  | △17
繰延税金負債合計 | △26 |  | △1,357
繰延税金資産の純額 | 865 |  | －
繰延税金負債の純額 | － |  | 892

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 （2022年７月31日） |  | 当事業年度 （2023年７月31日）
法定実効税率 | 30.6％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.3 |  | 0.6
住民税均等割 | 1.2 |  | 0.3
評価性引当額の増減 | △109.3 |  | 21.3
税額控除 | △9.5 |  | △3.7
その他 | 0.2 |  | △1.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △81.4 |  | 47.7

###### （企業結合等関係）

「第５　経理の状況　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

###### （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### （重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は2023年５月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年８月１日付で吸収合併（以下「本合併」といいます。）いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ダンボールワン

事業の内容　　　　　　段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営

(2) 企業結合日

2023年８月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併

(4) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

（株式の取得による子会社化）

当社は2023年３月10日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社（以下「NS社」といいます。）の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継した株式会社ラクスルファクトリー（以下「新設会社」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて、締結いたしました基本合意書の通り、同年８月１日に全株式を取得し子会社化いたしました。

１．取得の理由

当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年９月にNS社を関連会社化いたしました。

NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性向上等、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO2排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。

今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD（Quality：品質、Cost：費用、Delivery：納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。

２．取得する子会社の概要

(1) | 名称 | 株式会社ラクスルファクトリー
(2) | 所在地 | 東京都江東区枝川一丁目10番24号
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　浦上　義久
(4) | 事業内容 | オンデマンド印刷事業
(5) | 資本金 | １百万円
(6) | 設立年月日 | 2023年５月29日
(7) | 大株主及び持株比率 | ネットスクウェア株式会社　100.0％
(8) | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

（注）新設会社の設立初年度（2023年７月期）は設立活動のみであり、営業活動は行っておりませんので、新設会社の直近の経営成績等は記載を省略しております。

３．株式取得の相手先の概要

(1) | 名称 | ネットスクウェア株式会社
(2) | 所在地 | 東京都江東区枝川二丁目４番11号
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　浦上　義久
(4) | 事業内容 | 法人向けオンデマンド印刷事業及び年賀状を中心とした個人向け印刷通販事業
(5) | 資本金 | 50百万円
(6) | 設立年月日 | 2000年11月21日
(7) | 純資産 | 207百万円
(8) | 総資産 | 1,687百万円
(9) | 大株主及び持株比率 (2023年７月31日現在) | 浦上　義久　　　　94.15% ほか１名
(10) | 当社と当該会社との間の関係 (2023年７月31日現在)(注) | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 当社は当該会社に従業員を１名、取締役を１名、監査役を１名派遣しております。
取引関係 | 当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。

（注）当社は、当社の保有するNS社の株式をNS社による自己株式取得をする株式譲渡契約に基づき、2023年７月１日付でNS社株式を同社へ譲渡し、資本関係は解消され、当社の持分法適用会社から外れております。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) | 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権所有割合：0.0％）
(2) | 取得株式数 | 100株 （議決権の数：100個）
(3) | 取得金額 | 1,200百万円
(4) | 異動後の所有株式数 | 100株 （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100.0％）

５．日程

(1) | 契約締結日 | 2023年６月９日
(2) | 株式譲受実行日 | 2023年８月１日

（株式会社AmidAホールディングスに対する公開買付けの実施）

当社は2023年８月10日付で会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社AmidAホールディングス（証券コード：7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象者」といいます。）を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。

なお、本公開買付けは、対象者を当社の完全子会社とするための取引の一環として実施するものであります。

１．本公開買付けの目的

昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化する顧客ニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物（名刺・封筒・ノベルティなど）と対象者の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象者の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと考えております。

２．対象者の概要

(1) | 名称 | 株式会社AmidAホールディングス
(2) | 所在地 | 大阪市西区靱本町一丁目13番１号　ドットコムビル
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO　藤田　優
(4) | 事業内容 | 印刷及びスタンプを中心としたEC通販事業
(5) | 資本金 | 79百万円（2023年６月30日現在）
(6) | 設立年月日 | 2000年３月９日
(7) | 大株主及び持株比率 （2022年12月31日現在）(注) | 藤田　優 藤田　英人 株式会社Egg 藤田　千鶴 株式会社ビジョン 楽天証券株式会社 今津　基茂 長岡　陽介 AmidAホールディングス従業員持株会 藤田　滋 藤田　娃子 | 47.65% 10.93% 9.51% 4.75% 4.00% 1.59% 1.16% 0.76% 0.71% 0.48% 0.48%
(8) | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

（注）「（7）大株主及び持株比率（2022年12月31日現在）」は、対象者が2023年２月10日に提出した第24期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

３．本公開買付けの概要

当社は本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,805,200株（所有割合：66.67％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,805,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,805,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(1) 買付予定の株券等の数

株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限
普通株式 | 4,207,846 株 | 2,805,200 株 | － 株
合計 | 4,207,846 株 | 2,805,200 株 | － 株

(2) 買付期間

2023年８月14日（月曜日）から2023年９月25日（月曜日）まで（30営業日）

(3) 買付けの価格

普通株式１株につき、金951円

(4) 買付代金

4,001百万円

（注）「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数（4,207,846株）に、１株当たりの本公開買付価格（951円）を乗じた金額です。

(5) 決済の開始日

2023年10月２日（月曜日）

(6) 買付資金の調達方法

自己資金を充当

４．本公開買付けの結果

(1) 公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,805,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計（3,992,374株）が買付予定数の下限（2,805,200株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。

(2) 取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数 | －株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－％）
取得株式数 | 3,992,374株 （議決権の数：39,923個） （議決権所有割合：94.88％）
取得価額（注） | 3,796百万円
異動後の所有株式数 | 3,992,374株 （議決権の数：39,923個） （議決権所有割合：94.88％）

（注）取得価額には、アドバイザリー費用等は含まれておりません。

（ジョーシス株式会社に対する追加出資について）

当社は2023年７月20日開催の取締役会において、ジョーシス株式会社（以下「ジョーシス社」といいます。）が発行するＢ種優先株式を取得することを決議し、同年８月31日付で株式引受契約を締結し、同年９月19日付で払込を完了いたしました。

１．目的

ジョーシス社はITデバイス＆SaaSの統合管理サービスの提供を行っており、情報システム部門のアナログ業務を自動化し、新たな仕組みを創設しております。当初は、当社の１事業を担い、その後当社から分社した経緯もあり「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という当社のビジョンとも合致しており、共に新たな世界を作っていきたいと考え今回の契約締結に至りました。

２．株式取得の概要

(1) 取得する株式

256,780株

(2) 取得価額

2,000百万円

(3) 取得後の議決権比率

12.7％（内、緊密な者等の議決権比率1.8％）

（関連会社の株式の売却）

当社は2023年10月19日開催の取締役会において、関連会社であるハコベル株式会社の当社が所有する株式の一部を売却することを決議いたしました。

１．売却の目的及び経緯

物流業界の新たなオープンプラットフォームの実現を目指すハコベル株式会社の更なるサービス強化・事業成長のための資本政策の一環として要請に応じるものであります。

２．売却する相手会社の名称

山九株式会社

福山通運株式会社

日本ロジテム株式会社

３．売却の時期

2023年10月31日（予定）

４．当該持分法適用関連会社の名称及びその事業の内容

(1) | 名称 | ハコベル株式会社
(2) | 事業内容 | 物流のシェアリングプラットフォーム「ハコベル」の運営

５．売却株式数、売却価額、売却後の所有株式数及び持分比率

(1) | 売却株式数 | 15,874株
(2) | 売却価額 | 1,000百万円（１株当たり63,000円）
(3) | 売却後の所有株数数 （持分比率）（注） | 55,412株 （34.9％）

（注）本株式譲渡と同時に同社において実施される、第三者割当増資による新株発行を考慮した持分比率であります。

６．翌事業年度の損益に与える影響

以上の一連の取引により、翌事業年度において、947百万円の関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込みであります。

（代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬について）

当社は2023年10月26日開催の株主総会において、代表取締役に対して新たに事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

１．本制度の概要

本制度は、対象取締役に対し、代表取締役社長CEOに就任した2023年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）から2032年度（2032年８月１日から2033年７月31日まで）までの10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し、株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること（以下「勤務条件」といいます。）に加え、指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること（以下「業績条件」といいます。）ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。また、株式を交付する際に、当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは、現時点では予定しておりません。

２．本制度における報酬等の内容

(1) 本制度における報酬等の算定方法

当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株の約0.15％に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。）を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分付与します。各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。

指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。

（業績条件）

当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15％超成長すること。

ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15％に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、２年間での年平均成長率が15％超であれば足りるものとする。

権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU１ユニットにつき１株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は、交付した株式の返還を求めることができるものとします。

各事業年度にかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。

また、代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合（権利確定前の死亡も含みます）には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。

その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。

(2) 本制度における報酬等の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。

(3) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることといたします。

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）
区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額
有形固定資産 | 建物 | 111 | 13 | 2 | 16 | 106 | 112
機械及び装置 | 228 | － | － | 75 | 153 | 598
工具、器具及び備品 | 16 | 20 | 0 | 6 | 29 | 42
計 | 356 | 33 | 10 | 98 | 288 | 752
無形固定資産 | ソフトウエア | 265 | 74 | 78 | 79 | 181 | －
ソフトウエア仮勘定 | 65 | 21 | 86 | － | － | －
計 | 330 | 95 | 86 | － | 181 | －

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア | 各セグメントサービス拡充に伴うソフトウエア制作費用等 | 74百万円

当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエア勘定への振替 | 74百万円

###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
貸倒引当金 | 0 | － | 0 | 0
賞与引当金 | 102 | 271 | 227 | 146

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### (3) 【その他】

該当事項はありません。