## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 193,376,000
計 | 193,376,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年７月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年10月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 59,317,575 | 59,324,511 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
計 | 59,317,575 | 59,324,511 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。

※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年９月30日）にかけて変更された内容については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、特段の記載がない場合には、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2017年10月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　－（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 170（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年10月28日 至　2027年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　170 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社従業員　６
新株予約権の数（個）　※ | 6,935[5,935]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,387,000[1,187,000] （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,590（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年11月１日 至　2027年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,590 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12,100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．(1) 2022年７月期から2024年７月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書に記載された売上総利益が、下記①及び②に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

①売上総利益が68億円を超過した場合

行使可能割合　30％

②売上総利益が77億円を超過した場合

行使可能割合　100％

(2) 新株予約権行使時においても当社又は当社関係子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問のいずれかの地位にあること。

(3) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　116
新株予約権の数（個）　※ | 13,354[12,149]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　26,708[24,298]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年12月６日 至　2027年12月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、割当日から６か月を経過するごとに割り当てられた本新株予約権の６分の１に相当する割合を上限に段階的に行使することができる。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 1,600[1,400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　320,000[280,000]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,558（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年11月１日 至　2027年12月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,558 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　108
新株予約権の数（個）　※ | 27,228[24,337]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,228[24,337]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年５月30日 至　2028年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、割当日から６か月を経過するごとに割り当てられた本新株予約権の６分の１に相当する割合を上限に段階的に行使することができる。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第17回新株予約権（2023年11月16日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　124
新株予約権の数（個）　※ | 53,566[51,947]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　53,566[51,947]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年12月４日 至　2028年12月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、割当日から６か月を経過するごとに割り当てられた本新株予約権の６分の１に相当する割合を上限に段階的に行使することができる。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第18回新株予約権

決議年月日 | 2023年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 8,770
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　877,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,391（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2028年11月１日 至　2038年12月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,391 資本組入額　695.5
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、調整後EBITDA及び当社普通株式終値が、2027年８月１日から2033年７月31日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定めるａ．乃至ｃ．の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．調整後EBITDAが一度でも100億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における１株当たり株価が8,500円（本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円）を超過した場合：行使可能割合20％

ｂ．調整後EBITDAが一度でも150億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における１株当たり株価が12,000円（本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円）を超過した場合：行使可能割合53％

ｃ．調整後EBITDAが一度でも200億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における１株当たり株価が17,000円（本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約１兆円）を超過した場合：行使可能割合100％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、１株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)に記載された新株予約権の条件達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第19回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　125
新株予約権の数（個）　※ | 62,176[58,568]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　62,176[58,568]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月30日 至　2029年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、割当日から６か月を経過するごとに割り当てられた本新株予約権の６分の１に相当する割合を上限に段階的に行使することができる。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第20回新株予約権

決議年月日 | 2024年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　132
新株予約権の数（個）　※ | 73,025[70,625]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　73,025[70,625]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年12月４日 至　2029年12月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、割当日から６か月を経過するごとに割り当てられた本新株予約権の６分の１に相当する割合を上限に段階的に行使することができる。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第21回新株予約権

決議年月日 | 2024年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　34 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 2,750
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　275,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,114（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2027年11月１日 至　2035年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,114 資本組入額　　557
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが2027年７月期（2026年８月１日から2027年７月31日）の事業年度において100億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益（J-GAAP）＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第22回新株予約権

決議年月日 | 2025年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　138 当社子会社従業員　31
新株予約権の数（個）　※ | 96,200[91,050]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　96,200[91,050]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年５月30日 至　2030年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、割当日から６か月を経過するごとに割り当てられた本新株予約権の６分の１に相当する割合を上限に段階的に行使することができる。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、2024年11月29日付で全額償還しておりますので、当事業年度の末日（2025年７月31日）において、本新株予約権付社債に付された新株予約権は存在しておりません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年８月１日～ 2020年10月12日 （注）１ | 69,400 | 28,339,490 | 10 | 2,163 | 10 | 4,970
2020年11月30日 （注）２ | 91,930 | 28,431,420 | 242 | 2,405 | 242 | 5,213
2020年12月１日～ 2021年７月31日 （注）３ | 297,800 | 28,729,220 | 46 | 2,452 | 46 | 5,260
2021年８月１日～ 2021年11月18日 （注）４ | 100,200 | 28,829,420 | 15 | 2,468 | 15 | 5,275
2021年11月30日 （注）５ | 55,120 | 28,884,540 | 188 | 2,656 | 188 | 5,464
2021年12月１日～ 2022年５月16日 （注）６ | 122,600 | 29,007,140 | 19 | 2,676 | 19 | 5,483
2022年５月30日 （注）７ | 4,560 | 29,011,700 | 7 | 2,683 | 7 | 5,491
2022年５月31日～ 2022年７月31日 （注）８ | 68,400 | 29,080,100 | 10 | 2,694 | 10 | 5,501
2022年８月１日～ 2022年12月５日 （注）９ | 1,800 | 29,081,900 | 0 | 2,694 | 0 | 5,501
2022年12月６日 （注）10 | 11,260 | 29,093,160 | 17 | 2,711 | 17 | 5,519
2022年12月７日～ 2023年１月31日 （注）11 | 95,700 | 29,188,860 | 15 | 2,726 | 15 | 5,534
2023年２月１日 （注）12 | 29,188,860 | 58,377,720 | － | 2,726 | － | 5,534
2023年２月１日～ 2023年５月30日 （注）13 | 86,400 | 58,464,120 | 6 | 2,733 | 6 | 5,541
2023年５月30日 （注）14 | 6,810 | 58,470,930 | 4 | 2,738 | 4 | 5,545
2023年５月31日～ 2023年７月31日 （注）15 | 5,162 | 58,476,092 | 3 | 2,742 | 3 | 5,549
2023年８月１日～ 2023年12月３日 （注）16 | 267,195 | 58,743,287 | 26 | 2,768 | 26 | 5,575

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年12月４日 （注）17 | 13,450 | 58,756,737 | － | 2,768 | － | 5,575
2023年12月５日～ 2024年７月31日 （注）18 | 215,809 | 58,972,546 | 28 | 2,796 | 28 | 5,604
2024年７月31日 （注）19 | － | 58,972,546 | 2 | 2,798 | 2 | 5,606
2024年８月１日～ 2025年12月３日 （注）20 | 77,355 | 59,049,901 | 22 | 2,821 | 22 | 5,628
2024年12月４日 （注）21 | 87,700 | 59,137,601 | 61 | 2,882 | 61 | 5,690
2024年12月４日 （注）22 | 14,100 | 59,151,701 | － | 2,882 | － | 5,690
2025年12月５日～ 2025年７月31日 （注）23 | 165,874 | 59,317,575 | 31 | 2,914 | 31 | 5,721
2025年７月31日 （注）24 | － | 59,317,575 | 5 | 2,919 | 5 | 5,726

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき5,280円

発行総額　　　　　　　　　　　485,390,400円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　242,695,200円

資本準備金　242,695,200円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2020年11月30日～2023年11月29日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役８名及び従業員並びに当社子会社取締役112名

割当株式数　　　　　　　　　　91,930株

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき6,830円

発行総額　　　　　　　　　　　376,469,600円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　188,234,800円

資本準備金　188,234,800円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2021年11月30日～2024年11月29日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役６名及び従業員並びに当社子会社従業員114名

割当株式数　　　　　　　　　　55,120株

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,115円

発行総額　　　　　　　　　　　14,204,400円

出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　7,102,200円

資本準備金　7,102,200円

譲渡制限期間　　　　　　　　　2022年５月30日～2025年５月29日

割当先　　　　　　　　　　　　当社の従業員並びに当社子会社従業員16名

割当株式数　　　　　　　　　　4,560株

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,115円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき1,557円

割当先　　　　　　　　　　　　取締役５名

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．株式分割（１：２）によるものであります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき1,339円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき669円

割当先　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員１名

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．新株予約権の行使による増加であります。

17．2023年11月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき1,391円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき695円

割当先　　　　　　　　　　　　取締役４名

18．新株予約権の行使による増加であります。

19．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

20．新株予約権の行使による増加であります。

21．2024年11月14日開催の取締役会決議に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき1,404円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき702円

割当先　　　　　　　　　　　　代表取締役１名

22．2024年11月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき1,236円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき618円

割当先　　　　　　　　　　　　取締役４名

23．新株予約権の行使による増加であります。

24．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

25．2025年８月１日から2025年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,936株、資本金及び資本準備金がそれぞれ４百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 27 | 58 | 114 | 28 | 8,789 | 9,035 | －
所有株式数 （単元） | － | 175,409 | 36,608 | 4,722 | 226,403 | 329 | 149,438 | 592,909 | 26,675
所有株式数の割合（％） | － | 29.58 | 6.17 | 0.80 | 38.19 | 0.06 | 25.20 | 100.00 | －

（注）自己株式1,385,168株は、「個人その他」に13,851単元、「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 7,943 | 13.71
松本　恭攝 | 東京都品川区 | 7,314 | 12.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 7,085 | 12.23
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 5,955 | 10.28
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,041 | 3.52
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 1,799 | 3.11
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NO COLLATERAL NO TREATY-PB （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,631 | 2.82
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,448 | 2.50
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,419 | 2.45
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585　Broadway New York, New York 10036,U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 1,078 | 1.86
計 | － | 37,718 | 65.11

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は7,799千株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,983千株であります。

３．当社は、自己株式を1,385,168株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

４．持株比率は自己株式（1,385,168株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。

５．2024年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び共同保有者２名が2024年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 株式 1,662,242 | 2.82
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国　ロンドン　カナリーワーフ　25 カボットスクエア　E14　4QA | 株式 24,400 | 0.04
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国　19801　デラウェア州　ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209　コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 株式 107,685 | 0.18

６．2024年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 株式 4,012,200 | 6.80

７．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者１名が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 4,074,800 | 6.88
アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 株式 61,900 | 0.10

８．2025年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2025年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル・ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 1,242,329 | 2.10
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 2,062,500 | 3.48

９．2025年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2025年６月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 1,711,100 | 2.89
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 592,200 | 1.00

10．2025年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ペイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2025年６月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ペイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 株式 3,357,200 | 5.67
ペイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 株式 120,600 | 0.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,385,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,905,800 | 579,058 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 26,675 | － | －
発行済株式総数 |  | 59,317,575 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 579,058 | －

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）ラクスル株式会社 | 東京都港区 麻布台一丁目 ３番１号 | 1,385,100 | － | 1,385,100 | 2.34
合計 | － | 1,385,100 | － | 1,385,100 | 2.34

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式68株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年12月12日）での決議状況 （取得期間　2025年12月23日～2025年２月28日） | 700,000 | 700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 574,100 | 699,920,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 125,900 | 79,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.0 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 718 | 246,863
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 1,385,168 | － | 1,385,168 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。

当事業年度において、2025年９月12日開催の取締役会にて、利益剰余金を配当原資とする１株3.0円の剰余金の配当を行うことを決議しております。加えて、2024年３月13日に公表いたしました「中期財務ポリシー」並びに「中期的なキャピタルアロケーション」の中で、５年間（2024年７月期～2028年７月期）で創出するキャッシュの10％（25億円）を下限とし、自己株式取得を主な手段とする株主還元方針を示し、当事業年度においては約７億円の自己株式の取得を実施いたしました。

翌事業年度以降につきましても、Quality Growth（利益とキャッシュ・フローを伴った成長）を継続し、利益成長に沿って安定的かつ継続的な株主還元を行う方針であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により毎年１月31日を基準日として中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年９月12日 取締役会決議 | 173 | 3.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下のとおりであります。

・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行っていくこと。

・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能させ続けるために、定期的にガバナンス体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。

・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関係者等)に対する責務も果たしていくこと。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

（企業統治の体制の概要）

2025年10月22日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（全員非常勤社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

１．取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

２．監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

３．指名委員会（任意委員会）

指名委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の指名に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役及び業務執行責任者である上級執行役員の選任案の策定を担っております。

なお、取締役の選任案については指名委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。

４．報酬委員会（任意委員会）

報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しております。主として取締役及び業務執行責任者である上級執行役員の報酬体系の設計や、各取締役及び上級執行役員の役割・責務に応じた適正な報酬案の策定を担っております。

なお、取締役の報酬議案については報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。

５．経営会議等

業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内に経営会議及び各事業セグメント単位等での会議体を設置しております。経営会議は、業務執行責任者である上級執行役員を構成員とし、全社横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。

各事業セグメント単位等での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業セグメント単位等で設置され、経営会議での審議及び決議を経て選任した者を構成員としております。

主要な会議体の議長（◎印）及び構成員（〇印）は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
代表取締役社長　グループCEO | 永見　世央 | ◎ |  |  | ○
取締役会長 | 松本　恭攝 | 〇 |  | ◎ | ○
社外取締役 | 宮内　義彦 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 小林　賢治 | 〇 |  | 〇 | ◎
社外取締役 | 村上　由美子 | ○ |  |  |
社外取締役（監査等委員） | 森　　尚美 | 〇 | ◎ |  |
社外取締役（監査等委員） | 琴坂　将広 | 〇 | 〇 | 〇 | ○
社外取締役（監査等委員） | 宇都宮　純子 | 〇 | 〇 | 〇 | ○
社外取締役（監査等委員） | 黒澤　久美子 | 〇 | 〇 |  |

※　当社は、2025年10月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役は３名（全員非常勤社外取締役）となります。

また、取締役会の構成員については、後記「(2）役員の状況　①　役員一覧　ｂ．」のとおりであります。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

②企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は業務の適正性を確保するための体制として、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定める。

(2) 当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。

(3) 取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。

(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

(5) 代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同。）を関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従って適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

(2) リスク管理業務の主管部署はリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行う。

(3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を長とし危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止する。

４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社管理・報告体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとする。

(2) 取締役の職務執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、随時に経営会議を開催し、「職務権限表」に定められた金額範囲において経営方針や事業戦略を決定するものとする。

６．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使用人の任命、異動、評価及び指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む。）が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人等は、業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、その内容や業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人等に対し、適宜報告を求めることができるものとする。

(2) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、周知徹底する。

８．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。

(2) 監査等委員会は、企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。

(3) 内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。

(4) 監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。監査等委員会がその職務執行につき、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。

(2) 反社会的勢力からの不当な要求があった際は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨むものとする。

（リスク管理体制の整備の状況）

「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成、当社のリスクの把握と対応へ努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行っております。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（取締役の定数）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

１．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。

２．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（取締役会その他の任意委員会の活動状況）

１．取締役会の活動の状況

(1) 当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 役　職（注） | 出席状況 （全13回）
永見　世央 | 代表取締役社長　グループCEO | 13回
松本　恭攝 | 取締役会長 | 13回
宮内　義彦 | 社外取締役 | 13回
小林　賢治 | 社外取締役 | 13回
村上　由美子 | 社外取締役 | 13回
森　　尚美 | 社外取締役（監査等委員） | 13回
琴坂　将広 | 社外取締役（監査等委員） | 13回
宇都宮　純子 | 社外取締役（監査等委員） | 13回
黒澤　久美子 | 社外取締役（監査等委員） | 10回

（注）黒澤久美子氏は、就任日（2024年10月24日）以降の出席状況を記載しております。

(2) 当事業年度における取締役会の主要な審議テーマは、以下のとおりであります。

①法定審議事項

②経営計画、及び事業戦略に関する事項

③決算・業績、及び財務関連に関する事項

④ガバナンス関連や役員人事に関する重要事項

⑤当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項

⑥監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する事項

⑦サステナビリティ（重要課題の見直し、統合報告書等）に関する事項

２．指名委員会の活動の状況

(1) 当事業年度において、当社は任意委員会である指名委員会を７回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。

役　割 | 氏　名 | 役　職（注） | 出席状況 （全７回）
委員長 | 松本　恭攝 | 取締役会長 | ７回
委員 | 小林　賢治 | 社外取締役 | ７回
委員 | 琴坂　将広 | 社外取締役（監査等委員） | ７回
委員 | 宇都宮　純子 | 社外取締役（監査等委員） | ７回

(2) 当事業年度における指名委員会の主要な審議テーマは、以下のとおりであります。

①取締役の選任・解任に関する方針と手続きに関する事項

②取締役及び上級執行役員の選任に関する事項

３．報酬委員会の活動の状況

(1) 当事業年度において、当社は任意委員会である報酬委員会を８回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。

役　割 | 氏　名 | 役　職（注） | 出席状況 （全８回）
委員長 | 小林　賢治 | 社外取締役 | ８回
委員 | 琴坂　将広 | 社外取締役（監査等委員） | ８回
委員 | 宇都宮　純子 | 社外取締役（監査等委員） | ８回
委員 | 永見　世央 | 代表取締役社長　グループCEO | ８回
委員 | 松本　恭攝 | 取締役会長 | ８回

(2) 当事業年度における報酬委員会の主要な審議テーマは、以下のとおりであります。

①取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針、決定手続き及び個人報酬に関する事項

②取締役及び上級執行役員の報酬制度に関する事項

#### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2025年10月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性4名（役員のうち女性の比率44.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 グループCEO | 永見　世央 | 1980年８月11日生 | 2004年４月　みずほ証券株式会社入社 2006年８月　カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2013年９月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2014年４月　当社入社　経営企画部長 2014年10月　当社取締役CFO 2020年10月　株式会社ペライチ監査役 2022年８月　当社SVP of Corporate 2022年８月　ハコベル株式会社取締役 2023年８月　当社代表取締役社長グループCEO（現任） 2023年10月　ノバセル株式会社取締役（現任） | （注）２ | 943,400
取締役会長 | 松本　恭攝 | 1984年10月10日生 | 2008年４月　A.T.カーニー株式会社入社 2009年９月　当社設立　代表取締役社長CEO 2020年７月　JOSYS DIGITAL TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（旧RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED） Director（現任） 2020年11月　当社ラクスル事業本部長 2022年２月　ノバセル株式会社取締役 2022年２月　ジョーシス株式会社代表取締役（現任） 2023年８月　当社代表取締役会長 2023年10月　当社取締役会長（現任） 2025年３月　株式会社メドレー社外取締役（現任） | （注）２ | 7,314,750
取締役 | 宮内　義彦 | 1935年９月13日生 | 1960年８月　日綿實業株式会社（現、双日株式会社）入社 1964年４月　オリエント・リース株式会社（現、オリックス株式会社）入社 1970年３月　同社取締役 1980年12月　同社代表取締役社長・グループCEO 2000年４月　同社代表取締役会長・グループCEO 2003年６月　同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO 2006年４月　株式会社ACCESS社外取締役（現任） 2014年６月　オリックス株式会社シニア・チェアマン（現任） 2017年６月　カルビー株式会社社外取締役（現任） 2019年10月　当社社外取締役（現任） 2020年５月　株式会社ニトリホールディングス社外取締役（現任） | （注）２ | 9,460
取締役 | 小林　賢治 | 1978年５月11日生 | 2005年４月　株式会社コーポレイトディレクション入社 2009年４月　株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 2011年６月　同社取締役 2015年６月　同社執行役員 2017年７月　シニフィアン株式会社設立　共同代表（現任） 2020年10月　当社社外取締役（現任） 2023年10月　株式会社ツクルバ社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年７月　株式会社gumi社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）２ | 12,380
取締役 | 村上　由美子 | 1965年２月６日生 | 1989年８月　国際連合開発計画（バルバドス） 1991年１月　国際連合事務局（ニューヨーク） 1991年９月　国際連合カンボジア暫定統治機構（プノンペン） 1994年８月　Goldman Sachs International（ロンドン） 1997年５月　Goldman Sachs and Co.（ニューヨーク） 2004年12月　同社マネージングディレクター 2008年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社 マネージングディレクター 2009年９月　クレディ・スイス証券株式会社 マネージングディレクター 2013年９月　OECD（経済協力開発機構）東京センター所長 2021年５月　MPower Partners Fund L.P.設立 ゼネラルパートナー（現任） 2021年６月　株式会社大和証券グループ本社社外取締役（現任） 2021年10月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | 6,820

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 森　尚美 | 1972年５月12日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所 1998年11月　朝日監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所 2013年12月　佐藤誠会計事務所入所 2014年10月　当社社外監査役 2016年７月　森尚美公認会計士事務所開設　所長（現任） 2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年12月　株式会社ダンボールワン監査役 2022年12月　株式会社アトラエ社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 21,440
取締役 （監査等委員） | 琴坂　将広 | 1982年１月14日生 | 2004年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2013年４月　立命館大学経営学部准教授 2015年４月　株式会社アピリッツ社外取締役 2016年４月　慶應義塾大学総合政策学部准教授 2017年６月　当社社外監査役 2018年12月　株式会社ユーグレナ社外取締役（現任） 2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　SREホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2025年４月　慶應義塾大学総合政策学部　教授（現任） 2025年９月　株式会社メルカリ　社外取締役（現任） | （注）３ | 1,440
取締役 （監査等委員） | 宇都宮　純子 | 1971年６月21日生 | 2000年４月　弁護士登録　長島・大野・常松法律事務所入所 2007年10月　株式会社東京証券取引所出向 2011年11月　宇都宮総合法律事務所開設 2012年６月　株式会社スタートトゥデイ（現、株式会社ZOZO）社外監査役 2018年２月　宇都宮・清水・陽来法律事務所開設　共同代表パートナー（現任） 2018年10月　当社社外監査役 2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月　平和不動産株式会社社外取締役（現任） 2021年３月　ペプチドリーム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　株式会社ZOZO社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 1,440
取締役 (監査等委員) | 黒澤　久美子 | 1979年９月１日生 | 2002年10月　中央青山監査法人(後のみすず監査法人)入所 2007年７月　新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所 2023年１月　黒澤久美子公認会計士事務所　所長(現任) 2024年７月　独立行政法人労働者健康安全機構　監事(非常勤)(現任) 2024年10月　当社社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | －
計 | 8,311,130

（注）１．宮内義彦、小林賢治、村上由美子、森尚美、琴坂将広、宇都宮純子及び黒澤久美子の７名は社外取締役であります。

２．2024年10月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2024年10月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．「所有株式数（株）」は2025年７月末時点の所有株式数を記載しております。

ｂ．2025年10月23日開催予定の第16回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 グループCEO | 永見　世央 | 1980年８月11日生 | 2004年４月　みずほ証券株式会社入社 2006年８月　カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2013年９月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2014年４月　当社入社　経営企画部長 2014年10月　当社取締役CFO 2020年10月　株式会社ペライチ監査役 2022年８月　当社SVP of Corporate 2022年８月　ハコベル株式会社取締役 2023年８月　当社代表取締役社長グループCEO（現任） 2023年10月　ノバセル株式会社取締役（現任） | （注）２ | 943,400
取締役会長 | 松本　恭攝 | 1984年10月10日生 | 2008年４月　A.T.カーニー株式会社入社 2009年９月　当社設立　代表取締役社長CEO 2020年７月　JOSYS DIGITAL TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED （旧RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED） Director（現任） 2020年11月　当社ラクスル事業本部長 2022年２月　ノバセル株式会社取締役 2022年２月　ジョーシス株式会社代表取締役（現任） 2023年８月　当社代表取締役会長 2023年10月　当社取締役会長（現任） 2025年３月　株式会社メドレー社外取締役（現任） | （注）２ | 7,314,750
取締役 | 宮内　義彦 | 1935年９月13日生 | 1960年８月　日綿實業株式会社（現、双日株式会社）入社 1964年４月　オリエント・リース株式会社（現、オリックス株式会社）入社 1970年３月　同社取締役 1980年12月　同社代表取締役社長・グループCEO 2000年４月　同社代表取締役会長・グループCEO 2003年６月　同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO 2006年４月　株式会社ACCESS社外取締役（現任） 2014年６月　オリックス株式会社シニア・チェアマン（現任） 2017年６月　カルビー株式会社社外取締役（現任） 2019年10月　当社社外取締役（現任） 2020年５月　株式会社ニトリホールディングス社外取締役（現任） | （注）２ | 9,460
取締役 | 小林　賢治 | 1978年５月11日生 | 2005年４月　株式会社コーポレイトディレクション入社 2009年４月　株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 2011年６月　同社取締役 2015年６月　同社執行役員 2017年７月　シニフィアン株式会社設立　共同代表（現任） 2020年10月　当社社外取締役（現任） 2023年10月　株式会社ツクルバ社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年７月　株式会社gumi社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）２ | 12,380
取締役 | 村上　由美子 | 1965年２月６日生 | 1989年８月　国際連合開発計画（バルバドス） 1991年１月　国際連合事務局（ニューヨーク） 1991年９月　国際連合カンボジア暫定統治機構（プノンペン） 1994年８月　Goldman Sachs International（ロンドン） 1997年５月　Goldman Sachs and Co.（ニューヨーク） 2004年12月　同社マネージングディレクター 2008年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社 マネージングディレクター 2009年９月　クレディ・スイス証券株式会社 マネージングディレクター 2013年９月　OECD（経済協力開発機構）東京センター所長 2021年５月　MPower Partners Fund L.P.設立 ゼネラルパートナー（現任） 2021年６月　株式会社大和証券グループ本社社外取締役（現任） 2021年10月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | 6,820

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 琴坂　将広 | 1982年１月14日生 | 2004年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2013年４月　立命館大学経営学部准教授 2015年４月　株式会社アピリッツ社外取締役 2016年４月　慶應義塾大学総合政策学部准教授 2017年６月　当社社外監査役 2018年12月　株式会社ユーグレナ社外取締役（現任） 2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　SREホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2025年４月　慶應義塾大学総合政策学部　教授（現任） 2025年９月　株式会社メルカリ　社外取締役（現任） | （注）３ | 1,440
取締役 （監査等委員） | 宇都宮　純子 | 1971年６月21日生 | 2000年４月　弁護士登録　長島・大野・常松法律事務所入所 2007年10月　株式会社東京証券取引所出向 2011年11月　宇都宮総合法律事務所開設 2012年６月　株式会社スタートトゥデイ（現、株式会社ZOZO）社外監査役 2018年２月　宇都宮・清水・陽来法律事務所開設　共同代表パートナー（現任） 2018年10月　当社社外監査役 2019年10月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月　平和不動産株式会社社外取締役（現任） 2021年３月　ペプチドリーム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　株式会社ZOZO社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 1,440
取締役 (監査等委員) | 黒澤　久美子 | 1979年９月１日生 | 2002年10月　中央青山監査法人(後のみすず監査法人)入所 2007年７月　新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所 2023年１月　黒澤久美子公認会計士事務所　所長(現任) 2024年７月　独立行政法人労働者健康安全機構　監事(非常勤)(現任) 2024年10月　当社社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | －
計 | 8,289,690

（注）１．宮内義彦、小林賢治、村上由美子、琴坂将広、宇都宮純子及び黒澤久美子の６名は社外取締役であります。

２．2025年10月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2025年10月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2024年10月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．「所有株式数（株）」は2025年７月末時点の所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

当社は、本人の経歴その他を総合的に勘案し、客観的且つ大局的視点をもって会社経営全般に対して助言することでコーポレート・ガバナンスに資すると判断した者を社外取締役として選任しております。また当社では、法令及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。

宮内義彦氏は、上場企業における代表取締役としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も進化改善を目指す当社のコーポレート・ガバナンス体制全般につき、大所高所からのご意見を期待しております。同氏は当社株式9,460株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

小林賢治氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も上場企業としてのポートフォリオ経営において、攻め・守り両面を意識したガバナンス体制の強化を期待しております。同氏は当社株式12,380株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

村上由美子氏は、国際機関及びグローバルカンパニーにおける経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も当社組織のグローバル化、ポートフォリオ経営に向けた投資家としての視点、及び持続的な成長の前提となるダイバーシティの推進について、当社経営への貢献を期待しております。同氏は当社株式6,820株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である森尚美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を当社の経営全般の監査・監督に活かしていただくことで、当社のガバナンス体制強化に必要な役割を果たしております。同氏は当社株式21,440株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である琴坂将広氏は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に必要な役割を果たしております。今後も経営戦略・学術研究等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式1,440株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である宇都宮純子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に必要な役割を果たしております。今後も法務・コンプライアンス等の見識に基づき、社会の公器として責任ある経営基盤を確立するためのガバナンスへの貢献を期待しております。同氏は当社株式1,440株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である黒澤久美子氏は、公認会計士として長年にわたり活躍され、ファイナンス・会計の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。今後は、ファイナンス・会計に関する専門知識と豊富な監査経験を当社の経営全般の監査・監督に活かしていただくことで、当社のガバナンス体制強化に資することを期待しております。同士と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役７名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は７名であり、うち４名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、監査等委員会とも意見交換を実施することで監査等委員会監査結果を共有いたします。また監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画、監査の方法並びに監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に乗じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮します。

#### (3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

2025年10月22日（有価証券報告書提出日）現在、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役４名で構成されております。

監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。当事業年度における開催回数は合計14回であり、出席率はいずれの監査等委員ともに100％であります。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

なお、監査等委員である森尚美氏及び黒澤久美子氏は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

※　当社は、2025年10月23日開催予定の第16回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は１名減員の３名（全員非常勤社外取締役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直下に内部監査部門を設けており、当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

内部監査の結果について、取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、代表取締役社長及び取締役会へ出席している監査等委員へ直接報告していることから、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐野　明宏

指定有限責任社員　業務執行社員　古川　譲二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　16名

その他　　　　　　　　16名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「e. 監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　　　ＥＹ新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

１．異動予定年月日

2023年10月26日（当社第14期定時株主総会予定日）

２．就退任する公認会計士等の概要

(1) 就任する公認会計士等の概要

名称 | 有限責任監査法人トーマツ
所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビルディング
業務執行社員の指名 | 佐野 明宏 古川 譲二
公認会計士法に基づく上場会社等監査人登録制度への登録状況 | 改正公認会計士法の附則第３条第３項の規定によるみなし登録を受けております。

(2) 退任する公認会計士等の概要

名称 | ＥＹ新日本有限責任監査法人
所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー
業務執行社員の指名 | 藤田 英之 玉木 祐一朗

３．２．(1)に記載する者を公認会計士等の候補者とした理由

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補とした理由は、新たな視点での会計監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

４．退任する公認会計士等の就任年月日

2015年９月９日

５．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

６．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、2023年10月26日開催予定の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、現会計監査人が長年にわたって監査を継続していることから、総合的に勘案した結果、上記３．の理由により、新たに有限責任監査法人トーマツが候補者として適任であると判断いたしました。

７．６．の理由及び経緯に対する意見

(1) 退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(2) 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | － | 63 | －

（注）上記の報酬のほか、前連結会計年度に、前任の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人の交代に係る引継ぎ業務の対価３百万円を支払っております。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。

#### (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」を定め、2023年９月12日開催の取締役会において、その内容を一部改訂しております。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能する報酬体系にするとともに、それらを実現する優秀な人材の確保・維持を可能とし、各取締役に求められる役割・責任の大きさに応じた適正な報酬水準とすることを基本方針として、固定金銭報酬と株式報酬から構成します。

2023年度より新たに代表取締役社長グループCEOに就任した永見世央については、当社ビジョンである「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」の実現に向けた非連続な成長の実現のために強いリーダーシップを発揮することを期待して、株式報酬の割合を最大限高く設定します。

（基本報酬の額の決定に関する方針）

固定金銭報酬は、各取締役の職責及び企業業績・中長期的な企業価値構築への貢献に応じて決定します。業務執行取締役については、当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長を実現するための意思決定及びその実行面を重視し、非業務執行取締役については、当社ビジョンの実現のため、独立した立場から多角的かつ健全なリスクテイクを担保するモニタリング面(check and balance)を重視します。また、固定金銭報酬は、月額固定金額にて支給します。

（非金銭報酬の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針）

(1) 代表取締役社長グループCEO

代表取締役社長グループCEOについては、当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長の実現に向けて強いリーダーシップを発揮することに期待するとともに、株主との一層の価値共有を進める目的から、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）を付与します。就任初年度から10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分（87,700株以内）の権利が確定し、株式が交付されます。

各事業年度にかかるRSUは、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長グループCEOに在任することに加え、前年度に対して連結売上総利益が15％超の成長を達成することを業績条件とします。なお、当該業績条件が未達となった事業年度については、これと同視しうる成長が認められるものとして取締役会の決議により正当と認めた場合を除き、RSUは失効し、株式が交付されないものとします。

(2) 代表取締役社長グループCEOを除く取締役

代表取締役社長グループCEOを除く取締役については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、譲渡制限付株式（RS）を毎年継続的に付与します。付与数の算定にあたっては、前段の考慮要素に加え、当社株価水準を加味して決定し、固定金銭報酬とRSの割合は、決定時点の当社株価を基準とした金銭評価を前提として、概ね２：１とします。各事業年度のRSは、原則として定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しており、譲渡制限期間は原則として３年間とします。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法）

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬内容は、報酬委員会での審議を経た上で原案を策定し、取締役会においてその決議を行います。なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定します。

（その他重要な事項）

2023年８月１日に代表取締役社長グループCEOに就任した永見世央については、①報酬委員会の定める株価条件と業績条件を設定した有償ストック・オプションが公正な対価で割当交付されるほか、②当社株式を市場取引により購入させることで、当社の株主価値の創造に向けた強いインセンティブを付与します。なお、②については、当社取締役会の決議により、買付資金の全部又は一部を代表取締役社長グループCEOに貸付けるものとします。

また、取締役（代表取締役社長グループCEOを除く）についても、有償ストック・オプションを発行しております。当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断に基づき引き受けが行われるため、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。

(※) 市場取引により当社株式を購入するための貸付については、当連結会計年度の末日において完了しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 167 | 46 | － | 120 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 62 | 53 | － | 9 | 7

（注）「株式報酬」の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬及びRSUの費用計上額となっております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 （非金銭報酬）
永見　世央 | 137 | 取締役 | 提出会社 | 38 | － | 99

（注）「株式報酬」の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬及びRSUの費用計上額となっております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社の運営するBtoBプラットフォームの価値向上、ひいては中長期の当社企業価値向上に資するもののみを保有する方針とし、定期的に、個別銘柄に対する検証を行っております。

具体的には、各事業年度末時点において、保有目的が純投資目的以外である有価証券について、期末時価等を基準とした保有金額、取得価額、保有株数及び保有割合、取得後の状況等を一覧化し、保有目的を直近の当社事業方針に照らして「当社事業における領域拡張」、「当社事業におけるパートナーとの関係強化」、「新規事業領域策定の為の探索・ラーニング」に分類した上で、個別銘柄ごとに今後の保有方針を決定し、当該方針を取締役会において決議しております。

直近の検証では、2025年８月22日開催の当社取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的に合致しているか等を検証し、保有の妥当性が認められない株式については縮減を進める方針、また、それ以外の株式については継続保有する方針といたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 2,245
非上場株式以外の株式 | 1 | 29

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 179 | 第三者割当増資の引受及び既存株主との相対取引による取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
プリントネット（株） | 40,000 | 40,000 | 印刷事業における生産委託先として、関係維持のため保有 | 無
29 | 27

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。