第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

193,376,000

193,376,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

59,152,744

59,235,606

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

59,152,744

59,235,606

(注)1.提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.2025年2月28日付で新株予約権が行使されたことにより、発行済株式総数が82,862株増加しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

(株式報酬型ストック・オプションの発行)

(1) 決議年月日

2024年11月14日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員 132名

(3) 新株予約権の数(個)

80,490

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 80,490

(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)

(6) 新株予約権の行使期間

2024年12月4日から2029年12月3日まで

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注2)

(9) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(10) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注3)

(注)1.新株予約権の発行時(2024年12月4日)における内容を記載しております。

2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

(有償新株予約権の発行)

(1) 決議年月日

2024年12月12日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員 34名

当社子会社従業員 2名

(3) 新株予約権の数(個)

2,800

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 280,000

(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,114

(6) 新株予約権の行使期間

2027年11月1日から2035年1月9日まで

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,114

資本組入額  557

(8) 新株予約権の行使の条件

(注2)

(9) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(10) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注3)

(注)1.新株予約権の発行時(2025年1月10日)における内容を記載しております。

2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが2027年7月期(2026年8月1日から2027年7月31日)の事業年度において100億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年8月1日~

2025年1月31日

(注)1

78,398

59,050,944

23

2,821

23

5,629

2024年12月4日

(注)2

87,700

59,138,644

61

2,883

61

5,690

2024年12月4日

(注)3

14,100

59,152,744

2,883

5,690

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2024年11月14日開催の取締役会決議に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  1株につき 1,404円

資本組入額 1株につき  702円

割当先   代表取締役 1名

3.2024年11月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  1株につき 1,236円

資本組入額 1株につき  618円

割当先   取締役   4名

4.2025年2月1日から2025年2月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が82,862株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

9,626

16.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

7,399

12.77

松本 恭攝

東京都品川区

7,240

12.50

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

5,929

10.23

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

2,193

3.79

THE BANK OF NEW YORK 133652

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,626

2.81

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NO COLLATERAL NO TREATY-PB

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング)

1,437

2.48

THE BANK OF NEW YORK 133612

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,419

2.45

MSCO CUSTOMER SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway NewYork, NewYork10036, U.S.A.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

1,257

2.17

永見 世央

 

東京都渋谷区

 

1,005

1.74

39,135

67.55

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数9,626千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、7,391千株であります。

3.持株比率は自己株式(1,214,118株)を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第3位以下を四捨五入しております。

4.2024年8月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及び共同保有者2名が2024年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号大手町フィナンシャルシティサウスタワー

株式 1,662,242

2.82

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー

英国 ロンドン カナリーワーフ 25
カボットスクエア E14 4QA

株式

24,400

0.04

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー

アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

株式

107,685

0.18

5.2024年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2024年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

株式 4,012,200

6.80

6.2024年11月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及び共同保有者1名が2024年11月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 4,771,700

8.09

アセットマネジメントOneインターナショナル

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom

株式

83,200

0.14

7.2024年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及び共同保有者2名が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

株式

434,975

0.74

ノムラ インターナショナル・ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

株式

40,201

0.07

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

株式 2,067,300

3.50

 

8.2025年1月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1名が2025年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

株式 3,306,100

5.59

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

株式

849,700

1.44

 

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,214,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

57,914,700

579,147

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

23,944

発行済株式総数

 

59,152,744

総株主の議決権

 

579,147

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式です。

2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

3.当中間会計期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は、78,398株増加しております。

4.2024年11月14日開催の取締役会決議に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数は、87,700株増加しております。

5.2024年11月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数は、14,100株増加しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ラクスル株式会社

東京都港区麻布台

一丁目3番1号

1,214,100

1,214,100

2.05

1,214,100

1,214,100

2.05

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式18株を保有しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。