第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,000,000

21,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,806,000

5,806,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

5,806,000

5,806,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2016年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役 3

当社の従業員 5

新株予約権の数(個)※

13

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,800(注)1

(新株予約権1個につき600株)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

167(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年6月30日

至 2026年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    167

資本組入額    84

新株予約権の行使の条件 ※

権利行使時において当社並びに当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

 

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年4月1日

(注)

2,903,000

5,806,000

386,381

304,281

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

14

17

22

4

2,158

2,218

所有株式数

(単元)

3,202

4,196

1,246

2,905

21

46,451

58,021

3,900

所有株式数の割合(%)

5.52

7.23

2.15

5.00

0.04

80.06

100.00

(注)自己株式683,151株は、「個人その他」に6,831単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

白石 崇

東京都渋谷区

2,479

48.40

 株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

243

4.74

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

185

3.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

127

2.48

宮脇 邦人

東京都渋谷区

120

2.35

株式会社チェンジホールディングス

東京都港区虎ノ門3丁目17-1

116

2.26

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

95

1.85

槇田 重夫

愛知県豊橋市

83

1.63

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

64

1.25

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

61

1.20

3,577

69.83

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式が683,151株あります。

2.2025年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者         アセットマネジメントOne株式会社

住所            東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

保有株券等の数       株式 318,500株

株券等保有割合       5.49%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

683,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,119,000

51,190

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

 

5,806,000

総株主の議決権

 

51,190

(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式51株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ライトアップ

東京都渋谷区渋谷2-15-1

683,100

683,100

11.76

683,100

683,100

11.76

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月9日)での決議状況

(取得期間  2024年8月19日~2024年8月30日)

63,000

66,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

58,000

53,998,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

5,000

12,002,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.9

18.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.9

18.2

(注) 上記取得期間での取引をもって、2024年8月9日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 -

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

683,151

683,151

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり18円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は18.8%となりました。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議

92,211

18

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。

 また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 (取締役会)

 当社の取締役会の構成員は、本報告書提出日現在、白石崇(議長・代表取締役社長)、村越亨、佐藤寛信、吉本信治郎、吉川浩永(社外取締役)の5名であります。

 取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時機動的に臨時開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

 また、取締役会には原則として全ての監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

 

 (監査役会)

 当社は、会社法関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。当社の監査役会の構成員は、本報告書提出日現在、野村透(議長・社外監査役)、大雲卓雄(社外監査役)、髙木美咲穂(社外監査役)の3名であります。

 監査役会は、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項を決定する権限等を有しております。監査役会は毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。また、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。

 なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。

 

ロ.当該体制を採用している理由

 当社がこのような体制を採用している理由は、事業の規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

 

 当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。

0104010_001.jpg

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におきましても、当該制度の内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告の信頼性確保に努めております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

チ.会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ヌ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

 

(リスク管理体制の整備の状況)

 当社では、総合的なリスク管理については、取締役会において討議しております。関連諸法規等に対するコンプライアンスに関しては、管理グループが中心となり、顧問弁護士等との密接な連携により、その確保に努めております。また、内部監査や監査役の実施する監査も当社のリスク管理を視野に入れて実施されております。

 

(責任限定契約の内容の概要)

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

 

(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」という)契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

 

(取締役の定数)

 当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

 当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(取締役会の活動状況)

 当連結会計年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

取締役社長

(代表取締役)

白石 崇

100%(15/15回)

取締役

管理部門担当

村越 亨

100%(15/15回)

取締役

コンテンツ事業部門担当

佐藤 寛信

100%(15/15回)

取締役

DXソリューション事業部門担当

吉本 信治郎

93%(14/15回)

取締役

吉川 浩永

100%(15/15回)

取締役

原 大二郎

100%(15/15回)

(注)原大二郎氏は、2025年6月26日開催の第24期定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。

 

 当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、業績予想に関する事項、子会社に関する事項、内部統制に関する事項、リスク管理(サステナビリティに関する事項を含む)に関する事項

・報告事項:月次決算報告、内部統制評価結果報告、人事関連報告

 

(株主総会の特別決議要件)

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を保有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(中間配当)

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(自己株式の取得)

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(取締役及び監査役の責任免除)

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

   男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

白石 崇

1973年12月30日

1997年4月 日本電信電話株式会社入社

2000年4月 株式会社ぷららネットワークス(現 株式会社NTTドコモ)出向

2001年4月 株式会社サイバーエージェント入社

2002年4月 有限会社ライトアップ(現 当社)設立 代表取締役(現任)

2024年2月 株式会社AKARI 取締役(現任)

(注)3

2,479,920

取締役

管理部門担当

村越 亨

1973年3月16日

1996年9月 吉田公認会計士事務所(現 湘南パートナーズ税理士法人)入所

2001年3月 トーメンサイバービジネス株式会社入社

2004年9月 同社管理本部経理グループリーダー

2006年5月 当社入社 管理グループマネージャー

2007年5月 当社取締役(現任)

2024年2月 株式会社AKARI 代表取締役(現任)

(注)3

6,800

取締役

コンテンツ事業部門担当

佐藤 寛信

1977年10月7日

2000年4月 フリーランスの新聞記者・ライターとして活動

2005年7月 当社入社

2006年9月 当社エディトリアルグループ(現 iクリエイショングループ)マネージャー

2009年9月 当社取締役(現任)

(注)3

11,200

取締役

DXソリューション事業部門担当

吉本 信治郎

1976年2月15日

1999年4月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社)入社

2001年4月 株式会社ガーラ入社

2003年12月 同社執行役員

2005年10月 ソフトブレーン・サービス株式会社 執行役員

2006年5月 当社監査役

2012年6月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

吉川 浩永

1973年9月5日

2000年6月 株式会社オプト(現 株式会社デジタルホールディングス)入社

2010年1月 同社執行役員

2013年1月 株式会社Consumer first(現 株式会社オプト) 代表取締役

2015年2月 当社取締役(現任)

(注)3

4,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

野村 透

1960年8月19日

1984年4月 株式会社日刊スポーツ印刷社(現 株式会社日刊スポーツ新聞東京本社)入社

1992年9月 株式会社セディック入社

2001年4月 日活株式会社入社

2007年6月 同社経理部長

2021年6月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

大雲 卓雄

1976年1月17日

1999年11月 ベックワンパートナーズ総合事務所入所(現職)

2000年3月 司法書士登録

2007年10月 大雲司法書士事務所開設(現任)

2012年6月 当社監査役(現任)

2020年10月 株式会社INDUSTRIAL-X 監査役

(注)4

監査役

髙木 美咲穂

1991年7月23日

2017年12月 弁護士登録、三宅・牛嶋・今村法律事務所入所

2020年8月 第一芙蓉法律事務所入所

2025年6月 当社監査役(現任)

(注)4

2,502,420

(注)1.取締役吉川浩永氏は、社外取締役であります。

2.監査役野村透氏、大雲卓雄氏及び髙木美咲穂氏は、社外監査役であります。

3.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間

4.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

5.当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在では、小口裕也(DXソリューション事業部門担当)、杉山宏樹(DXソリューション事業部門担当)、村山浩一(管理部門担当)の3名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名で、社外監査役は3名であります。

 社外取締役吉川浩永氏は、当社株式4,500株を所有しておりますが、その他の利害関係を有しておりません。同氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経歴等から当社の企業統治に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社においては経営全般について客観的な立場から提言を行っております。

 社外監査役野村透氏は、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておりません。同氏は事業会社において経理部長を務めた経験から、社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

 社外監査役大雲卓雄氏は、大雲司法書士事務所の代表でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておりません。同氏は司法書士の資格を有し、企業法務に精通しており、その知見から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社においては取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

 社外監査役髙木美咲穂氏は、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を有しておりません。同氏は弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており、その知見から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。しかし、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査人及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。そのため、社外取締役は必要に応じて監査役会に参加し意見交換するなどして社外取締役の監督機能・企業統治の有効性を高めております。また、監査役・社外監査役と内部監査人は日常から意見交換の場を設けているほか、定期的に会計監査人を含めて意見交換を実施し、当社の企業統治・内部統制に関して情報共有し、連携することで監査の有効性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役会制度を採用しております。本報告書提出日現在、当社の監査役会は監査役3名(全員が社外監査役)で構成されており、毎月開催し監査役間での意見交換・情報共有を行っております。

 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。

 なお、監査役のうち社外監査役である野村透氏は、事業会社の経理部長としての職務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

 当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

活動状況

細川 幸一郎

監査役会14回のうち14回に出席しており、各種法令や財務を主体とした立場から必要な発言を行っております。

大雲 卓雄

監査役会14回のうち14回に出席しており、主に司法書士として培ってきた豊富な経験と知見から、適宜発言を行っております。

野村 透

監査役会14回のうち14回に出席しており、主に経理部長として培ってきた豊富な経験と知見から、適宜発言を行っております。

(注)細川幸一郎氏は、2025年6月26日開催の第24期定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、常勤監査役の選定・解職、会計監査人選任・解任、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、会計監査人との監査上の具体的な検討内容(KAM)の協議、会計監査人の監査報酬の妥当性の検討、取締役の業務執行に関する事項、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティへの取組み状況等となっております。

 常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。また、会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は代表取締役社長が任命する内部監査人(2名)が行っております。内部監査人は、内部監査計画に基づき被監査部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び被監査部門に通知します。被監査部門に対して改善勧告がなされた場合は、その後の改善状況の確認をもって完結としております。また、内部監査人は取締役会に毎回出席し、適宜内部監査の結果等を報告する体制となっており、特に内部統制に関しては取締役会において承認された計画に基づいて評価を実施し、評価結果を取締役会に対して報告しております。

 内部監査人及び監査役は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を実施し、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応を確認しております。

 なお、内部監査人は会計監査人及び監査役会と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  監査法人ハイビスカス

 

b.継続監査期間

  4年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

  髙橋 克幸

  福田 健太郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であり、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性に関する事項等を審議したうえで選定する方針であります。また、当社が監査法人ハイビスカスを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 なお、2025年6月26日に開催した第24期定時株主総会において、会計監査人選任の件を議案として諮り、新たにUHY東京監査法人を会計監査人として選任することが承認可決され、次のとおり異動しております。

  選任する監査公認会計士等の名称  UHY東京監査法人

  退任する監査公認会計士等の名称  監査法人ハイビスカス

  当該異動の年月日         2025年6月26日(当社第24期定時株主総会開催日)

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

29,000

連結子会社

27,000

29,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人ハイビスカスが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間及び報酬単価も合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社の取締役の報酬は、全社的な業績の達成度合いを考慮しつつ、固定報酬を基本として、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本的な方針とし、今後は企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するように業績連動報酬や株式報酬等も導入を検討することとしております。

 取締役の報酬等に関しましては、2007年5月29日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております。監査役の報酬等に関しましては、2018年2月15日開催の臨時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当社は定款に取締役8名以内、監査役5名以内とする旨を定めています。

 当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任された代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、全社的な業績の成果を考慮しつつ、各取締役の担当事業・分野の業績・成果に基づき各取締役の報酬の額を決定する権限に限ります。

 当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された監査役の年間報酬総額の上限以内において、各監査役の担当職務、役職等を総合的に判断して各監査役の報酬額を決定しております。

 当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、2024年6月26日開催の取締役会にて各取締役の報酬について代表取締役社長である白石崇に一任する旨を決議しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社全体の経営状況等を最も熟知しており総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

43

43

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

16

16

5

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、業務提携、取引関係、事業戦略上の重要性などを総合的に検討し、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的で上場株式を保有する場合があります。

 保有する株式については、中長期的な視点での保有先企業との関係強化及び取引・協業の円滑化の観点から、個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を取締役会等で適宜検証し、保有する意義や妥当性が希薄となった銘柄については、投資先企業との対話を行い、縮減について検討することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

非上場株式以外の株式

2

44,323

(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社メディカルネット

107,800

107,800

(保有目的、業務提携等の概要)保有先企業の顧客に対し当社の経営支援サービスを提供し、また、当社顧客に対しても保有先企業の提供するサービスの活用提案を実施することにより、より多くの中小・零細企業の支援を実現し、以て当社の企業価値向上を目指すものです。

34,064

44,737

株式会社フューチャーリンクネットワーク

8,200

8,200

(保有目的、業務提携等の概要)保有先企業の顧客に対し当社の経営支援サービスを提供し、また、当社顧客に対しても保有先企業の提供するサービスの活用提案を実施することにより、より多くの中小・零細企業の支援を実現し、以て当社の企業価値向上を目指すものです。

10,258

11,685

(注)定量的な保有効果の記載が困難でありますが、上記②a.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。